Entwurf Gesellschaftsvertrag Niederrheinische Bioanlagen Gesellschaft mbh (NBG mbh) 1 Firma, Sitz

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1 Anlage 1 Entwurf Gesellschaftsvertrag Niederrheinische Bioanlagen Gesellschaft mbh (NBG mbh) 1 Firma, Sitz (1) Die Firma der Gesellschaft lautet: Niederrheinische Bioanlagen Gesellschaft mit beschränkter Haftung. (2) Sitz der Gesellschaft ist Kamp-Lintfort, Graftstraße Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit eingegangen. (2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. 3 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens sind die Planung und Errichtung sowie die Verpachtung von Anlagen zur umweltverträglichen Entsorgung von allen biologisch abbaubaren Abfällen im Sinne des Kreislaufwirtschaftsgesetzes (KrWG) in der jeweils geltenden Fassung, die auf dem Gebiet des Gesellschafters als öffentlich-rechtlicher Entsorgungsträger nach den 17, 20 KrWG anfallen, sowie die Durchführung aller damit verbundenen Hilfsgeschäfte. (2) Die Gesellschaft kann weitere Aufgaben übernehmen, die dem Unternehmen förderlich sind und im sachlichen Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck stehen. Sie kann Unternehmen erwerben, errichten, sich an ihnen beteiligen oder die Geschäftsführung übernehmen, wenn dies geeignet ist, den Zweck der Gesellschaft zu fördern. Gesellschaftsvertrag NBG mbh _.... Stand ! Selte 1...

2 4 Stammkapital und Stammeinlagen (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ,00 Euro (in Worten; fünfundzwanzigtausend Euro). (2) Das Stammkapital ist eingeteilt in Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 1 bis im Nennbetrag von jeweils 1 Euro. Alleiniger Gesellschafter ist der "Bioabfallverband Niederrhein (BAVN)", Rathausmarkt 3, Viersen, der alle Geschäftsanteile gegen Bareinlage in Höhe des Nennbetrages übernommen hat. (3) Die Stammeinlagen sind in bar zu leisten. 5 Übertragung und Verpfändung von Geschäftsanteilen (1) Die Geschäftsanteile dürfen nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung abgetreten, verpfändet oder sonst wie mit Rechten Dritter belastet werden. (2) Die Abtretung von Geschäftsanteilen an private Personen (private Kapitalbeteiligung im Sinne des 108 GWB) ist nicht zulässig. 6 Organe der Gesellschaft Die Organe der Gesellschaft sind: a) die Geselfschafterversammlung, b) die Geschäftsführung. JSeseUschaftsvei^gN^ S t 2 ~ ^ ^ ^ ^ ^ ~

3 7 Gesellschafterversammlung (1) Der Gesellschafter Bioabfallverband Niederrhein kann sich in der Gesellschafterversammlung durch mehrere Vertreter/innen vertreten lassen, welche jedoch nur einheitlich abstimmen können. Als Vertreter/innen sind jeweils diejenigen bestimmt, die die gesetzlichen Vertreter/innen des jeweiligen Zweckverbandsmitglieds des Bioabfallverbandes Niederrhein sind bzw. die von diesen für das jeweilige Zweckverbandsmitglied vorgeschlagenen Beamten/Beamtinnen oder Beschäftigten des Zweckverbandsmitgliedes, damit gehört zum Kreis der Vertreter/innen auch der Verbandsvorsteher/ die Verbandsvorsteherin. Für diese Vertreter/innen gelten die für das jeweilige Zweckverbandsmitglied benannten ersten und zweiten Stellvertreter/innen als bevollmächtigt, solange die Vollmacht nicht widerrufen wird. Die Vertreter/innen des Gesellschafters sind an die Weisungen der Kreistage Verbandsversammlung gebunden. (2) Alle dem Gesellschafter durch Gesetz oder die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages zugewiesenen Entscheidungen werden durch Gesellschafterbeschluss in der Gesellschafterversammlung getroffen. Die Beschlussfassung kann auch ohne Einberufung einer förmlichen Gesellschafterversammlung schriftlich erfolgen, wenn der Gesellschafter beziehungsweise dessen Vertreter/innen sich damit einverstanden erklären. (3) Die ordentliche Gesellschafterversammlung tritt jährlich mindestens einmal, und zwar innerhalb der ersten sechs Monate - sofern dem nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen - eines jeden Geschäftsjahres zusammen. Sie wird durch die Geschäftsführung mittels einfacher Briefe unter Angabe der Tagesordnung mit einer Frist von 2 Wochen einberufen. Der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Gesellschafterversammlung werden hierbei mitgerechnet. (4) Darüber hinaus kann die Geschäftsführung jederzeit eine außerordentliche Gesellschafterversammlung in gleicherweise einberufen, wenn dies aus betrieblichen Erfordernissen geboten erscheint. (5) Eine nicht ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn alle Vertreter/innen des Gesellschafters vertreten sind und kein Widerspruch gegen die Abhaltung der Versammlung erhoben wird. Ge^Hsc^ts\^nragJ^BGnibH -. Stand

4 (6) Die Beschlüsse sind unverzüglich im Anschluss an die Gesellschafterversammlung in einer Niederschrift festzuhalten. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung anzugeben. Jedem Vertreter der Gesellschafter in der Gesellschafterversammfung und den Gesellschaftern ist eine Abschrift auszuhändigen. (7) Die Kosten der Gesellschafterversammlung trägt die Gesellschaft. 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Geseilschafterversammlung beschließt über: a) Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer/innen und Erteilung von Prokuren; sowie die Befreiung von Geschäftsführer/in und Prokurist/in von Verboten nach 181 BGB. b) Feststellung des Wirtschaftsplans einschließlich der Stellenübersicht und der fünfjährigen Finanzplanung sowie etwaiger Nachträge; c) Feststellung des Jahresabschlusses, die Gewinnverwendung bzw. gegebenenfallc die Anforderung von Ausgleichszahlungen zur Abdeckung eines Bilanzverlustes die Ergebnisverwendunq, spätestens vor Ablauf der ersten acht Monate des auf das Berichtsjahr folgenden Jahres; d) Änderungen des Gesellschaftsvertrages; e) Auflösung der Gesellschaft; f) Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen; g) Zustimmungen gem. 5; h) Abschluss und Änderungen von Unternehmensverträgen im Sinne der 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes; i) Errichtung, Gründung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; j) Entsendung von Vertretern in Gesellschafterversammlungen und Aufsichtsgremien von Beteiligungsunternehmen, soweit diese nicht durch die Träger des Gesellschafters entsandt werden; k) Stimmabgaben in Gesellschafterversammlungen und Hauptversammlungen, soweit es sich um Satzungsänderungen handelt; I) die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung; m) die Aufnahme von Krediten; Gesellschaftsvertrag NBG mbh.. L. Stand & - - Seite 4

5 n) die Gewährung von Sicherheiten und Bürgschaften. (2) Die Gesellschafterversammlung kann der Geschäftsführung umfassend Weisung erteilen. 9 Geschäftsführung und Vertretung (1) Die Gesellschaft hat eine/n oder mehrere Geschäftsführer/innen. (2) Ist nur ein/e Geschäftsführer/in bestellt, vertritt er/sie die Gesellschaft allein. Ist mehr als ein/e Geschäftsführer/in bestellt, so wird die Gesellschaft gesetzlich durch zwei Geschäftsführer/innen oder durch eine/n Geschäftsführer/in in Gemeinschaft mit einer/ einem Prokuristin/Prokuristen vertreten, (3) Einzelnen Geschäftsführern/innen kann durch Beschluss der Geseilschafterversammlung Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden. Geschäftsführer/innen und Prokuristen/ Prokuristinnen können durch Beschluss der Gesellschafterversammlung von den Verboten des 181 BGB befreit werden. (4) Die Gesellschafterversammlung kann für die Geschäftsführung eine Geschäftsordnung erlassen. (5) Die Geschäftsführer/innen führen die Geschäfte nach den Bestimmungen dieses Vertrages mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns. (6) Die Geschäftsführer/innen haben die Gesellschaft im Rahmen der von der Gesellschafterversammlung gegebenen Anweisungen unter Einhaltung aller einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen eigenverantwortlich zu leiten. Die Ziele des Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land Nordrhein-Westfalen (Landesgleichstellungsgesetz) werden in der Gesellschaft beachtet. Gesellschaftsvertrag NBG mbh... _ Stand & Seite 5 -

6 10 Wirtschafts plan (1) Die Geschäftsführung hat spätestens einen Monat vor Beginn eines jeden Wirtschaftsjahres einen Wirtschaftsplan bestehend aus Erfolgsplan, Investitionsplan und Stellenübersicht sowie eine fünfjährige Finanzplanung aufzustellen und so rechtzeitig der Gesellschafterversammlung zur Feststellung vorzulegen, dass die Organe vor Beginn des Geschäftsjahres darüber beschließen können. Wenn erkennbar wird, dass sich das Jahresergebnis gegenüber dem Wirtschafts plan um mehr als 15% verschlechtern wird, hat die Geschäftsführung der Gesellschafterversammlung unverzüglich Gegensteuerungsmaßnahmen vorzuschlagen und ggf. einen Nachtragswirtschaftsplan aufzustellen. Die Geschäftsführung hat die Gesellschafterversammlung vierteljährlich über die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Gesellschaft in Form von Ist-Plan-Vergleichen schriftlich zu unterrichten, wobei unter Kenntnis der bisherigen Entwicklung des Geschäftsjahres eine Vorausschau auf den Jahresabschluss vorzunehmen ist. Diese Berichte sind grundsätzlich innerhalb von 4 bis 6 Wochen nach Quartalsende vorzulegen. (2) Die Grundsätze für die Führung wirtschaftlicher Unternehmen von Gemeinden sowie die Grundzüge über die Finanzplanung nach den entsprechenden Vorschriften der Gemeindeordnung NRW in der jeweils gültigen Fassung gelten sinngemäß. 11 Jahresabschluss, Lagebericht, Bericht des Abschlussprüfers (1) Die Geschäftsführung hat innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres den Jahresabschluss sowie den Lagebericht nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des HGB aufzustellen und anschließend prüfen zu lassen. Jahresabschluss und Lagebericht sind nach Eingang des Prüfungsberichtes der Abschlussprüfer den Gesellschaftern unverzüglich nach dessen Eingang zuzuleiten. (2) Im Lagebericht hat die Gesellschaft zur Einhaltung des Gesellschaftszwecks und zur Zweckerreichung Stellung zu nehmen. Die Gesellschaft weist im Anhang des Jahresabschlusses die Angaben zu gewährten Gesamtbezügen, Bezügen und sonstigen Leistungen gemäß 108 Absatz 1 Nr. 9 GO NW - in der jeweils gültigen Fassung - sowohl personen-, gruppenbezogen als auch individualisiert aus. J^s^l^cj^s^ertr^jp^ JStand24;11^016_

7 (3) Die Geschäftsführung der Gesellschaft ist verpflichtet, im Rahmen der Abschtussprüfung auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung prüfen zu lassen. 53 Haushaltsgrundsätzegesetz in der jeweils geltenden Fassung ist inhaltlich Rechnung zu tragen. Die Abschlussprüfer sind zu beauftragen, in ihrem Bericht darzustellen: a) die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft, b) verlustbringende Geschäfte und die Ursachen der Verluste, wenn diese Geschäfte und die Ursachen für die Vermögens- und Ertragslage von Bedeutung waren, c) die Ursachen eines in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Jahresfehlbetrages. (4) Auf Verlangen der Gesellschafterversammlung können bei besonderem Anlass Zwischen- bzw. Zusatzprüfungen vorgenommen werden. 12 Prüfrechte der Rechnungsprüfungsämter der Kreise Viersen und Wesel Den Rechnungsprüfungsämtern der Kreise Viersen und Wesel werden im Rahmen der ihnen übertragenen Prüfungsaufgaben die in 54 HGrG in der jeweils geltenden Fassung vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. 13 Salvatorische Klausel Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise nichtig, nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar sein oder werden, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt werden. Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Ansteile der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Vertragsschließenden gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern sie bei Abschluss dieses Vertrages oder bei der späteren Aufnahme einer Bestimmung den Punkt bedacht hätten. Gesellschaftsvertrafi NBG mbh _Sten^4J[l ; 201^

8 14 Bekanntmachungen Gesetzlich erforderliche Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger. Das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses, seine Feststellung sowie die Verwendung des Jahresergebnisses sind in den Amtsblättern der Kreise Viersen und Wesel mit dem Hinweis auf eine siebentägige Auslegung von Jahresabschluss und Lagebericht bekannt zu machen und zur Einsichtnahme gem. 108 Abs. 3 lit. c) Gemeindeordnung NRW verfügbar zu halten. 15 Schlussbestimmungen (1) Für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag wird die Zuständigkeit der für den Sitz der Gesellschaft zuständigen Gerichte vereinbart, soweit dies gesetzlich zulässig ist. (2) Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten, maximal jedoch in Höhe von Gesellschaftsvertrag NBG mbh... n Stand & Seite 8