BERICHT DES AUFSICHTSRATS Geschäftsjahr 2016

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1 BERICHT DES AUFSICHTSRATS Geschäftsjahr 2016

2 SEHR GEEHRTE DAMEN UND HERREN, im Folgenden möchte ich Sie über die Arbeit des Aufsichtsrats im vergangenen Geschäftsjahr informieren. ZUSAMMENARBEIT VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT Im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat sämtliche Aufgaben wahrgenommen, die ihm nach Gesetz und Satzung obliegen. Er hat den Vorstand kontinuierlich beraten, ihn bei der Leitung des Unternehmens überwacht und sich dabei stets von deren Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit überzeugt. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten jederzeit nachgekommen und hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über alle für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, der Risikoentwicklung und der Compliance unterrichtet. Dies beinhaltete auch Informationen über Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen sowie Abweichungen des tatsächlichen Geschäftsverlaufs von der Planung. SITZUNGSHÄUFIGKEIT UND SITZUNGSTEILNAHME Im Geschäftsjahr 2016 fanden vier ordentliche Sitzungen im Beisein des Vorstands statt. Darüber hinaus wurde eine zusätzliche Sitzung im Rahmen einer Telefonkonferenz durchgeführt. Der Aufsichtsrat sieht es als Teil guter Corporate Governance an, die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsratsplenums sowie der Aufsichtsratsausschüsse individualisiert offenzulegen. An sämtlichen Sitzungen des Aufsichtsrats sowie der Ausschüsse haben jeweils alle Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands teilgenommen. Auch außerhalb der regelmäßigen Sitzungen wurden die für die Gesellschaft bedeutenden Geschäftsvorgänge mit dem Aufsichtsrat erörtert, sodass dieser stets in grundlegende Entscheidungen eingebunden war. Anhaltspunkte für Interessenkonflikte von Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung informiert werden soll, hat es nicht gegeben. Die Mitglieder des Aufsichtsrats hatten stets ausreichend Gelegenheit, sich in den Ausschüssen und den Präsenzsitzungen mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und eigene Anregungen einzubringen. Auf diese Weise erhielten sie laufend Einblick in die jeweils aktuelle Geschäfts- und Vermögensentwicklung. Neben der Geschäfts-, Investitions- und Finanzplanung galt die Aufmerksamkeit des Aufsichtsrats der Risiko lage und dem Risikomanagement. In Einzelfällen hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung zu einzelnen Geschäftsvorgängen erteilt, soweit dies nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung erforderlich war. Der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses standen auch zwischen den Gremiensitzungen in einem intensiven Informations- und Gedankenaustausch mit dem Vorstand und haben sich über wesentliche Entwicklungen der Gesellschaft informiert. THEMENSCHWERPUNKTE DER SITZUNGEN Den Schwerpunkt der ersten Sitzung am 8. April 2016 bildete die Vorlage und Erläuterung des Jahresabschlusses 2015 der AG und des Konzerns und die Beschlussfassung hierzu. Der Prüfungsausschuss beschäftigte sich unter anderem und schwerpunktmäßig mit den Auswirkungen a) der Kaufpreisallokation der Akquisitionen und b) der Investitionen auf den Einzel- und Konzernabschluss, c) der Höhe der Steuerquote sowie d) der Risikoanalyse im Bereich Fahrzeugtechnik. Nach intensiver Erörterung mit dem Abschlussprüfer und auf Empfehlung des Prüfungsausschusses billigte der Aufsichtsrat den Konzernabschluss und stellte den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015 fest. Weiterhin informierte der Vorstand über die Investitions schwerpunkte im abgelaufenen Jahr und erläuterte ausführlich die Jahresberichte zum Risikomanagement und zur Compliance. Im Anschluss präsentierte der Vorstand die wirtschaftliche Lage der INDUS-Gruppe per Februar Der Aufsichtsrat stimmte über die Vorstandsvorlage zum hundertprozentigen Erwerb der CAETEC GmbH ab. Der Spezialist für Datenlogger und Messmodule in der Automobilentwicklung wurde für die INDUS-Beteiligung

3 IPETRONIK Baden-Baden erworben. Das Signing erfolgte am 2. Mai 2016, das Closing am 30. Mai Der Vorstand informierte zudem über die geplanten Ergänzungsakquisitionen von CREAPHYS durch M. BRAUN sowie von IN- SITU durch MIKROP, zwei Ergänzungsakquisitionen auf Enkelebene zur strategischen Abrundung der Kompetenzen der beiden vorgenannten Tochtergesellschaften. Abzustimmen waren weiterhin der Dividendenvorschlag des Vorstands und die Tagesordnung der Hauptversammlung In der im Rahmen einer Telefonkonferenz durchgeführten zusätzlichen Sitzung am 23. Mai 2016 erläuterte der Vorstand ausführlich den geplanten Erwerb der H. HEITZ Furnierkantenwerk GmbH & Co. KG, den der Aufsichtsrat billigte. Die HEITZ-Gruppe stellt Furnierkanten und Ummantelungsfurniere aus Echtholz her und ist in dieser speziellen Branche einer der größten Anbieter weltweit. Der Kaufvertrag wurde am 7. Juni 2016 unterzeichnet. Das Closing erfolgte am 30. Juni Am Tag vor der Hauptversammlung am 8. Juni 2016 kam der Aufsichtsrat zu seiner zweiten regulären Sitzung zusammen, in der sich die Mitglieder auf den aktuellen Stand der Antragslage vorbereiteten. Da keine Gegenanträge vorlagen, befasste sich der Aufsichtsrat ausführlich mit dem Bericht über den Geschäftsverlauf der Monate Januar bis April Der Vorstand berichtete zudem über Budgetabweichungen aus den Segmenten Metall- und Fahrzeugtechnik, wies aber darauf hin, dass die kommunizierte Ergebnisplanung in Summe weiterhin absolut erreichbar sei. Dies wurde durch den auf Basis der Ergebnisse per April 2016 erstellten Forecast I der Beteiligungsunternehmen unterlegt. Weiterhin stimmte der Aufsichtsrat über die Vorstandsvorlage zum Erwerb von 50 % der Anteile an der ZweiCom GmbH, einem Spezialisten für die Entwicklung und Produktion von passiven Komponenten für die Glasfaserinfrastruktur, durch die HAUFF-TECHNIK ab. Nach erfolgter Information und Diskussion der zum 1. Juli 2016 in Kraft getretenen Änderungen des Kapitalmarktrechts durch die EU-Marktmissbrauchsverordnung verabschiedete der Aufsichtsrat die neue Insider Trading Policy der INDUS Holding AG, die die bisherige ersetzt. Die dritte reguläre Sitzung fand am 21. September 2016 statt. Zu Beginn informierte der Vorstand über die wirtschaftliche Entwicklung der INDUS-Gruppe der ersten acht Monate des Geschäftsjahres Detailliert berichtet wurde über die Gründe der Planunterschreitungen im Segment Fahrzeugtechnik. Der Vorstand bestätigte mit Blick auf den aktuellen Forecast II der Beteiligungsunternehmen die Gesamtjahresprognose und erläuterte die gute Entwicklung der Segmente Bau/Infrastruktur sowie Maschinen- und Anlagenbau. Weiterhin informierte der Vorstand den Aufsichtsrat über die erfolgreich und planmäßig abgeschlossenen Akquisitionen H. HEITZ, ZWEICOM und IN-SITU. Ausführlich erläuterte der Vorstand die weiterhin gut gefüllte M&A-Projekt-Pipeline mit weiteren Akquisitionskandidaten in den Jahren 2016 und 2017, was möglicherweise einen zusätzlichen genehmigten Rahmen erfordere. Gegenstand dieser Sitzung war auch die Vorstellung eines Strategiereports zum Umsetzungsstand der Strategie KOMPASS 2020 durch den Vorstand. Schwerpunkt war das Themenfeld Entwickeln. Dabei berichtete der Vorstand über den aktuellen Arbeitsstand bei der Entwicklung der Innovationsstrategie sowie der Einführung des Innovationsmanagements in der Gruppe. Der Vorstand erläuterte unter diesem Aspekt die mehrjährigen Entwicklungen bei ausgewählten Tochtergesellschaften. Zudem gab der Vorstand einen Ausblick auf die Erweiterung des KOMPASS 2020 mit den drei Themenfeldern Wachsen, Entwickeln und Repositionieren. Der Aufsichtsrat signalisierte seine volle Unterstützung für die Strategie des Vorstands im Hinblick auf die avisierte Portfolioentwicklung. Die letzte Sitzung des Jahres am 14. Dezember 2016 galt dem aktualisierten Ausblick für das Geschäftsjahr 2016 auf Basis der Ergebnisse bis Oktober 2016 sowie der Planung Weiterhin gab der Vorstand einen Statusbericht zur Finanzierung der INDUS-Gruppe ab. Im Anschluss informierte er den Aufsichtsrat in Sonderberichten über aktuelle Entwicklungen bei den Unternehmen BETOMAX, MEWESTA, SELZER und FICHTHORN. Der Vorstand erläuterte die Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2017 einschließlich der Investitions- und Finanzierungsplanung. In der anschließenden Diskussion

4 erörterte der Vorstand Details des Planungsprozesses. Der Aufsichtsrat verabschiedete die gesamte Jahresplanung ohne Korrektur. Im Anschluss berichtete der Vorstand über den geplanten mehrheitlichen Erwerb der M+P INTERNATIONAL Messund Rechnertechnik GmbH. Dabei handelt es sich um einen innovativen und international agierenden Entwickler für Mess- und Testsysteme zur Schwingungsprüfung und -analyse. Die Anwendungsbereiche der Mess- und Testsysteme reichen von der Luft- und Raumfahrttechnik bis hin zur Energie- und Umwelttechnik. Der Aufsichtsrat genehmigte die Akquisition. Das Signing erfolgte am 30. Januar 2017 und somit erst im neuen Geschäftsjahr. Der Aufsichtsratsvorsitzende informierte über die Ergebnisse der Personalausschusssitzung vom gleichen Tage. Im Nachgang hierzu stellte der Vorstand das Verfahren zur Findung eines geeigneten Kandidaten für die Nachfolge des frei werdenden Aufsichtsratsmandats von Herrn Selzer, der gemäß Satzung alters bedingt nicht erneut zur Wahl steht, vor. Weiterer Gegenstand der Beratungen war das laufende Statusverfahren, in dem das Landgericht Köln auf Antrag eines privaten Aktionärs die aktienrechtskonforme Zusammensetzung des Aufsichtsrats überprüft. Der Vorstand hatte kurz nach der öffentlichen Bekanntmachung den Aufsichtsrat über die Einleitung des Statusverfahrens telefonisch informiert. Der Vorstand berichtete kurz über die Themen der Sitzung des Prüfungsausschusses am gleichen Tage, an der als Vertreter des Konzernabschlussprüfers Ebner Stolz Mönning Bachem Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte Partnerschaft, Köln, Herr Dr. Holzmayer sowie Herr Lauten teilnahmen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben sich auch im Berichtsjahr mit der Anwendung des Deutschen Corporate Governance Kodex beschäftigt. Vorstand und Aufsichtsrat gaben eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach 161 AktG ab, die auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung steht. ARBEIT DER AUSSCHÜSSE Die zwei Ausschüsse des Aufsichtsrats haben primär die Aufgabe, Entscheidungen und Themen für die Sitzungen des Plenums vorzubereiten. Dabei können Entscheidungsbefugnisse auf die Ausschüsse übertragen werden, sofern dies gesetzlich zulässig ist. Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichteten dem Aufsichtsrat regelmäßig und ausführlich über die Ausschussarbeit. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat den Vorsitz im Personal- und Nominierungsausschuss inne, nicht aber den Vorsitz im Prüfungsausschuss. Die personelle Zusammensetzung der beiden Ausschüsse ist unter der Rubrik Organe im Geschäftsbericht dargestellt. Der Prüfungsausschuss ist im Geschäftsjahr 2016 zu zwei Sitzungen am 8. April und 14. Dezember 2016 zusammengekommen. Neben Mitgliedern des Vorstands nahmen auch Vertreter von Ebner Stolz Mönning Bachem Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte Partnerschaft, Köln, an den Sitzungen teil. Der Abschlussprüfer hat gegenüber dem Prüfungsausschuss erklärt, dass keine Umstände vorliegen, die Anlass geben, seine Befangenheit anzunehmen. Der Prüfungsausschuss hat die erforderliche Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers eingeholt, dessen Qualifikation überprüft und die Honorarvereinbarung abgeschlossen sowie den Prüfungsschwerpunkt festgelegt. Hauptthemen der Beratungen waren der Abschluss 2015, die Überprüfung des Risikomanagement- und Compliance- Berichts sowie die Erarbeitung einer Abschlussprüfer-Richtlinie. Der Personal- und Nominierungsausschuss bereitete im Geschäftsjahr 2016 in drei Sitzungen am 8. April, 21. September und 14. Dezember 2016 die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Soweit erforderlich, wurden Beschlüsse gefasst oder dem Aufsichtsrat Empfehlungen zur Beschlussfassung gegeben. Gegenstand der Sitzung waren die Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie Vorschläge zur Festsetzung von Tantieme und Bonus für die Mitglieder des Vorstands und Vertragsangelegenheiten. Einzelheiten zur Vorstandsvergütung können dem Vergütungsbericht entnommen werden.

5 BERATUNG DER JAHRESABSCHLÜSSE UND DIVIDENDENVORSCHLAG Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juni 2016 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer bestellte Ebner Stolz Mönning Bachem Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte Partnerschaft, Köln, hat gemäß Auftrag des Aufsichtsrats den Jahresabschluss und den Lagebericht des INDUS-Holding-Konzerns und der INDUS Holding AG geprüft. Der Konzernabschluss wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Der Abschlussprüfer hat den Jahresabschluss mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Darüber hinaus hat er festgestellt, dass das Risikomanagementsystem den gesetzlichen Vorschriften entspricht und bestandsgefährdende Risiken nicht erkennbar sind. Eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten wurde nicht durchgeführt. die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung berichtete und für zusätzliche Fragen zur Verfügung stand. Der Aufsichtsrat hat sämtliche Vorlagen und Prüfungsberichte eingehend erörtert. Nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung der vorgelegten Unterlagen und der Empfehlung des Prüfungsausschusses erhebt der Aufsichtsrat keine Einwände und schließt sich dem Ergebnis des Abschlussprüfers an. Er stellt den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss fest und billigt den Konzernabschluss. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands schließt sich der Aufsichtsrat an. Der Aufsichtsrat dankt den Vorstandsmitgliedern und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Beteiligungsunternehmen und der INDUS Holding AG für ihr außerordentliches Engagement im vergangenen Geschäftsjahr. Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Jahresabschluss und Lagebericht, der erstmalig erstellte Nachhaltigkeitsbericht sowie die Prüfungsberichte wurden allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vorgelegt. Sie wurden in der bilanzfeststellenden Aufsichtsratssitzung am 22. März 2017 detailliert erörtert. An dieser Sitzung nahm auch der Abschlussprüfer Ebner Stolz Mönning Bachem Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte Partnerschaft, Köln, teil, der über Bergisch Gladbach, den 22. März 2017 FÜR DEN AUFSICHTSRAT HELMUT SPÄTH VORSITZENDER SITZUNGEN DES AUFSICHTSRATS UND DER AUSSCHÜSSE IM GESCHÄFTSJAHR 2016 TEILNAHME IN % TEILNAHME IN % Aufsichtsrat Personal- und Nominierungsausschuss Helmut Späth 5/5 100 Helmuth Späth 3/3 100 Dr. Jürgen Allerkamp 5/5 100 Dr. Jürgen Allerkamp 3/3 100 Dr. Ralf Bartsch 5/5 100 Hans Joachim Selzer 3/3 100 Dr. Dorothee Becker 5/5 100 Prüfungsausschuss Hans Joachim Selzer 5/5 100 Dr. Jürgen Allerkamp 2/2 100 Carl Martin Welcker 5/5 100 Dr. Ralf Bartsch 2/2 100