Konsolidierter Corporate-Governance-Bericht

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1 Konsolidierter Corporate-Governance-Bericht OMV als börsennotiertes Unternehmen mit Hauptsitz in Österreich ist den Grundsätzen guter Corporate Governance verpflichtet und hat die Einhaltung der Best Practice der Corporate Governance stets als wesentlichen Auftrag verstanden, um eine verantwortungsvolle Leitung und Kontrolle des OMV Konzerns, ein hohes Niveau an Transparenz für alle Stakeholder und letztlich eine nachhaltige und langfristige Wertschaffung sicherzustellen. Das österreichische Recht, die Satzung, die Geschäftsordnungen der Organe des Unternehmens und der österreichische Corporate Governance Kodex (öcgk) bilden den Rahmen für die Corporate Governance von OMV. OMV entspricht dem öcgk, herausgegeben vom österreichischen Arbeitskreis für Corporate Governance. Der Kodex ist unter öffentlich zugänglich. Die Einhaltung des öcgk durch OMV im Jahr 2016 wurde einer externen Evaluierung durch unabhängige Berater unterzogen. Der Bericht über die Evaluierung ist unter öffentlich zugänglich und bestätigt die Einhaltung sämtlicher verpflichtenden C-Regeln (Comply or Explain) sowie aller empfohlenen R-Regeln (Recommendations) durch OMV. Im Hinblick auf die C-Regeln 27 und 28 befinden sich Erklärungen zu den variablen Vergütungsprogrammen in den entsprechenden Abschnitten des Vergütungsberichts. Zu C-Regel 36 ist eine Erklärung über die Selbstevaluierung des Aufsichtsrats im Abschnitt zu den Arbeitsmethoden enthalten. Der relevante Corporate-Governance-Bericht von OMV Petrom S. A., einem Unternehmen, das im Konzernabschluss von OMV konsolidiert wird und dessen Aktien an der Bukarester Börse sowie an der Londoner Börse notiert sind, ist verfügbar unter > OMV Petrom > Investor Relations. Vorstand Rainer Seele, * 1960 Datum der Erstbestellung: 1. Juli 2015 Ende der laufenden Funktionsperiode: 30. Juni 2018 Vorsitzender des Vorstands und Generaldirektor. Gesamtleitung und Gesamtkoordination des Unternehmens. Nach seinem Doktorats-Studium der Chemie an der Universität Göttingen übernahm Rainer Seele leitende Funktionen im BASF-Konzern, wo er 2000 zunächst Mitglied der Geschäftsführung und später Sprecher der Geschäftsführung der WINGAS GmbH wurde. Von 2009 bis 2015 war er Vorstandsvorsitzender der Wintershall Holding GmbH. Funktionen in wesentlichen Tochterunternehmen des OMV Konzerns: Unternehmen OMV PETROM S. A. Borealis AG OMV Exploration & Production GmbH OMV Refining & Marketing GmbH OMV Gas & Power GmbH OMV Solutions GmbH Funktion Präsident Vorsitzender Vorsitzender Vorsitzender Vorsitzender 92

2 David C. Davies, * 1955 Datum der Erstbestellung: 1. April 2002 Per 31. Juli 2016 legte David C. Davies sein Vorstandsmandat als Finanzvorstand und stellvertretender Vorstandsvorsitzender mit Verantwortung für Finanzen und OMV Solutions GmbH nieder. Mitglied der Wiener Börse AG und der CEESEG Aktiengesellschaft. David C. Davies schloss 1978 das Studium der Volkswirtschaft an der Universität von Liverpool (Großbritannien) ab und begann seine Berufslaufbahn in der Wirtschaftsprüfung. Anschließend war er in internationalen Konzernen in der Getränke-, Lebensmittel- und Gesundheitsindustrie tätig. Vor dem Eintritt in den OMV Konzern war er Finanzvorstand in verschiedenen Unternehmen in Großbritannien. Funktionen in wesentlichen Tochterunternehmen des OMV Konzerns: Unternehmen OMV PETROM S. A. OMV Petrom Global Solutions SRL OMV Petrol Ofisi A. S. OMV Gaz ve Enerji Holding A. S. OMV Petrol Ofisi Holding A. S. OMV Solutions GmbH Central European Gas Hub AG OMV Exploration & Production GmbH OMV Gas & Power GmbH OMV Refining & Marketing GmbH OMV Trading GmbH Funktion Mitglied (bis 1. August 2016) Präsident (bis 1. August 2016) (bis 1. August 2016) (bis 1. August 2016) (bis 1. August 2016) Geschäftsführer (bis 5. Juli 2016) (bis 9. August 2016) (bis 14. Juli 2016) (bis 14. Juli 2016) (bis 14. Juli 2016) (bis 14. Juli 2016) Reinhard Florey, * 1965 Datum der Erstbestellung: 1. Juli 2016 Ende der laufenden Funktionsperiode: 30. Juni Finanzvorstand (seit 1. Juli 2016). Verantwortungsbereich: Finanzen. Reinhard Florey absolvierte sein Studium an der technischen Universität Graz im Bereich Maschinenbau und Wirtschaft parallel zu seinem Musikstudium an der Akademie der bildenden Künste. Er begann seine Berufslaufbahn im Bereich der Unternehmens- und Strategieberatung. Von 2002 bis 2012 war er weltweit in verschiedenen Positionen für die Firma Thyssen Krupp AG tätig. Bis Juni 2016 war er Finanzvorstand und stell vertretender Vorstandsvorsitzender des Unternehmens Outukumpu Oy. Funktionen in wesentlichen Tochterunternehmen des OMV Konzerns: Unternehmen OMV PETROM S. A. OMV Petrom Global Solutions SRL OMV Petrol Ofisi A. S. OMV Petrol Ofisi Holding A. S. OMV Gaz ve Enerji Holding A. S. Central European Gas Hub AG OMV Solutions GmbH OMV Exploration & Production GmbH OMV Gas & Power GmbH OMV Refining & Marketing GmbH OMV Trading GmbH Funktion Mitglied Präsident Geschäftsführer 93

3 Johann Pleininger, * 1962 Datum der Erstbestellung: 1. September 2015 Ende der laufenden Funktionsperiode: 31. August Leitung des Geschäftsbereichs Upstream. Johann Pleininger begann seine berufliche Laufbahn 1977 bei OMV und absolvierte später eine Ausbildung als Maschinenbau- und Wirtschaftsingenieur. In seiner Zeit bei OMV bekleidete er verschiedene leitende Funktionen. Von 2007 bis 2013 war er als Vorstandsmitglied von OMV Petrom in Bukarest für den Bereich Exploration und Produktion verantwortlich. Zuletzt war er als Senior Vice President für die Upstream-Kernländer Rumänien und Österreich sowie für die Entwicklung im Schwarzen Meer verantwortlich. Mitglied der FK Austria Wien AG. Funktionen in wesentlichen Tochterunternehmen des OMV Konzerns: Unternehmen Funktion Manfred Leitner, * 1960 Datum der Erstbestellung: 1. April 2011 Ende der laufenden Amtszeit: 31. Dezember 2019 Verantwortungsbereich: Geschäftsbereich Downstream sowie Wahrnehmung der Interessen des OMV Kozerns bezüglich Kunststoffen und Chemie. Manfred Leitner absolvierte das Studium der Handelswissenschaften an der Wirtschaftsuniversität Wien und begann 1985 seine Laufbahn bei OMV. Nach zweijähriger Tätigkeit im Finanzbereich von Exploration und Produktion leitete er den Finanzbereich der OMV Niederlassung in Tripolis, Libyen. Nach seiner Rückkehr nach Österreich war er bis zum Jahr 1997 für die Controlling-Aktivitäten des Bereichs Exploration und Produktion verantwortlich. Anschließend wechselte er in den Geschäftsbereich Raffinerien und Marketing und übernahm dort bis 2002 die Leitung der Abteilung Planung und Controlling. Von 2003 bis 2011 war er Senior Vice President für Downstream Optimization and Supply. Funktionen in wesentlichen Tochterunternehmen des OMV Konzerns: OMV PETROM S. A. OMV Petrom Global Solutions SRL OMV PETROM GAS SRL OMV Exploration & Production GmbH OMV Austria Exploration & Production GmbH OMV Gas & Power GmbH OMV Refining & Marketing GmbH OMV Solutions GmbH Mitglied Mitglied Mitglied Geschäftsführer Vorsitzender Mitglied Unternehmen OMV PETROM S. A. OMV Petrol Ofisi A. S. OMV Petrol Ofisi Holding A. S. OMV Gaz ve Enerji Holding A. S. Borealis AG OMV Supply & Trading Limited OMV Gas & Power GmbH OMV Refining & Marketing GmbH Funktion Mitglied Vorsitzender Mitglied Vorsitzender Mitglied Vorsitzender Geschäftsführer Geschäftsführer OMV Exploration & Production GmbH OMV Solutions GmbH Central European Gas Hub AG Vorsitzender GAS CONNECT AUSTRIA GmbH Vorsitzender OMV Gas Storage GmbH Vorsitzender OMV Trading GmbH Vorsitzender 94

4 Arbeitsweise des Vorstands Genehmigungserfordernisse, Zuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder, Beschlusserfordernisse sowie Vorgehen bei Interessenkonflikten sind in der Geschäftsordnung des Vorstands geregelt. Der Vorstand hält zumindest alle zwei Wochen Sitzungen zur wechselseitigen Information und Entscheidungsfindung in allen Angelegenheiten, die der Genehmigung des gesamten Organs bedürfen, ab. Vergütungsbericht Der Vergütungsbericht bietet einen Überblick über die Vergütung der Vorstandsmitglieder. Er erläutert die Grundsätze der Vergütungspolitik und die unterschiedlichen Bestandteile der Vergütung einschließ lich Leistungsanreizen und anderer Bezüge. Grundsätze des Vergütungssystems für den Vorstand Die Mitglieder des OMV Vorstands werden zu lokalen, österreichischen Bedingungen beschäftigt. Die Gehälter sind daher in EUR festgelegt (brutto). Ihre Anstellungsverträge sind mit der OMV Aktiengesellschaft abgeschlossen und unterliegen österreichischem Recht. Um zusätzlichen Verantwortlichkeiten in Konzernunternehmen Rechnung zu tragen, hatte David C. Davies bis 31. Juli 2016 einen weiteren Anstellungsvertrag mit OMV Solutions GmbH. Die Vergütung der OMV Vorstandsmitglieder berücksichtigt die Gegebenheiten in der relevanten Branche, verbunden mit einer starken Leistungskomponente. Die Marktorien tierung der Vergütung wird durch ein regel mäßiges externes Bench marking sowohl zur Branche, wie etwa euro pä ischen Öl- und Gasunternehmen, als auch zu relevanten österreichischen und europäischen In dustrieunternehmen sichergestellt. PricewaterhouseCoopers LLP (PwC) war für den Vergütungsausschuss ganzjährig beratend tätig. Die leistungsbezogene Komponente beinhaltet sowohl kurz- als auch langfristige Elemente. Die verwendeten Indikatoren beruhen auf finanziellen und nicht finanziellen Kennzahlen. Ebenfalls berücksichtigt werden spezielle Projekte im Zuge der Umsetzung der OMV Strategie. Sachbezüge Vorstandsmitglieder erhalten einen Dienstwagen und haben Anspruch auf eine Unfallversicherung. Die Krankenversicherung beschränkt sich auf die österreichische gesetzliche Sozialversicherung. Bonifikation (Bonus) Die jährliche Bonifikation besteht aus zwei integrierten Komponenten. Insgesamt beträgt der maximale Anspruch 200% des Bruttojahresgehalts, abhängig von der Zielerreichung. Ein Teil des Bonus wird in bar ausbezahlt (Barbonifikation), während der andere Teil in Aktien zugeteilt wird (der Matching Share Plan). Beide Komponenten sind gleichwertig und unterliegen denselben Leistungskriterien. Die Barbonifikation für das Jahr 2016 wurde vom Ver gütungsausschuss genehmigt. Abhängig vom Zielerreichungsgrad können höchstens 100% des Grundgehalts als variable Barvergütung im darauf folgenden Geschäftsjahr ausbezahlt werden. Der Matching Share Plan (MSP) für das Jahr 2016 wurde von der Hauptversammlung 2016 genehmigt. Er dient als langfristiges Vergütungsinstrument für die Vorstandsmitglieder, das die Bindung an OMV und die Angleichung an Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre fördert, indem die Interessen des Managements und der Aktionärinnen und Aktionäre durch ein langfristiges Investment in gesperrte Aktien zusammengeführt werden. Mit dem Plan wird auch das Ziel verfolgt, das Eingehen unangemessener Risiken zu verringern. Abhängig von der Zielerreichung ist für Vorstandsmitglieder eine Zuteilung von Aktien des Unter nehmens netto nach Steuern im folgenden Finanzjahr in Höhe von maximal 100% ihrer erzielten jährlichen Barbonifikation (brutto) vorgesehen. Die zugeteilten Aktien sind für einen Zeitraum von drei Jahren auf ein vom Unternehmen verwaltetes Treuhand depot zu hinterlegen. Die Leistungs kriterien für die jährliche Bonifikation dürfen während der Laufzeit des MSP nicht verändert werden. Jährliche Vergütung der OMV Vorstandsmitglieder Grundgehalt Die fixe Grundvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich als Gehalt ausbezahlt. In den Anstellungsverträgen sind 14 Zahlungen pro Jahr jeweils am letzten Banktag eines Monats vorgesehen. 95

5 Es werden Ziele (Leistungskriterien) vereinbart und am Ende des Leistungsjahrs gemessen. Die Leistungskriterien für das Leistungsjahr 2016 setzen sich aus den nachstehenden drei Bereichen zusammen: Bereich Kriterien Gewichtung Finanziell Effizienz Nachhaltigkeit CCS NOPAT vor 60% Sonder effekten; freier Cashflow nach Dividenden und vor Ver äußerungen; ausgewiesener Return On Net Assets (RONA) Inkludiert beispielsweise die termin- 40% gerechte und budgetkonforme Durchführung von Investitionsprojekten sowie Kosteneinsparungen Allgemeiner Fortschritt +/ 10% Multiplikator Das Erreichen der Ziele wird mittels Vergleich der vereinbarten Werte mit den erreichten Werten festgestellt. Die tatsächliche Zielerreichung wird von einem unabhängigen Experten überprüft. Die Barbonifikation hängt vom Ausmaß der Erreichung der Leistungskriterien ab. Es wurden Schwellen-, Zielund Zielüberschreitungswerte vereinbart, die einen Anspruch auf eine Bonifikation in Höhe von 25%, 70% oder 100% des jährlichen Grundgehalts begründen. Aus der tatsächlichen Zielerreichung im Jahr 2016 ergibt sich eine Zahlung von 82% des Grundgehalts im Jahr Derselbe Prozentsatz gilt auch für die Zahlungen im Rahmen des MSP im Jahr Trotz des herausfordernden Marktumfelds wurden die Ziele für CCS NOPAT vor Sondereffekten und freien Cashflow zur Gänze erreicht, während der ausgewiesene RONA durch Wertminderungen belastet wurde. Eine schwächere Leistung bei den Projektzielen wurde durch eine erfolgreiche Implementierung des Kostensenkungsprogramms kompensiert. Es erfolgte keine Anpassung der Zielerreichung hinsichtlich Nachhaltigkeit. Bonus-Zielerreichung der Grundvergütung im Jahr 2016 In % Maximum Tatsächlich Finanziell 0% 20% 40% 60% 80% 100% Effizienz Im Fall eines Rückzahlungsereignisses werden die zugeteilten Aktien reduziert oder sind gegebenenfalls auf Verlangen zurückzugeben. Als Rückzahlungsereignis gelten die folgenden Gründe: erforderliche Berichtigung des geprüften Jahresabschlusses aufgrund von Fehlkalkulationen; wesentliches Versagen des Risikomanagements, das zu signifikanten Verlusten führt; schwerwiegendes Fehlverhalten einzelner Vorstands - mitglieder aufgrund Verletzung österreichischen Rechts. Sofern die zugeteilten Aktien oder ihr Geldgegenwert auf einer fehlerhaften Berechnung der Bonifikation beruhen, sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, Vergütungen zurückzugeben oder zurückzuzahlen, die aufgrund solcher Berechnungsfehler bezogen wurden. Überblick über die jährliche Vergütung Unter der Annahme, dass alle Leistungskriterien für die Barbonifikation und den MSP im Ausmaß des Zielwerts erreicht werden, entspricht die jährliche Gesamtvergütung 240% der Grundvergütung der Vorstandsmitglieder. Langfristige Vergütung und Leistungsanreize Long Term Incentive Plan Der Long Term Incentive Plan (LTIP) wurde seit seiner Einführung 2009 jährlich gewährt. Der von der Hauptversammlung 2016 beschlossene LTIP 2016 ist ein langfristiges Vergütungsinstrument für die Vorstandsmitglieder und soll die mittel- und langfristige Wertschöpfung bei OMV fördern. Der Plan soll die Interessen des Managements und der Aktionärinnen und Aktionäre aneinander angleichen, indem dem Management eine leistungsabhängige Vergütung in Form von OMV Aktien gewährt wird, wobei die Leistung anhand von Schlüsselindikatoren gemessen wird, die mit der mittelfristigen Strategie und der Aktienrendite verknüpft sind. Die Obergrenze der Aktienzuteilung für jedes Vorstandsmitglied ist ein Prozentsatz des jährlichen Grundgehalts (brutto): 175% für den Vorstandsvorsitzenden, 150% für den stellvertretenden Vorsitzenden, 125% für die übrigen Vorstandsmitglieder. Der Leistungszeitraum beträgt drei Jahre (1. Jänner 2016 bis 31. Dezember 2018). Zu Beginn des Programms wurden Gewichtungen für Schlüsselindikatoren festgelegt: Indikator Gewichtung Relativer Total Shareholder Return (Relativer TSR) 70% Freier Cashflow nach Dividenden über drei Jahre 10% Nachhaltigkeitskomponente 10% Performance bei Veräußerungen und Akquisitionen 10% 96

6 Der relative TSR wird anhand einer ausgewogenen Vergleichsgruppe von zwölf Öl- und Gasunternehmen ermittelt (Shell, BP, Total, Eni, Statoil, Lundin Petroleum, Repsol, Galp Energia, MOL, Tupras, Neste Oil und PKN Orlen). Die Zielerreichung ist mittels Vergleich der vereinbarten Indikatoren mit den tatsächlich erzielten Ergebnissen zu bestimmen. Soweit das Aktienbesitzerfordernis nicht erreicht ist, erfolgt die Vergütung automatisch in Form von Aktien (netto nach Steuern). Soweit das Aktienbesitzerfordernis erreicht ist, kann die Vergütung in bar erfolgen. Die Berechnung der jeweiligen Anzahl der Aktien erfolgt auf Grundlage des durchschnittlichen Schlusskurses der OMV Aktie an der Wiener Börse während der drei Monate vom 1. Jänner 2016 bis zum 31. März 2016 (EUR 23,92). Anspruchstag des LTIP 2016 ist der 31. März Die Höhe der Zuteilung für jede Leistungskennzahl ist den Tabellen zu entnehmen. Freier Cashflow und Nachhaltigkeit: Höhe der Zuteilung Leistung Zuteilung Zielüberschreitung 100% Zielwert 70% Schwelle 25% Unter der Schwelle 0% Relativer TSR: Höhe der Zuteilung Leistung Zuteilung Zielüberschreitung: am oder über dem oberen Quartil ( 75. Perzentil) 100% Zielwert: am Median (= 50. Perzentil) 25% Schwelle: unteres Quartil (= 25. Perzentil) 0% Die Zuteilung zwischen den Leistungsschwellen bzw. den Quartilen erfolgt linear. Unter der Annahme, dass alle Leistungskriterien des LTIP 2016 im Ausmaß des Zielwerts erreicht werden, werden die Zuteilungen 67%, 58% bzw. 48% des Grundgehalts des Vorstandsvorsitzenden, des stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden bzw. der anderen Vorstandsmitglieder betragen. Vorstandsmitglieder müssen ein angemessenes Eigeninvestment in OMV akkumulieren und diese Aktien bis zum Pensionsantritt oder Ausscheiden aus dem Unternehmen halten. Das Aktienbesitzerfordernis ist als Prozentsatz des jährlichen Grundgehalts (brutto) definiert: 200% für den Vorstandsvorsitzenden, 175% für den stellvertretenden Vorsitzenden, 150% für andere Vorstandsmitglieder. Das Eigeninvestment muss innerhalb von fünf Jahren ab Beginn des laufenden Anstellungsvertrags als Vorstandsmitglied aufgebaut und erreicht werden. Alle Vorstandsmitglieder (mit Ausnahme Vorstandsbezüge 1) In EUR Vergütung 2016 Seele Davies 2) Florey 1) Pleininger Leitner Summe (bis 31. Juli 2016) (ab 1. Juli 2016) Fix (Grundgehalt) Variabel (Barbonifikation) ) Sachbezüge (Dienstwagen, Unfallversicherung und Aufwandersatz) ) Summe ) Variabel (Matching Share Plan; Anzahl der Aktien) ) Verhältnis fix/variabel 7) 58/42 30/70 100/0 68/32 41/59 50/50 LTIP 2013 (Anzahl der Aktien) ) 0 0 8) ) ) Aufgrund von Rundungsdifferenzen ergeben sich in den Einzelsummen Abweichungen. Die variablen Bezüge, deren Auszahlung 2016 erfolgte, beziehen sich auf den Zielerreichungsgrad im Jahr 2015 (dementsprechend wurden 2016 an Reinhard Florey keine Bonifikationen ausbezahlt). Das Grundgehalt von David C. Davies beinhaltet einen jährlichen Unterkunftszuschuss. Das Grundgehalt für David C. Davies wurde per 1. April 2016 angepasst. Diese Anpassung richtet sich nach dem Inflationsindex 2) Teilweise gemäß dem Anstellungsvertrag mit OMV Solutions GmbH ausbezahlt 3) Johann Pleininger erhielt eine Barbonifikation in Höhe von TEUR 112 im Zusammenhang mit dem Zielerreichungsgrad als Führungskraft im Jahr ) Einschließlich Miete, Heimflügen, Umzugskosten, Schulkosten und damit verbundener Steuern 5) Zusätzlich erhielt Reinhard Florey eine einmalige Zahlung in Höhe von TEUR 260 mit der Verpflichtung zum Erwerb von OMV Aktien für das Aktienbesitzerfordernis gemäß LTIP 6) In bar ausbezahlt 7) Fix inkludiert Grundgehalt und Sachbezüge; variabel umfasst Barbonifikation und Matching Share Plan 8) Johann Pleininger hatte Anspruch auf Aktien aus dem LTIP 2013 für Führungskräfte (in bar ausbezahlt) 9) In bar ausbezahlt 97

7 Aktienbesitzerfordernis und Erfüllung Aktienbesitzerfordernis 1) In Aktien In % des Gehalts In Aktien (auf Treuhanddepot des Unternehmens) Erfüllung In % der Anforderung Seele % ,19% Florey % 0 2) 00,00% Pleininger % ,36% Leitner % ,92% 1) Das Aktienbesitzerfordernis für David C. Davies, Jaap Huijskes und Hans-Peter Floren war am Ende des Jahres nicht mehr wirksam. Das Aktienbesitzerfordernis für Gerhard Roiss ist noch wirksam und derzeit erfüllt 2) Der Kauf von Aktien war aufgrund von potenzieller Insiderinformation während Handelsfenstern eingeschränkt von Reinhard Florey) haben die Anforderung des Aktienbesitzerfordernisses zumindest zum Teil bereits durch MSP-Auszahlungen, über frühere LTIP- Investments und/oder durch Übertragung privater Aktien erfüllt (siehe Tabelle). Der Zielerreichungsgrad im Rahmen des LTIP 2014 beträgt 10% und die entsprechende Zuteilung von Aktien oder Barvergütung erfolgt LTIP Zielerreichung Indikator Gewichtung Relativer TSR zur Vergleichsgruppe 50% ROACE 40% Nachhaltigkeit: Action Item Response Rate 5% Nachhaltigkeit: Kontraktorenmanagement 5% Gesamthöhe der Zuteilung 10% Strategic Incentive Plan Der Strategic Incentive Plan (SIP) ist ein langfristiges Vergütungsinstrument für Vorstandsmit glie der (sowie für Führungskräfte und ausgewählte Upstream-Expertinnen und -Experten), das einen kombinierten Fokus auf die Erreichung der strategischen Ziele von OMV fördert. Er basiert auf der Zuteilung virtueller Aktien, deren Gegenwert am Ende der Planlaufzeit in Abhängigkeit vom Erreichen definierter Leistungsziele bar ausgezahlt wird. Der Aufsichtsrat und der Vorstand haben in Q1/16 beschlossen, den SIP ersatzlos und entschädigungslos zu beenden, da er ihrer Auffassung nach im Widerspruch zur neuen Strategie stand. Die Beendigung des Plans wurde bis Juli 2016 umgesetzt. Der SIP ist jedoch für drei ehemalige Vorstandsmitglieder noch in Kraft. Details können dem Abschnitt Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses entnommen werden. Gemäß C-Regel 27 und 28 des öcgk sind für variable Vergütungskomponenten messbare Leistungskriterien im Voraus festzulegen. Aufgrund der industriespezifischen Volatilität der Rohstoffpreise und Marktbedingungen, politischer Länderrisiken sowie erhöhter Sicherheitsrisiken gewähren die variablen Vergütungsprogramme (Barbonifikation, MSP und LTIP) dem Aufsichtsrat bzw. dem Vergütungsausschuss, wie in der Öl- und Gasindustrie übliche Praxis, bestimmte Ermessensspielräume, um einzelne Komponenten im Falle von wesentlichen Änderungen der zugrundeliegenden Umstände anzupassen sowie bei einzelnen Kriterien die Zielerreichung festzulegen, immer unter Berücksichtigung der relevanten Faktoren und innerhalb von jeweiligen Höchstgrenzen. Altersvorsorge Alle Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf eine beitragsorientierte Pension. Die Beiträge werden vom Unternehmen in eine Pensionskasse eingezahlt (APK Pensionskasse AG). Die Höhe der Betriebspension hängt von der Höhe des verfügbaren Kapitals in der Pensionskasse ab. Die Verrentung erfolgt gemäß dem genehmigten Geschäftsplan der Pensionskasse. Das Pensionsantrittsalter für alle Vorstandsmitglieder ist das österreichische gesetzliche Pensionsantrittsalter. Beendigungsansprüche David C. Davies legte seine Funktion als Vorstandsmitglied mit Wirkung zum 31. Juli 2016 zurück. Sein Vertrag läuft nach diesem Datum noch für acht Monate weiter. Gerhard Roiss legte seine Funktion als Vorstandsmitglied mit Wirkung zum 30. Juni 2015 zurück. Sein Vertrag läuft nach diesem Datum noch für 21 Monate weiter. Jaap Huijskes legte seine Funktion als Vorstandsmitglied mit Wirkung zum 31. August 2015 zurück. Sein Vertrag lief nach diesem Datum noch für sieben Monate weiter. Hans-Peter Floren legte seine Funktion als Vorstandsmitglied mit Wirkung zum 31. Dezember 2014 zurück. Sein Vertrag lief danach noch für sechs Monate weiter. Sie erhielten in dieser Zeit weiterhin Zahlungen (einschließlich Sachbezügen) gemäß ihren Anstellungsverträgen. 98

8 Zahlungen an ehemalige Vorstandsmitglieder In EUR Relevanter Zeitraum Davies Huijskes Roiss Floren Aug. Dez Jän. Dez Jän. Dez Jän. Dez Vergütungsansprüche für 2016 (Bonifikation und LTIP) 1) 2) Zahlungen für vertragliche Verpflichtungen 3) ) Summe Rückstellungen für feststehende künftige Zahlungen ) (Anteilsmäßige) Barbonifikation und MSP hängen vom Zielerreichungsgrad 2015 ab, LTIP hängt vom Zielerreichungsgrad ab 2) Reguläre Vergütung siehe Tabelle zur Vorstandsvergütung 3) Grundvergütung und Sachbezüge 4) Einschließlich Bonus-Vorauszahlungen für den Zeitraum Jänner 2016 bis März 2017 Gemäß ihren Anstellungsverträgen stehen ihnen zusätzliche Zahlungen in Folgejahren zu. David C. Davies hat Anspruch auf Bonifikationen und LTIP- Zahlungen für den Zeitraum August 2016 bis März 2017, welche als Pauschalzahlung vereinbart wurden. Die SIP-Zahlungen werden gemäß Planbedingungen für Good Leavers per 31. März 2017 abgerechnet. Die LTIP- und SIP-Zahlungen für Gerhard Roiss werden gemäß Planbedingungen für Good Leavers per 31. März 2017 abgerechnet. Jaap Huijskes hatte Anspruch auf Gehaltszahlungen und Boni bis 31. März Die LTIP-Zahlungen werden gemäß Planbedingungen für Good Leavers per 31. März 2016 erfolgen. Für Hans-Peter Floren werden die LTIP- und SIP-Zahlungen gemäß Planbedingungen für Good Leavers per 31. Dezember 2015 bzw. per 30. Juni 2015 abgerechnet. Die LTI- Pläne werden planmäßig zugeteilt (wenn nicht anders angegeben). Etwaige SIP-Zahlungen werden 2022 bis 2024 fällig. Pensionskassenbeiträge In EUR Seele 225 Davies 323 Florey 75 Huijskes 39 Pleininger 138 Leitner 175 Summe 974 In Übereinstimmung mit C-Regel 27a öcgk sehen die Anstellungsverträge von Vorstandsmitgliedern vor, dass Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung solcher Verträge ohne wichtigen Grund den im öcgk angeführten Betrag (maximal zwei Jahresgesamtvergütungen) nicht überstei gen dürfen. Bei allen Anstellungsverträgen, die nach Juli 2015 abgeschlossen wurden, sind die Abfindungszahlungen bei Beendigung während der Vertragslaufzeit auf 18 Monatsgehälter und auf die fixen Gehaltsbestandteile beschränkt worden. Im Falle einer vom Vorstandsmitglied initiierten vorzeitigen Beendigung wird keine Abfindung gewährt. In Anhangsangabe 32 finden sich weitere Informationen zum Long Term Incentive Plan, zum Matching Share Plan und zum Strategic Incentive Plan (Bewertung und Ausübung in vorhergehenden Jahren). D&O-Versicherung (Directors-and-Officers- Versicherung OMV hat eine D&O-Versicherung (Directors and Officers Liability Insurance) auf konzernweiter Basis abgeschlossen. Die Kosten werden vom Unternehmen getragen. Versichert sind Vorstandsmitglieder, Aufsichtsratsmitglieder sowie andere OMV Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (Führungskräfte). Die Versicherung deckt die gesetzliche Haftpflicht versicherter Personen für finanzielle Verluste aufgrund eines Fehlverhaltens in Ausübung ihrer Funktion. Für den laufenden Versicherungszeitraum beträgt die Jahresprämie (inklusive Steuern) für die D&O-Versicherung für den gesamten OMV Konzern ca. EUR Haftungsfreistellung Für Mitglieder des Vorstands und weitere OMV Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Organfunktionen von (direkten und indirekten) Beteiligungen der OMV Aktiengesellschaft besteht, soweit rechtlich zulässig, eine Haftungsfreistellung seitens der OMV Aktiengesellschaft für Inanspruchnahme durch Dritte in Ausübung der Organfunktion, sofern nicht vorsätzliches oder grob fahrlässiges Handeln vorliegt. Grundsätze der Vergütung innerhalb des OMV Konzerns Ziel von OMV ist ein wettbewerbsfähiges Vergütungs- und Benefitpaket, das die Strategie optimal fördert und unterstützt. OMV will die am besten qualifizierten Nachwuchskräfte weltweit gewinnen, motivieren und halten und verfolgt hierzu kontinuierlich die Markttrends und international bewährte Vorgehensweisen. OMV strebt langanhaltende Anstellungsverhältnisse an. Das Grundgehalt der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter wird nach 99

9 international anerkannten Verfahren zur Bestimmung einer marktüblichen Vergütungsstruktur festgelegt. Dabei werden die entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen und Kollektivvereinbarun gen eingehalten. Die für den Vorstand geltenden Grundsätze werden auf die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in angepasster Form angewendet. Die Vergütung des Vorstands von OMV Petrom unterliegt ebenfalls den Vergütungsregelungen von OMV. Generell ist die Vergütungsstruktur von OMV auf eine hohe Wettbewerbsfähigkeit auf den lokalen Arbeitsmärkten im Öl- und Gasgeschäft ausgerichtet. Dies wird durch jährliche Gehaltsüberprüfungen sichergestellt. Zudem umfassen die Vergütungspakete eine ausgewogene und transparente Mischung aus festen und variablen, monetären und nicht monetären Bestandteilen. Die Grundgehälter sind marktgerecht und fair und orientieren sich an der Position und der Expertise der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Zusätzlich stärkt OMV die Position als attraktiver Arbeitgeber im Ölund Gasgeschäft durch verschiedene Vergütungselemente, darunter: Leistungsprämien Long Term Incentive Pläne Mitarbeiterbeteiligungsprogramme Dienstfahrzeuge Darüber hinaus ist das Leistungsportfolio in jedem Land, in dem OMV tätig ist, individuell zugeschnitten und entspricht somit den Bedürfnissen der lokalen Beschäftigten. Abhängig von den lokalen Bedingungen kann das Leistungsportfolio beispielsweise die folgenden zusätzlichen Anreize umfassen: Pensionspläne Subventionierung der Kantine Gesundheitszentren Kindergärten Jubiläumsgelder Einige Beschäftigte der obersten Führungsebene des Konzerns (97 Personen) haben Anspruch auf eine Teilnahme am Long Term Incentive Plan. Auch für sie gelten jährliche Bonusvereinbarungen wie im Folgenden dargestellt: 2016 nahmen insgesamt rund Führungskräfte und Expertinnen und Experten an einem gestuften Management-by-Objectives-Programm (MbO-Programm) teil, das sie zu Bonifikationen bei Erreichen der Ziele berechtigt. Auch für andere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter gibt es Bonussysteme, die je nach Land unterschiedlich sind. An der Ausgestaltung dieser Anreizsysteme sind auch Arbeitnehmervertreterinnen und -vertreter beteiligt. Die Bonuszahlungen sind in allen Systemen sowohl an finanzielle und nicht finanzielle Unternehmensziele als auch an individuell vereinbarte Ziele geknüpft. Teilnehmende des MbO-Programms können ihre getroffenen Zielvereinbarungen über das konzernweite Performance and Development System (PDS) einsehen. So können die Teilnehmenden ihre Ziele wechselseitig be rücksichtigen. Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat von OMV besteht aus zehn von der Hauptversammlung gewählten Vertretern (KapitalvertreterInnen) und fünf von der Konzernvertretung entsandten Mitgliedern. Fünf der derzeitigen KapitalvertreterInnen wurden in der Hauptversammlung 2014 gewählt, ein Mitglied wurde in der Hauptversammlung 2015 und vier in der Hauptversammlung 2016 gewählt. Die Mitglieder von OMV im Jahr 2016 und ihre Aufsichtsratsmandate in anderen in- oder ausländischen börsennotierten Unternehmen sind nachstehend angeführt. Peter Löscher, * 1957 (ab 18. Mai 2016) Vorsitzender Mandate: Deutsche Bank AG (bis 18. Mai 2017), Sulzer AG (Vorsitzender) und Telefonica, S. A. Peter Oswald, * 1962 (bis 18. Mai 2016) (Vorstandsvorsitzender: Europe & International Division, Mondi Group) Vorsitzender Mandate: Mondi plc (UK), Mondi Ltd (UK) Gertrude Tumpel-Gugerell, * 1952 Stellvertretende Vorsitzende Mandate: Commerzbank AG, Vienna Insurance Group AG Murtadha Al Hashmi, * 1966 (Finanzvorstand, International Petroleum Investment Company (IPIC)), Stellvertretender Vorsitzender Mandat: Banvit Bandirma Vitaminli Yem Sanayii A. S. Alyazia Ali Saleh Al Kuwaiti, * 1979 (bis 18. Mai 2016) (Leiterin Midstream- und Upstream-Investitionen, IPIC) Wolfgang C. Berndt, * 1942 Mandate: GfK SE (bis 20. Mai 2016) und Miba Aktiengesellschaft (Vorsitzender) Helmut Draxler, * 1950 Mandat: RHI AG () 100

10 Marc H. Hall, * 1958 (ab 18. Mai 2016) Wolfram Littich, * 1959 (bis 18. Mai 2016) (Vorstandsvorsitzender der Allianz Elementar Versicherungs-AG) Ahmed Matar Al Mazrouei, * 1972 (ab 18. Mai 2016) (Vorstandsvorsitzender der Emirates Liquefied Natural Gas L. L. C.) Karl Rose, * 1961 (ab 18. Mai 2016) (Geschäftsführer, Strategy Lab GmbH) Herbert Stepic, * 1946 (bis 18. Mai 2016) (Senior Advisor, Raiffeisenbank International AG) Mandate: Raiffeisen Bank Aval JSC, Tatra Banka a.s. und PT Matahari Department Store Tbk Herbert Werner, * 1948 Mandate: Ottakringer Getränke AG () Elif Bilgi Zapparoli, * 1967 (Co-Leiterin von Asia Pacific Global Investment and Corporate Banking, Bank of America Merrill Lynch) Von der Konzernvertretung entsandt (Arbeitnehmervertreterin und -vertreter) Christine Asperger, * 1964, Wolfgang Baumann, * 1958, Herbert Lindner, * 1961, Alfred Redlich, * 1966, Martin Rossmann, * 1970 (bis 26. September 2016), Gerhard Singer, * 1960 (ab 26. September 2016) Ausführlichere Informationen zu allen Mitgliedern von OMV und ihren beruflichen Laufbahnen stehen auf der Website von OMV zum Download zur Verfügung: > Über OMV > Corporate Governance & Organisation > Aufsichtsrat. Diversität Bei der Auswahl der Mitglieder stehen einschlägiges Wissen, die persönliche Integrität und die Erfahrung in Führungspositionen im Vordergrund. Darüber hinaus werden bei der Zusammensetzung verschiedene Aspekte der Diversität berücksichtigt: Internationalität der Mitglieder, die Vertretung beider Geschlechter und die Altersstruktur. Dem Aufsichtsrat gehören drei Frauen und drei nicht österreichische Staatsangehörige an. Die Mitglieder sind zwischen 45 und 74 Jahre alt. Unabhängigkeit Der Aufsichtsrat hat die Kriterien für die Unabhängigkeit definiert (Beschlüsse vom 21. März 2006 und 25. März 2009). Zusätzlich zu den in Anhang 1 öcgk festgelegten Leitlinien hat der Aufsichtsrat die folgenden Kriterien für seine von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder beschlossen: Das Aufsichtsratsmitglied darf nicht Mitglied der Geschäftsführung einer OMV Konzerngesellschaft sein. Das Aufsichtsratsmitglied darf von der Gesellschaft oder einer verbundenen Gesellschaft keine Aktienoptionen halten oder sonstige erfolgsbezogene Vergütungen von einer OMV Konzerngesellschaft beziehen. Das Aufsichtsratsmitglied darf keine/kein AnteilseignerIn mit einer Kontrollbeteiligung (im Sinne der EU-Richtlinie 83/349 EWG das ist eine Beteiligung von mehr als 50% der Stimmrechte oder eine Beherrschung, etwa durch Nominierungsrechte) sein oder eine/einen solchen AnteilseignerIn vertreten. Alle von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder, mit Ausnahme von Helmut Draxler und Herbert Werner in Bezug auf die Dauer der Zugehörigkeit, haben erklärt, von der Gesellschaft und deren Vorstand im Geschäftsjahr 2016 und bis zum Zeitpunkt der Abgabe der Erklärung unabhängig gewesen zu sein (C-Regel 53 öcgk). Gemäß C-Regel 54 öcgk haben Peter Löscher, Peter Oswald, Wolfgang Berndt, Elif Bilgi Zapparoli, Helmut Draxler, Karl Rose, Marc H. Hall, Wolfram Littich, Herbert Stepic, Gertrude Tumpel-Gugerell und Herbert Werner erklärt, im Geschäftsjahr 2016 und bis zum Zeitpunkt der Abgabe der Erklärung weder AnteilseignerInnen mit einer Beteiligung von mehr als 10% gewesen zu sein noch die Interessen solcher Aktionärinnen und Aktionäre vertreten zu haben. Im Fall von Peter Oswald, Wolfram Littich und Herbert Stepic beziehen sich ihre jeweiligen Erklärungen auf den Zeitraum bis zu ihrem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat am 18. Mai Peter Löscher, Peter Oswald, Gertrude Tumpel- Gugerell, Marc H. Hall und Karl Rose wurden vom Nominierungskomitee der Österreichischen Bundes- und Industriebeteiligungen GmbH zur Wahl als Mitglieder nominiert und in der Folge (nachdem sie vom Präsidial- und Nominierungsausschuss sowie vom Aufsichtsrat entsprechend vorgeschlagen wurden) zu Mitgliedern gewählt. 101

11 Name 1) (aktuelle Mitglieder fett gedruckt) Funktion und Mitgliedschaft in Ausschüssen ) Vergütung (in EUR, für 2015) 5) Amtsdauer 2) Peter Löscher Peter Oswald Gertrude Tumpel-Gugerell Murtadha Al Hashmi Wolfgang C. Berndt Vorsitzender; Vorsitzender des PräsA und VergA; des ProjA; PrüfA (alle seit 18. Mai 2016) Vorsitzender; Vorsitzender des PräsA; ProjA und VergA; PrüfA (alle bis 18. Mai 2016) Stellvertretende Vorsitzende (seit 18. Mai 2016); Vorsitzende des PrüfA; Stellvertretende Vorsitzende des PräsA; ProjA ; Stellvertretender Vorsitzender des PräsA, ProjA, PrüfA und VergA (bis 18. Mai 2016); des PräsA (bis 18. Mai 2016), ProjA (bis 18. Mai 2016), PrüfA und VergA 18. Mai 2016 bis zur ohv Mai 2015 bis 18. Mai Mai 2015 bis zur ohv Mai 2012 bis zur ohv Mai 2010 bis zur ohv 2019 Karl Rose Vorsitzender des ProjA (seit 18. Mai 2016) 18. Mai 2016 bis zur ohv 2019 Alyazia Ali Saleh PräsA und ProjA (beide bis 18. Mai 2016) Mai 2008 bis 18. Mai 2016 Al Kuwaiti Helmut Draxler PrüfA und VergA Oktober 1990 bis zur ohv 2019 Marc H. Hall ProjA 18. Mai 2016 bis zur ohv 2019 Wolfram Littich ProjA und PrüfA (beide bis 18. Mai 2016) Mai 2001 bis 18. Mai 2016 Ahmed Matar PräsA und ProjA (beide seit 18. Mai 2016) 18. Mai 2016 bis zur ohv 2019 Al Mazrouei Herbert Stepic Mai 2004 bis 18. Mai 2016 Herbert Werner PrüfA Juni 1996 bis zur ohv 2019 Elif Bilgi Zapparoli Mai 2009 bis zur ohv 2019 Christine Asperger ProjA (seit 26. Sept. 2016) 3) seit 1. Jän ) Wolfgang Baumann PräsA, ProjA (bis 26. Sept. 2016) und PrüfA 3) 16. Dez bis 1. Apr und erneut seit 11. Nov ) Herbert Lindner ProjA und PrüfA 3) seit 1. Juni ) Alfred Redlich PräsA (seit 26. Sept. 2016) 3) seit 1. Juni ) Martin Rossmann PräsA, ProjA und PrüfA (bis 26. Sept. 2016) 3) 5. Mai 2011 bis 26. Sept ) Gerhard Singer PrüfA und ProjA (beide seit 26. Sept. 2016) 3) seit 26. Sept ) 1) Mitglieder, deren Funktionsperiode 2015 endete, sind hier nicht angeführt 2) Abkürzungen: PräsA = Präsidial- und Nominierungsausschuss; ProjA = Projektausschuss; PrüfA = Prüfungsausschuss; VergA = Vergütungsausschuss; ohv = ordentliche Hauptversammlung 3) Vom Konzernbetriebsrat entsandte Aufsichtsratsmitglieder erhalten keine Vergütung, sondern nur Sitzungsgelder 4) Die Entsendung durch den Konzernbetriebsrat erfolgt auf unbestimmte Zeit; die Arbeitnehmervertreterinnen und -vertreter können jedoch jederzeit vom ent sendenden Organ abberufen werden 5) Das Sitzungsgeld in Höhe von EUR 365/Sitzung sowie eventuelle erstattungsfähige Quellensteuern sind darin nicht enthalten 102

12 Arbeitsweise Zur Erfüllung seiner Aufgaben, insbesondere der Überwachung und der strategischen Unterstützung des Vorstands, diskutiert der Aufsichtsrat in den Aufsichtsratssitzungen Lage und Ziele des Unternehmens. Beschlüsse werden ebenfalls in diesen Sitzungen gefasst, abgesehen von Dringlichkeitsfällen, in denen auch Umlaufbeschlüsse gefasst werden können. Vier Ausschüsse gewährleisten den bestmöglichen Einsatz der Kompetenzen der Aufsichtsratsmitglieder. Die Ausschüsse werden im Folgenden kurz beschrieben (ein Überblick über die wichtigsten Aktivitäten der einzelnen Ausschüsse im Geschäftsjahr 2016 findet sich auch im Bericht ) hat der Aufsichtsrat neun Sitzungen abgehalten. Bei mehreren dieser Treffen beschäftigten sich der Vorstand und der Aufsichtsrat mit der Strategie von OMV. Mit Ausnahme von Elif Bilgi Zapparoli hat kein Mitglied an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Gemäß C-Regel 36 öcgk befasst sich der Aufsichtsrat jährlich mit der Effizienz seiner Tätigkeit, insbesondere mit seiner Organisation und Arbeitsweise (Selbstevaluierung). Im Geschäftsjahr 2016 hat der Aufsichtsrat begonnen mit externer Unterstützung eine gründliche Selbstevaluierung seiner Tätigkeit durchzuführen. Die Ergebnisse dieser Evaluierung werden Anfang 2017 feststehen und im ersten Quartal 2017 im Aufsichtsrat diskutiert werden. Präsidial- und Nominierungsausschuss Dieser Ausschuss ist ermächtigt, in dringenden Angelegenheiten zu entscheiden. Der Aufsichtsrat kann dem Präsidial- und Nominierungsausschuss im Einzelfall oder auf Dauer weitere Aufgaben und Genehmigungsbefugnisse übertragen. Als Nominierungsausschuss unterbreitet er dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Besetzung neuer oder frei werdender Mandate im Vorstand. Ferner unterbreitet er der Hauptversammlung Vorschläge zur Besetzung von Aufsichtsratsmandaten fanden fünf Sitzungen des Präsidial- und Nominierungsausschusses statt, deren zentrales Thema Vorstands- und Aufsichtsratsangelegenheiten waren. Prüfungsausschuss Dem Prüfungsausschuss obliegen die Aufgaben gemäß 92 Abs. 4a Aktiengesetz (AktG). Im Berichtsjahr haben sechs Sitzungen des Prüfungsausschusses stattgefunden. Der Prüfungsausschuss befasste sich vorrangig mit der Vorbereitung der jährlichen Abschlussprüfung, mit der Prüfung der Tätigkeit der Abschlussprüfer, der internen Revision, des internen Kontrollsystems und des Risikomanagements sowie mit der Präsentation des Jahresabschlusses. Gertrude Tumpel-Gugerell ist die Finanzexpertin im Prüfungsausschuss im Sinne von 92 Abs. 4a Ziffer 1 AktG. Abschlussprüfer Der Aufsichtsrat überwacht die Unabhängigkeit der Abschlussprüfer und überprüft eine Aufstellung des Prüfungsentgelts und der Entgelte für über die Prüfung hinausgehende zusätzliche Leistungen. Der Aufwand für den Abschlussprüfer Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.h. (einschließlich dessen Netzwerks im Sinne des 271b UGB) betrug 2016 für die jährliche Prüfung EUR 2,64 Mio, für andere Bestätigungsleistungen EUR 0,99 Mio und für sonstige Aufträge EUR 0,22 Mio. Projektausschuss Bei Bedarf unterstützt dieser Ausschuss den Vorstand bei der Vorbereitung komplexer Entscheidungen über grundlegende Fragen und berichtet über die Ergebnisse und allfällige Empfehlungen an den Aufsichtsrat fanden vier Sitzungen des Projektausschusses statt. Vergütungsausschuss Dieser Ausschuss (dem keine Arbeitnehmervertreter und -vertreterinnen angehören) befasst sich mit allen Angelegenheiten der Vergütung der Vorstandsmitglieder und dem Inhalt von Anstellungsverträgen mit Vorstandsmitgliedern. Er ist somit insbesondere zu dem Abschluss, der Änderung und Auflösung der Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie zur Entscheidung über die Gewährung von Bonifikationen (variable Bezüge) und dergleichen an Vorstandsmitglieder ermächtigt fanden vier Sitzungen des Vergütungsausschusses statt. Vorstandsmitglieder wurden eingeladen, an Teilen der Sitzungen des Vergütungsausschusses teilzunehmen. PwC beriet den Ausschuss in Vergütungsfragen. Dazu gehörten auf öffentlichen Daten beruhende Marktinformationen, Beratung zur angemessenen Struktur von kurz- und langfristigen Anreizen sowie Informationen über die Vergütungen und die Performance von Vergleichsgruppen. PwC wurde vom Vergütungsausschuss beauftragt und war nicht für den Vorstand von OMV beratend tätig, womit die Unabhängigkeit im Sinne des öcgk gewährleistet ist. Außerdem beriet PwC das Unternehmen 2016 in Steuerangelegenheiten und bei der Berichterstattung. 103

13 Interessenkonflikte und zustimmungspflichtige Geschäfte der Mitglieder Zustimmungspflichtige Verträge gemäß 95 Abs. 5 Z 12 AktG gab es nicht. Interessenkonflikte von Mitgliedern werden nach dem in der Geschäftsordnung ausführlich geregelten Verfahren behandelt. Vergütung Satzungsgemäß beschließt die Hauptversammlung (HV) jährlich die Vergütungen der von der HV gewählten Aufsichtsratsmitglieder für das abgelaufene Wirtschaftsjahr. Die HV 2016 hat für das Geschäftsjahr 2015 ein Vergütungsschema wie in der Tabelle unten dargestellt beschlossen. Die Ver gütung der Aufsichtsratsmitglieder ist seit dem Geschäftsjahr 2005 unverändert. Minderheitenrechte der Aktionärinnen und Aktionäre Hauptversammlung: Wenn mindestens 5% der Aktionärinnen und Aktionäre dies verlangen, muss eine Hauptversammlung einberufen werden. Mindestens 5% der Aktionärinnen und Aktionäre können die Aufnahme von Tagesordnungspunkten verlangen. Mindestens 1% der Aktionärinnen und Aktionäre können zu jedem Punkt der Tagesordnung Beschlussvorschläge übermitteln. Diese sind auf Forderung der jeweiligen Aktionärinnen und Aktionäre von der Gesellschaft auf ihrer Internetseite zu veröffentlichen. Vergütungen der Aufsichtsratsmitglieder In EUR 1) Vorsitzende/Vorsitzender Stellvertretende/-r Vorsitzende/-r Mitglied Vorsitzende/Vorsitzender eines Ausschusses Stellvertretende/-r Vorsitzende/-r eines Ausschusses Mitglied eines Ausschusses ) Sitzungsgelder in Höhe von EUR 365/Sitzung sowie etwaige Erstattungen der Quellensteuer sind darin nicht enthalten Die bei den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern angeführten Beträge für das Geschäftsjahr 2015 wurden 2016 ausbezahlt. Aufwandersatz (Reisespesen und Sitzungsgeld) ist darin nicht enthalten belief sich die Vergütung (für das Geschäftsjahr 2015 und inklusive Rück erstattung der jeweiligen Quellensteuer) auf EUR 0,39 Mio, die Sitzungsgelder betrugen EUR 0,09 Mio und die Reisespesen EUR 0,4 Mio. Mitwirkung der ArbeitnehmerInnenvertretung Die Konzernvertretung hält regelmäßig Aussprachen mit dem Vorstand. Diese dienen der wechselseitigen Information über Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer betreffende Entwicklungen im Unternehmen. Darüber hinaus hat die Konzernvertretung von ihrem Recht Gebrauch gemacht, Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden (eine Person aus der Arbeitnehmer Innenvertretung für je zwei von der Hauptversamm lung gewählte Mitglieder). Somit sind fünf der 15 Aufsichtsratsmitglieder Personen aus der ArbeitnehmerInnenvertretung. Mindestens 10% der Aktionärinnen und Aktionäre können eine Sonderprüfung bei Vorliegen von Verdachtsgründen für Unredlichkeiten oder grobe Verletzungen von Gesetz oder Satzung durchsetzen. Bei der Hauptversammlung sind alle Aktionärinnen und Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, zur Teilnahme, einschließlich Fragen und Abstimmung, berechtigt. Wahl : Wenn dieselbe Hauptversammlung zwei oder mehr Aufsichtsratsmitglieder zu wählen hat, muss über jede zu be setzende Stelle gesondert abgestimmt werden. Wenn dieselbe Hauptversammlung wenigstens drei Aufsichtsratsmitglieder zu wählen hat und sich vor der Abstimmung über die letzte zu besetzende Stelle ergibt, dass wenigstens ein Drittel aller abgegebenen Stimmen bei allen vorangegangenen Wahlen zugunsten derselben Person, aber ohne Erfolg abgegeben wurde, muss diese Person zum Aufsichtsratsmitglied erklärt werden. Diversity Diversity hat innerhalb der Resourcefulness-Strategie von OMV eine hohe Priorität. Die Diver sity- Strategie des OMV Konzerns umfasst zwei Schwerpunktbereiche: Geschlecht und Internationalität. Als Unternehmen in einer stark technisch orientierten Branche ist es für OMV eine besondere Herausforderung, in allen Bereichen der Geschäftstätigkeit ein ausgewogenes Geschlechterverhältnis zu erreichen. OMV unterstützt den Aufstieg von Frauen in Führungspositionen. Das strategische Ziel ist es, auf oberster Führungsebene die bestmögliche Diversität zu erreichen und den Frauenanteil im Bereich der Senior Vice Presidents 104

14 bis zum Jahr 2020 auf 30% zu erhöhen. Mariana Gheorghe ist Vorstandsvorsitzende von OMV Petrom S. A. und Lacramioara Diaconu-Pint ea ist seit April 2015 Mitglied des Vorstands von OMV Petrom. Gülsüm Azeri ist Vorstandsvorsitzende von OMV Petrol Ofisi. Dem Aufsichtsrat von OMV gehören drei Frauen an. Dies entspricht einem Anteil von rund 20% der Mitglieder. Ende 2016 waren 23% der Senior-Vice-President-Positionen mit Frauen besetzt. Der Frauenanteil im Gesamtkonzern beträgt rund 25%. In den Programmen von OMV zur Entwicklung von Führungskräften wurde 2016 ein Frauenanteil von 33% erreicht. Im Rahmen des für Absolventinnen und Absolventen technischer Studien entwickelten Einstiegsprogramms (Integrated-Graduate-Development-Programm) lag der Frauenanteil 2016 bei 32%. Inzwischen wurde eine breite Palette an Maßnahmen zur Förderung der Vielfalt bei OMV initiiert und erfolgreich umgesetzt. Es gibt ein konzernweites E-Learning-Programm zum Thema Diversity, um die entsprechenden Fähigkeiten und das Bewusstsein innerhalb des Unternehmens zu erhöhen. Darüber hinaus ist das Thema Diversity in allen Programmen zur Entwicklung von Führungskräften integriert. OMV fördert Talente mit unterschiedlichem Hintergrund und gewährleistet damit eine optimale Zusammensetzung vielfältiger Teams. Ein besonderes Anliegen von OMV ist auch die Einstellung und Entwicklung von Frauen in technischen Positionen. Durch eine geschlechtsneutrale Sprache in Stellenausschreibungen von OMV und in der internen Kommunikation leistet OMV einen Beitrag zur Chancengleichheit von Frauen und Männern. Zu den unterstützenden Maßnahmen für die Geschlechterdiversität zählt das Projekt Technikqueens, das bei Mädchen bereits frühzeitig das Interesse für einen technischen Beruf wecken soll. OMV nimmt außerdem am Wiener Töchtertag und an der Initiative FIT (Frauen in die Technik) teil initiierten Mitarbeiterinnen im Geschäftsbereich Upstream ein Diversity-Netzwerk, um das Bewusstsein für Diversity-Fragen zu erhöhen und Karrieren von Frauen im technischen Bereich durch eine gemeinschaftliche Plattform und gemeinsame Aktivitäten zu fördern. Die OMV Konzernzentrale in Wien betreibt zwei betriebliche Kindergärten, die von Kindern der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter von OMV besucht werden. OMV beobachtet laufend Geschlecht, Alter, Hintergrund der Mitarbeitenden und Betriebszugehörigkeit wie auch die Gleichheit der Gehälter, um eine faire Behandlung und Chancengleichheit in allen Phasen der Berufslaufbahn sicherzustellen. Externe Evaluierung der Corporate Governance Die Einhaltung der Bestimmungen des öcgk durch OMV wird jedes Jahr einer externen Evaluierung unterzogen. Für das Geschäftsjahr 2016 hat OMV Dr. Mathias Ettel von der Rechtsanwaltskanzlei Berger Ettel Rechtsanwälte beauftragt. Die Evaluierung erfolgte anhand des offiziellen Fragebogens des österreichischen Arbeitskreises für Corporate Governance und ergab, dass OMV alle Regeln des österreichischen Corporate Governance Kodex einschließlich aller Regeln, die ausschließlich Empfehlungscharakter haben, vollständig eingehalten hat. Der Bericht über die Evaluierung ist auf der OMV Website verfügbar ( Wien, den 22. März 2017 Der Vorstand Rainer Seele Reinhard Florey Johann Pleininger Manfred Leitner 105