DER AUFSICHTSRAT ALS GESTALTER DER ZUKUNFT?

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1 KIENBAUM-STUDIE 2019 Ihr Fragebogen DER AUFSICHTSRAT ALS GESTALTER DER ZUKUNFT? Fabián Marcaccio Ground Shifts Paintant, D gedrucktes Plastik, Alkydfarbe, Silikon 77 x 77 x 10 cm Besetzung, Führung, Strategie. November/Dezember 2018

2 VORWORT Dem Aufsichtsrat wird in Deutschland traditionsgemäß eine Doppelfunktion zuteil: Zum einen nimmt er die Rolle des gesetzlich vorgeschriebenen Überwachungsorgans ein. Daraus ergibt sich eine primär kontrollierende Funktion, bei der das Hauptaugenmerk auf der Überwachung des Vorstands liegt. Zum anderen zählt auch die vorausschauende Überwachung in Form der strategischen Beratung des Vorstands zum Rollen- und Anforderungsprofil von Aufsichtsräten. Die Rolle des Aufsichtsrats als Sparringspartner des Vorstands zu Fragen der Unternehmensstrategie dürfte in den vergangenen Jahren insgesamt wichtiger geworden sein. Es ist somit unstrittig, dass der Aufsichtsrat im Rahmen seines Mandats auch einen expliziten Bezug zu Fragen der Unternehmensstrategie hat. Im Mittelpunkt der 11. Kamingespräche steht die Frage, wie der Aufsichtsrat seine strategische und gestalterische Rolle wahrnimmt. Den Ausgangspunkt bilden das Rollenverständnis moderner Aufsichtsräte und die Erwartungen an das Kontrollorgan. Inwiefern wird der Aufsichtsrat überhaupt als zukunftsorientierter Gestalter wahrgenommen? Wie intensiv wird der Aufsichtsrat in die Strategiediskussion eingebunden? Welche inhaltlichen Schwerpunkte setzen Aufsichtsräte? Welche formellen und informellen Prozesse und Routinen werden etabliert? Wie wird die Informationsversorgung zu strategischen Fragen sichergestellt? Aus den Rollenanforderungen und Erwartungen an Aufsichtsräte ergibt sich die Frage nach einer optimalen Besetzung des Überwachungsorgans. Wie sieht das Idealbild des modernen Aufsichtsrats aus? Gibt es dieses überhaupt? Und wenn ja, welche Kenntnisse, Erfahrungen und Fähigkeiten braucht das Überwachungsgremium von morgen und wer sollte diesem folglich angehören? Die von Kienbaum und Flick Gocke Schaumburg veranstalteten Kamingespräche bieten Ihnen einen idealen Rahmen, um diese und weitere Fragen mit hochkarätigen Persönlichkeiten aus den Vorständen und Aufsichtsräten führender deutscher Unternehmen in vertraulicher Atmosphäre zu diskutieren und Best Practices auszutauschen. Durch unsere jährlich durchgeführte Studie erhalten Sie spannende Anregungen und Einblicke in top-aktuelle Themen rund um die Corporate Governance. Wir sichern Ihnen für den gesamten Befragungsprozess absolute Anonymität zu. Sämtliche Fragebögen werden losgelöst vom Unternehmen und der Person ausgewertet und die Ergebnisse werden ausschließlich in aggregierter Form ausgewiesen. Rückschlüsse auf einzelne Unternehmen oder gar Personen sind somit ausgeschlossen. Gleichzeitig möchten wir Sie persönlich zu unseren 11. Kamingesprächen im Februar 2019 ganz herzlich einladen. Bei dieser Gelegenheit präsentieren wir Ihnen in einem angenehmen Ambiente die Ergebnisse unserer Studie und bieten Ihnen die Möglichkeit, diese gemeinsam mit uns zu diskutieren. Durch die hochkarätigen Teilnehmer und die inhaltliche Tiefe der Diskussion haben sich die Kamingespräche über die vergangene Dekade als wichtige Plattform zur Weiterentwicklung der Corporate Governance in Deutschland etabliert. In der beiliegenden Broschüre haben wir exemplarisch einige n und Eindrücke aus den jüngsten Kamingesprächen festgehalten. Nun danken wir Ihnen vorab für Ihre Teilnahme an unserer Studie und wünschen Ihnen viel Vergnügen beim Ausfüllen des Fragebogens. Ihre Fabian Kienbaum Chief Empowerment Officer Kienbaum Dr. Sebastian Pacher Board Services Kienbaum Dr. Matthias Merkelbach Rechtsanwalt / Assoziierter Partner Flick Gocke Schaumburg Prof. Dr. Stefan Simon Aufsichtsrat Deutsche Bank Dr. Alexander v. Preen Vorstandsvorsitzender Intersport Deutschland 2

3 INHALT > A Rollenverständnis, Arbeitsweisen und Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Vorstand 4 > B Qualität und Besetzung im Aufsichtsrat 10 > C Regulatorik 12 > D Kienbaum Trendstudie Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung 15 > E Unternehmensinformationen 18 Wichtige Hinweise zum Ausfüllen des Fragebogens > Ihre Teilnahme an der Befragung ist freiwillig. Sie hat keinen Einfluss auf Ihre Teilnahme an der Veranstaltung. > Bei einigen Fragen bitten wir Sie um Ihre persönliche Einschätzung zu bestimmten Sachverhalten in Ihrem Unternehmen. Wenn Sie mehrere Mandate oder Funktionen in unterschiedlichen Unternehmen innehaben oder sich Ihre Tätigkeit auf mehrere Unternehmen erstreckt, beziehen Sie bitte Ihre Antworten auf das Unternehmen, das für Sie die größte Bedeutung hat oder mit dem Sie am besten vertraut sind. > Der Begriff Aufsichtsrat bezieht sich auf das jeweilige Überwachungs-/Kontrollorgan (meist Aufsichtsrat oder Verwaltungsrat). > Wenn Sie sich schon in den Vorjahren an der Befragung beteiligt haben, werden Ihnen einzelne Fragen bekannt vorkommen. Diese Wiederholung haben wir bewusst vorgesehen, um auch mögliche Entwicklungen im Zeitverlauf nachzeichnen zu können. > Wir sichern Ihnen für den gesamten Befragungsprozess vollkommene Anonymität zu. Sämtliche Ergebnisse werden nur in aggregierter Form dargestellt. Ihre Angaben werden ausschließlich zur Erstellung des aggregierten ergebnisses sowie - wenn von Ihnen gewünscht - zur Zusendung des ergebnisses verwendet, eine weitergehende Verarbeitung Ihrer Angaben erfolgt nicht. Rückschlüsse auf Unternehmen oder gar Personen sind ausgeschlossen. > Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird auf die gleichzeitige Verwendung männlicher und weiblicher Sprachformen verzichtet. Sämtliche Personenbezeichnungen gelten gleichermaßen für beide Geschlechter. Für eine mobile Nutzung wird die Verwendung des Adobe Acrobate Readers empfohlen, den Sie kostenlos aus den verschiedenen App-Stores beziehen können. 3

4 A ROLLENVERSTÄNDNIS, ARBEITSWEISEN UND ZUSAMMENARBEIT VON AUFSICHTSRAT UND VORSTAND Wie stark nimmt der Aufsichtsrat Einfluss auf die Unternehmensstrategie? A. 1 Wie haben sich Ihrer Meinung nach die An- und Herausforderungen an das Aufsichtsgremium entwickelt? Wie sind das Rollenverständnis, die Arbeitsweisen und die Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Vorstand zu beschreiben? A.1.1 Was sind aus Ihrer Sicht die aktuell größten Herausforderungen für Ihr Unternehmen? eher zu Zunehmende Geschwindigkeit von Veränderungen (bspw. Technologien, Märkte) Zunehmende Unsicherheit und abnehmende Planungssicherheit Auftreten neuer digitaler Wettbewerber Notwendigkeit hoher Investitionen in Digitalisierung und Technologie Zunahme geopolitischer Risiken und politischer Instabilität (bspw. militärische und/oder wirtschaftliche Konflikte) Vertrauensverlust der Gesellschaft in die Wirtschaft verbunden mit einer zunehmenden gesellschaftlichen Ablehnung von Unternehmen Bewältigung der zukunftsgerichteten Unternehmenstransformation, ohne die aktuellen Herausforderungen aus dem Blick zu verlieren A.1.2 Wie verändert sich vor dem Hintergrund der oben genannten Herausforderungen die Zusammenarbeit der Organe? eher zu Grundsätzlich lässt sich beobachten, dass sich die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat verändert. Die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat ist in meinem Unternehmen in den vergangenen Jahren deutlich intensiver geworden. Für Aufsichtsräte ist es heute deutlich wichtiger, das Geschäftsmodell und die Strategie des Unternehmens wo nötig im Detail zu verstehen. Aufsichtsräte müssen das Geschäftsmodell des Unternehmens nicht im Detail verstehen; ein solides Verständnis wird aber immer wichtiger. Die Zusammenarbeit zwischen Gesamtaufsichtsrat und Gesamtvorstand muss flexibler werden und sich von einem starren Sitzungsfokus lösen. Die Zusammenarbeit zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorstandsvorsitzenden muss flexibler werden und sich von einem starren Sitzungsfokus lösen. 4

5 A ROLLENVERSTÄNDNIS, ARBEITSWEISEN UND ZUSAMMENARBEIT VON AUFSICHTSRAT UND VORSTAND Wie stark nimmt der Aufsichtsrat Einfluss auf die Unternehmensstrategie? A.1.3 Wie beurteilen Sie insgesamt die Bedeutung des Aufsichtsrats für Ihr Unternehmen? eher zu Ein guter Aufsichtsrat ist ein entscheidendes Element, um den nachhaltigen Unternehmenserfolg zu sichern. Der Aufsichtsrat ist mitunter noch zu träge, was seine Bedeutung einschränkt. Steigende Anforderungen werden dazu führen, dass wir zukünftig mehr Berufsaufsichtsräte sehen werden. A.1.4 Welche Rolle kommt dem Aufsichtsrat in Bezug auf die Unternehmensstrategie in Ihrem Unternehmen zu? eher zu Der Aufsichtsrat ist wichtiger Ratgeber und Sparringspartner des Vorstands zu Fragen der strategischen Unternehmensführung. Der Aufsichtsrat hat eine primär kontrollierende Funktion ( Prüfung der Plausibilität der Strategie ). Unser Aufsichtsrat ist Vordenker und Impulsgeber zu strategischen Fragen. Aufsichtsrat und Vorstand stimmen sich intensiv zur Strategie ab, um eine gemeinsame Position zu entwickeln. Es gibt einen institutionalisierten Prozess für die Strategiediskussion zwischen Vorstand und Aufsichtsrat. A.1.5 Woher bezieht der Aufsichtsrat in Ihrem Unternehmen Informationen zur Unternehmensstrategie? eher zu Über die Berichterstattung des Vorstands in den Aufsichtsratssitzungen Über den im Geschäftsbericht enthaltenen Lagebericht des Vorstands Über Strategiemeetings mit dem Vorstand Über den Kontakt zu Top-Führungskräften unterhalb des Vorstands Über die Berichterstattung in Medien und Presse Sonstige Quellen und zwar: 5

6 A ROLLENVERSTÄNDNIS, ARBEITSWEISEN UND ZUSAMMENARBEIT VON AUFSICHTSRAT UND VORSTAND Wie stark nimmt der Aufsichtsrat Einfluss auf die Unternehmensstrategie? A.1.6 Gibt es in Ihrem Unternehmen Initiativen, um den Aufsichtsrat bei strategischen und technologischen Fragen zu unterstützen? Ja Bisher nicht, aber wünschenswert Bei uns finden regelmäßig Strategiesitzungen statt, an denen neben dem Vorstand auch der Aufsichtsrat teilnimmt. Bei uns finden regelmäßig Sitzungen zu technologischen Themen statt, an denen neben dem Vorstand auch der Aufsichtsrat teilnimmt. Unser Aufsichtsrat hat einen Strategieausschuss etabliert, in dem sich einzelne Aufsichtsratsmitglieder intensiv mit der Unternehmensstrategie auseinandersetzen. Unser Aufsichtsrat hat einen Technologieausschuss etabliert, in dem sich einzelne Mitglieder intensiv mit den Auswirkungen neuer Technologien auseinandersetzen. Der Aufsichtsrat wird durch das Unternehmen mit Hilfe gezielter Schulungen auf konkrete strategische und technologische Herausforderungen vorbereitet. Wir haben das Aufsichtsratsgremium so besetzt, dass ausreichend Experten zu Fragen der Unternehmensstrategie vorhanden sind. Wir haben das Aufsichtsratsgremium so besetzt, dass ausreichend Experten zu Fragen technologischer Veränderung vorhanden sind. Unser Aufsichtsrat zieht regelmäßig externe Experten hinzu, um sich über strategische und technologische Entwicklungen informieren zu lassen. Bei uns werden gezielt Berührungspunkte zwischen Aufsichtsrat und Unternehmen geschaffen, um das Verständnis des Aufsichtsrats für das Geschäftsmodell zu stärken. Der Aufsichtsrat steht im Austausch mit den Führungskräften unterhalb des Vorstands, um sich einen Einblick zu strategischen Herausforderungen zu verschaffen. A.1.7 Wie häufig findet in Ihrem Unternehmen außerhalb der Sitzungen (Plenum/Ausschüsse) ein Austausch zwischen Aufsichtsrat und Vorstand und innerhalb des Aufsichtsrats statt? Zwischen Vorstand und Gesamtaufsichtsrat Zwischen Vorstand und ARV Innerhalb des Aufsichtsrats Es findet kein Austausch außerhalb der Sitzungen statt. Wöchentlich oder häufiger Alle 2 Wochen Alle 4 Wochen Alle 8 Wochen Alle 12 Wochen Stark situationsabhängig (z.b. in Krisensituationen) 6

7 A ROLLENVERSTÄNDNIS, ARBEITSWEISEN UND ZUSAMMENARBEIT VON AUFSICHTSRAT UND VORSTAND Wie stark nimmt der Aufsichtsrat Einfluss auf die Unternehmensstrategie? A.1.8 Wie findet in Ihrem Unternehmen außerhalb der Sitzungen ein Austausch innerhalb des Aufsichtsrats statt? eher zu Persönlicher Austausch Austausch über eine digitale Plattform -Verkehr Telefon- und/oder Videokonferenzen A.1.9 Welches sind die Schwerpunkte, die im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen behandelt werden? Bitte schätzen Sie den Aufwand grob ein. Welchen Themen sollte der Aufsichtsrat aus Ihrer Sicht mehr Zeit widmen? IST-Aufwand in % der Sitzungsdauer Der Aufsichtsrat sollte diesem Thema mehr Zeit widmen. Wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens Unternehmensplanung Unternehmensstrategie Personalangelegenheiten und Vergütung Interne Revision, Compliance, Risikomanagement A.1.10 Sehen Sie eine Tendenz dazu, dass Aufsichtsräte selbst zu operativ tätig werden? (Bitte entscheiden Sie sich für eine der drei Antwortmöglichkeiten.) Ja, Aufsichtsräte laufen Gefahr, sich zu stark in die Aufgabengebiete des Vorstands einzumischen. Obwohl es zum Teil zu Überschneidungen kommt, funktioniert die Aufgabenteilung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat im Wesentlichen gut. Nein, die Aufgabentrennung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat ist eindeutig und klar geregelt. In Ihrem Unternehmen In Deutschland allgemein 7

8 A ROLLENVERSTÄNDNIS, ARBEITSWEISEN UND ZUSAMMENARBEIT VON AUFSICHTSRAT UND VORSTAND Wie stark nimmt der Aufsichtsrat Einfluss auf die Unternehmensstrategie? A.2 Gepaart mit den steigenden inhaltlichen sowie zeitlichen Anforderungen an den Aufsichtsrat von heute wird deutlich, dass der Anspruch an die Professionalisierung und Qualitätssicherung der Gremienarbeit unvermindert steigt. Aufsichtsratsbüros ( Corporate Secretaries ) und Effizienzprüfungen können zwei Instrumente darstellen, um die Effizienz und Qualität der Aufsichtsratsarbeit zu erhöhen. A.2.1 In Großbritannien und den Niederlanden ist die Einrichtung von Aufsichtsratsbüros ( Corporate Secretaries ) bereits in den Corporate Governance Kodizes verankert. Ist in Ihrem Unternehmen ein Aufsichtsratsbüro etabliert? Ja Bisher nicht, aber geplant Nein A.2.2 Ist die Betreuung des Aufsichtsrats organisatorisch von der Betreuung des Vorstands getrennt? Ja Bisher nicht, aber geplant Nein A.2.3 Halten Sie die Einrichtung eines Aufsichtsratsbüros, das ausschließlich für den Aufsichtsrat zuständig ist, für sinnvoll? Ja Nein A.2.4 Aufsichtsratsbüros können die Koordination und Steuerung des Informationsaustauschs innerhalb des Aufsichtsrats und zwischen Aufsichtsrat und Vorstand sicherstellen und die Effizienz der Aufsichtsarbeit erhöhen. Welche Aufgaben übernimmt das Aufsichtsratsbüro in Ihrem Unternehmen bzw. falls Sie bisher kein Aufsichtsratsbüro etabliert haben, bei welchen Aufgabenbereichen sehen Sie in Aufsichtsratsbüros Potenzial? eher zu Informationsbereitstellung und -weitergabe zwischen den Gremienmitgliedern, den Ausschüssen und dem Vorstand Organisation von Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen Vorbereitung und Koordination von Reden, Interviewanfragen und Veröffentlichungen Inhaltliche Prüfung von Sitzungsunterlagen Aufbereitung von Governance-Inhalten (z. B. Vergütung) Koordination von externen Beratern Vorbereitung von Effizienzprüfungen des Aufsichtsrats Einführung neuer Gremienmitglieder ( Onboarding ) Unterstützung bei Weiterbildungsmaßnahmen 8

9 A ROLLENVERSTÄNDNIS, ARBEITSWEISEN UND ZUSAMMENARBEIT VON AUFSICHTSRAT UND VORSTAND Wie stark nimmt der Aufsichtsrat Einfluss auf die Unternehmensstrategie? A.2.5 Mit wie vielen Mitarbeitern (FTE) sollte ein Aufsichtsratsbüro aus Ihrer Sicht optimalerweise ausgestattet sein? Anzahl Mitarbeiter (in FTE): A.2.6 Effizienzprüfungen können ein weiteres Instrument darstellen, um die Aufsichtsratsarbeit zu professionalisieren und die Qualität der Zusammenarbeit zu fördern: Ist die Durchführung einer regelmäßigen Effizienzprüfung Ihrer Meinung nach sinnvoll? eher zu Die Durchführung einer regelmäßigen Effizienzprüfung ist ein wichtiges Instrument, um die Aufsichtsratsarbeit weiter zu professionalisieren und die Qualität der Zusammenarbeit zu fördern. A.2.7 Effizienzprüfungen können über standardisierte Fragebögen und über persönliche Interviews erfolgen. In welchem Turnus wäre die Durchführung dieser Überprüfungen Ihrer Meinung nach sinnvoll? Über persönliche Interviews mit dem Aufsichtsrat Über standardisierte Fragebögen Jährlich Alle zwei Jahre Alle drei Jahre Alle fünf Jahre Gar nicht 9

10 B QUALITÄT UND BESETZUNG IM AUFSICHTSRAT Wie muss der Aufsichtsrat besetzt werden, um seiner Rolle als Gestalter der Zukunft gerecht werden zu können? B.1 Welche Kenntnisse, Erfahrungen und Fähigkeiten sind für eine professionelle und zeitgemäße Aufsichtsratsarbeit erforderlich? Welchen Stellenwert hat das Thema Diversity und welche Tendenzen sind hinsichtlich der Besetzung des Aufsichtsrats festzustellen, damit dieser seiner Rolle als Gestalter der Zukunft gerecht werden kann? B.1.1 Wie wichtig ist Ihnen das Thema Diversity im Aufsichtsrat? eher zu Im Vordergrund sollte die fachliche Eignung eines Kandidaten stehen. Diversity-Aspekte haben demgegenüber einen nachgelagerten Stellenwert. Diversity ist wichtig, um Probleme zu definieren und Lösungen zu finden. Insofern greift die Diskussion um die individuelle fachliche Eignung von Aufsichtsräten zu kurz. B.1.2 Welche Kenntnisse, Erfahrungen und Fähigkeiten im Aufsichtsrat sind Ihrer Meinung nach für eine professionelle Aufsichtsratsarbeit erforderlich? eher zu Kenntnisse im Bereich Recht, Compliance und Risikomanagement Kenntnisse im Bereich Rechnungswesen/Controlling Kenntnisse im Bereich Investitionen und Mergers & Acquisitions Kenntnisse im Bereich Marketing und Vertrieb Kenntnisse im Bereich IT Kenntnisse im Bereich Technologie Kenntnisse im Bereich Change und Transformation Kenntnisse im Bereich Personalmanagement Kenntnisse im Bereich Digitalisierung Kenntnisse der jeweiligen Branche und des operativen Geschäfts Kenntnisse im Bereich Investor Relations Erfahrung auf Vorstandsebene Erfahrung im Top-Management Erfahrung in Aufsichtsräten Internationale Erfahrung Erfahrung in der Forschung Erfahrung in der Politik 10

11 B QUALITÄT UND BESETZUNG IM AUFSICHTSRAT Wie muss der Aufsichtsrat besetzt werden, um seiner Rolle als Gestalter der Zukunft gerecht werden zu können? Fortsetzung B.1.2 eher zu Erfahrung in Start-ups Fähigkeit ein Vertrauensverhältnis zum Vorstand aufzubauen Fähigkeit dem Vorstand auf Augenhöhe zu begegnen Fähigkeit sich schnell in neuen Situationen zurecht zu finden Fähigkeit den Vorstand zu coachen Fähigkeit zukunftsorientiert und unternehmerisch zu denken und zu handeln Fähigkeit kritische Fragen zu stellen und sich Gehör zu verschaffen B.1.3 Welche Tendenzen bestehen hinsichtlich der Besetzung Ihres Aufsichtsrats? eher zu Die Kompetenzen, Fähigkeiten und persönlichen Eigenschaften, die Aufsichtsräte bei uns mitbringen müssen, verändern sich. Wir achten stärker als noch vor einigen Jahren darauf, dass sich die Kompetenzen und Fähigkeiten der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder im Gremium ergänzen. Wir achten stärker darauf, dass die Fähigkeiten und Kompetenzen von Aufsichtsräten zu unseren aktuellen Herausforderungen passen. Generell sind wir auch an jüngeren Kandidaten mit einer hohen Digitalkompetenz interessiert. Die Bedeutung von Soft Skills gegenüber Hard Skills nimmt weiter zu. Die Persönlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder ist mindestens so wichtig wie deren Fachkompetenz. Unser Nominierungs- und Besetzungsprozess von Aufsichtsratsmitgliedern ist zunehmend standardisiert. Die Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern wird bei der Besetzung zunehmend wichtiger. 11

12 C REGULATORIK Welche rechtlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen beeinflussen aktuell die Aufsichtsarbeit? C.1 Welchen Stellenwert nimmt aus Ihrer Sicht die Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern ein und unter welchen Voraussetzungen ist ein Aufsichtsratsmitglied als unabhängig zu bezeichnen? C.1.1 Welche Bedeutung hat die Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern aus Ihrer Sicht? eher zu Der Aufsichtsrat sollte vorrangig mit unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern besetzt werden. Eine Besetzung des Aufsichtsrats mit unabhängigen und nicht-unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern steigert die Qualität der Aufsichtsratsarbeit. Die Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern ist für die effektive Wahrnehmung der Aufgaben des Aufsichtsrats nicht von besonderer Bedeutung. Das Erfordernis der Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern passt m Two-Tier-System nach dem deutschen Aktiengesetz. C.1.2 Unter welchen Voraussetzungen ist ein Aufsichtsratsmitglied aus Ihrer Sicht als nicht-unabhängig zu qualifizieren? eher zu (Gesetzlicher) Vertreter eines zentralen Geschäftspartners (Kunde, Lieferant, Bank, Berater etc.) (Gesetzlicher) Vertreter eines Hauptaktionärs Ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft Amtsdauer länger als drei Bestellungsperioden Enge familiäre Beziehung zu einem Vorstandsmitglied Enge familiäre Beziehung zu einem anderen Aufsichtsratsmitglied Enge familiäre Beziehung zu einem Hauptaktionär bzw. dessen gesetzlichem Vertreter Enge familiäre Beziehung zu einem zentralen Geschäftspartner Weiteres: 12

13 C REGULATORIK Welche rechtlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen beeinflussen aktuell die Aufsichtsarbeit? C.2 Welche Entwicklungen sind Ihrer Meinung nach beim Thema Clawback festzustellen und wie ist die aktuelle Ausgestaltung in Ihrem Unternehmen? C.2.1 Sieht das Vorstandsvergütungssystem in Ihrem Unternehmen Regelungen zum Verfall oder zur Rückforderung von variabler Vergütung vor? zu Verfall zurückbehaltener variabler Vergütungskomponenten Rückzahlungspflicht bereits ausgezahlter variabler Vergütung Verfall gewährter Aktienoptionen Rückgewähr von Aktien während einer laufenden Haltefrist Eine Regelung zum Verfall oder zur Rückforderung von variabler Vergütung soll in absehbarer Zeit eingeführt werden. Eine Regelung zum Verfall oder zur Rückforderung von variabler Vergütung soll bis auf Weiteres nicht eingeführt werden. C.2.2 Wie sollte eine Clawback-Klausel aus Ihrer Sicht inhaltlich ausgestaltet sein? eher zu Eingreifen bei Pflichtverletzungen eines Vorstandsmitglieds Eingreifen bei schlechter wirtschaftlicher Performance/ erheblichen Verlusten des Unternehmens Eingreifen in wirtschaftlichen Krisensituationen des Unternehmens Eingreifen aus weiteren Gründen, und zwar: C.2.3 Für welchen Zeitraum sollte ein Clawback aus Ihrer Sicht möglich sein? zu Ein Jahr Zwei Jahre Drei Jahre Fünf Jahre Mehr als fünf Jahre 13

14 C REGULATORIK Welche rechtlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen beeinflussen aktuell die Aufsichtsarbeit? C.3 Welche Entwicklungen sind Ihrer Meinung nach beim Thema Compliance und Haftungsprävention festzustellen und wie ist die aktuelle Ausgestaltung in Ihrem Unternehmen? C.3.1 Verfügt Ihr Unternehmen über ein Hinweisgebersystem und wie ist dieses ausgestaltet? zu Interne Meldestelle Externer Ombudsmann Meldungen durch Unternehmensangehörige möglich Meldungen durch externe Dritte möglich Anonymisierte Meldungen möglich Kein Hinweisgebersystem implementiert C.3.2 Erfolgt in Ihrem Unternehmen eine Qualitätssicherung der Vorstands-/Aufsichtsratsdokumentation unter dem Blickwinkel der Haftungsprävention? Ständige haftungsspezifische Qualitätsicherung Situationsabhängige haftungsspezifische Qualitätsicherung Durch Vorstands-/Aufsichtsratsbüro zu: zu: Durch Compliance zu: zu: Durch Rechtsbereich zu: zu: Durch externe Sachverständige zu: zu: Durch anderen Bereich, und zwar: zu: zu: Keine standardisierte haftungsspezifische Qualitätssicherung zu: C.3.3 Verfügt Ihr Unternehmen über Regelungen zum Dokumentenzugang für ausgeschiedene Organmitglieder? Vorstand Aufsichtsrat Anlassbezogenes Dokumenteneinsichtsrecht ausgeschiedener Organmitglieder zur Abwehr von Haftungsansprüchen Allgemeines Recht zur Anfertigung von Kopien bei Ausscheiden Anlassbezogenes Recht zur Anfertigung von Kopien ausgeschiedener Organmitglieder zur Abwehr von Haftungsansprüchen Recht zur Hinzuziehung externer Sachverständiger bei Dokumenteneinsicht Keine ausdrückliche Regelung 14

15 D KIENBAUM TRENDSTUDIE VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG Vergütungspanel D.1 Vergütung des Vorstands D.1.1 Wie ist das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der direkt unterstellten Führungsebene in Ihrem Unternehmen etwa ausgestaltet? Relation in meinem Unternehmen Vorstandsvorsitzender gegenüber direkt unterstellter Führungsebene : 1 Vorstandsmitglied gegenüber direkt unterstellter Führungsebene : 1 D.1.2 Wie ist das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Belegschaft in Ihrem Unternehmen etwa ausgestaltet? Relation in meinem Unternehmen Vorstandsvorsitzender gegenüber Durchschnittsvergütung der Belegschaft : 1 Vorstandsmitglied gegenüber Durchschnittsvergütung der Belegschaft : 1 D.1.3 Wird in Ihrem Unternehmen in den kommenden zwölf Monaten eine Anpassung der Vorstandsvergütung erfolgen? Vorstandsvorsitzender Anpassung geplant Geplante Anpassung in % (Schätzung) Grundvergütung zu: % Jahresbezogene variable Vergütung (Zielvergütung bei einer Zielerreichung von 100%) Mehrjährige variable Vergütung (Zielvergütung bei einer Zielerreichung von 100%) Stv. Vorstandsvorsitzender zu: % zu: % Grundvergütung zu: % Jahresbezogene variable Vergütung (Zielvergütung bei einer Zielerreichung von 100%) Mehrjährige variable Vergütung (Zielvergütung bei einer Zielerreichung von 100%) zu: % zu: % Ordentliche Vorstandsmitglieder Grundvergütung zu: % Jahresbezogene variable Vergütung (Zielvergütung bei einer Zielerreichung von 100%) Mehrjährige variable Vergütung (Zielvergütung bei einer Zielerreichung von 100%) zu: % zu: % 15

16 D KIENBAUM TRENDSTUDIE VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG Vergütungspanel D.1.4 Inwiefern wird die Vorstandsvergütung in Ihrem Unternehmen als strategisches Steuerungselement verwendet? eher zu Das Vergütungssystem nimmt die Leitplanken der Unternehmensstrategie auf. Der Aufsichtsrat setzt über das Vergütungssystem Impulse, um die Bedeutung strategischer Initiativen zu betonen. Das Vergütungssystem reflektiert die langfristigen Interessen wichtiger Stakeholder. Das Vergütungssystem ist mit den Vergütungssystemen der nachgelagerten Führungsebenen logisch verknüpft. D.2 Vergütung des Aufsichtsrats D.2.1 Welche Rolle spielt aus Ihrer Sicht die Vergütung für den Aufsichtsrat Ihres Unternehmens? eher zu Die Risiken für Aufsichtsräte u.a. auch bezüglich ihrer persönlichen Reputation nehmen weiter zu. Vor diesem Hintergrund wird auch die Debatte über eine angemessene Vergütung wichtiger. Die Vergütung steht für den Aufsichtsrat nicht im Vordergrund, ist aber ein wichtiger Hygienefaktor. Kandidaten reizt in erster Linie das Amt des Aufsichtsrats. Sie sind in der Regel finanziell unabhängig, sodass die Vergütung eine untergeordnete Rolle spielt. D.2.2 Wie beurteilen Sie in Ihrem Unternehmen das derzeitige Niveau der Aufsichtsvergütung für die einzelnen Rollen und die Tätigkeit in Ausschüssen. Steht die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zum Arbeitsaufwand und zur Verantwortung der Tätigkeit? Zu niedrig Eher zu niedrig Angemessen Eher zu hoch Zu hoch Aufsichtsratsvorsitzender Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender Ordentliches Mitglied Vorsitz eines Ausschusses Mitglied eines Ausschusses 16

17 D KIENBAUM TRENDSTUDIE VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG Vergütungspanel D.2.3 Wird in Ihrem Unternehmen in den kommenden zwölf Monaten eine Anpassung der Aufsichtsratsvergütung erfolgen? Aufsichtsratsvorsitzender Erfolgsunabhängige Vergütung (Fixum + Ausschussvergütung + Sitzungsgelder) Variable Vergütung (Zielvergütung bei einer Zielerreichung von 100%) Anpassung geplant Geplante Anpassung in % (Schätzung) zu: % zu: % Stv. Aufsichtsratsvorsitzender Erfolgsunabhängige Vergütung (Fixum + Ausschussvergütung + Sitzungsgelder) Variable Vergütung (Zielvergütung bei einer Zielerreichung von 100%) zu: % zu: % Ordentliche Aufsichtsratsmitglieder Erfolgsunabhängige Vergütung (Fixum + Ausschussvergütung + Sitzungsgelder) Variable Vergütung (Zielvergütung bei einer Zielerreichung von 100%) zu: % zu: % 17

18 E UNTERNEHMENSINFORMATIONEN An dieser Stelle bitten wir Sie um einige Rahmendaten zu Ihrem Unternehmen. Anzahl Mitarbeiter (in FTE): Umsatz (in Mio. ): In welcher Branche ist Ihr Unternehmen tätig? (Bitte wählen Sie eine Branche aus, die das Hauptgeschäftsfeld Ihres Unternehmens am treffendsten beschreibt.) Automobil Banken/Finanzen Chemie Computer Hardware & Software Energie, Utilities, Oil & Gas Gesundheitswesen Handel (Einzelhandel & Großhandel) Konsumgüter Maschinen- und Anlagenbau, Industriegüter Media & Entertainment Medizintechnik Metallindustrie & Bergbau Öffentlicher Sektor Papier & Baustoffe Pharma, Biotechnik & Life Sciences Private Equity Telekommunikation Transport, Reise & Tourismus Versicherungen Sonstige Branche, und zwar: Unterliegt Ihr Unternehmen der betrieblichen Mitbestimmung? Ja Nein Falls ja, welche Art der Mitbestimmung ist das? Nach Mitbestimmungsgesetz Nach Drittelbeteiligungsgesetz Nach Montan-Mitbestimmungsgesetz Wendet Ihr Unternehmen einen Corporate Governance Kodex an? Ja Nein Falls Sie mit Ja geantwortet haben, welchen Kodex wendet Ihr Unternehmen an? Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) Public Corporate Governance Kodex des Bundes (PCGK) Sonstiger Corporate Governance Kodex, und zwar: Ist Ihr Unternehmen börsennotiert? Ja Nein Handelt es sich bei Ihrem Unternehmen um ein Familienunternehmen? Ja, operative Führung durch Inhaber/Familie Nein Ja, Einflussnahme des Inhabers/Familie durch Aufsichtsrat/Beirat 18

19 KIENBAUM-STUDIE 2019 DER AUFSICHTSRAT ALS GESTALTER DER ZUKUNFT? Besetzung, Führung, Strategie. Rückantwort bitte bis zum Freitag, 14. Dezember 2018, an: Fax: , oder per Post an: Kienbaum Consultants International GmbH Dr. Katharina Dyballa Edmund-Rumpler-Straße Köln Fon: Fax: Die nachfolgenden Angaben sind freiwillig. Mit der Mitteilung dieser Daten erklären Sie sich damit einverstanden, dass die Kienbaum Consultants International GmbH diese zum Zwecke der Zusendung des ergebnisses an Sie verwendet. Gleichzeitig erklären Sie sich mit der Datenschutzerklärung der Kienbaum Consultants International ( einverstanden. Unternehmen Name: Bundesland: Ansprechpartner Name: Funktion: Anschrift: Ergebnisse der (mehrfache Auswahl möglich) Bitte lassen Sie mir die Ergebnisse der gedruckt per Post zukommen. Bitte senden Sie mir die ergebnisse elektronisch an die o. g. -Adresse. Ich bevorzuge eine persönliche Präsentation der Ergebnisse der vor Ort. Vielen Dank für Ihr Mitwirken! 19