KIENBAUM-STUDIE 2018 Ihr Fragebogen

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1 KIENBAUM-STUDIE 2018 Ihr Fragebogen CORPORATE GOVERNANCE IM KREUZFEUER UNTERSCHIEDLICHER INTERESSENSLAGEN Auslaufmodell oder Erfolgsstory: Ist die deutsche Corporate Governance noch zu retten? November/Dezember 2017

2 VORWORT In unserer nunmehr 10. Veranstaltungsreihe der Kamingespräche möchten wir mit Ihnen eine Bestandsaufnahme zum Zustand der Corporate Governance in Deutschland wagen. Wohin hat sich das deutsche System der Unternehmensführung in den letzten Jahren bewegt? Hat sich die formale Trennung der Organe in Aufsichtsrat und Vorstand im Sinne des dualistischen Board-Prinzips bewährt, oder erleben wir eine Konvergenz der Systeme mit einer Angleichung des deutschen Modells an das angelsächsisch geprägte One Tier-Board? Diese Fragen stellen sich insofern, als das dualistische bzw. Two Tier-System im Kreuzfeuer unterschiedlicher Interessenslagen verschiedener Anspruchsgruppen steht: > So nimmt der Druck von Investoren und Stimmrechtsberatern insbesondere auf die börsennotierten Unternehmen in Deutschland zu. > Auch die Politik und Rechtsprechung formalisiert durch definierte Leitplanken die unternehmerische Entscheidungsfindung der organschaftlichen Verantwortungsträger und stellt diesbezüglich klare Anforderungen an den Aufsichtsrat und Vorstand. > Überdies sehen sich Aufsichtsräte und Vorstände mit einer zunehmend kritischer werdenden Öffentlichkeit konfrontiert, die ihrerseits ganz eigene Erwartungen an legitime Verhaltensweisen der Organträger hat. > Diese Entwicklungen vollziehen sich parallel zu den Veränderungen im Markt, die maßgeblich von der Digitalisierung der bestehenden Geschäftsmodelle beeinflusst werden und damit langfristig auch Auswirkungen auf die Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand haben. Diese unterschiedlichen Interessenslagen beeinflussen Konzerne und Mittelständler, börsennotierte sowie nicht vom Kapitalmarkt abhängige Unternehmen. Gemeinsam mit Ihnen und Ihrer individuellen Sicht auf diese Veränderungen in Ihrem ganz persönlichen Unternehmensumfeld möchten wir die 10. Kamingespräche gestalten und die aufgeführten Herausforderungen in der Corporate-Governance-Landschaft offen diskutieren. Wir sichern Ihnen für den gesamten Befragungsprozess absolute Anonymität zu. Sämtliche Fragebögen werden losgelöst vom Unternehmen und der Person ausgewertet, und die Ergebnisse werden ausschließlich in aggregierter Form ausgewiesen. Rückschlüsse auf einzelne Unternehmen oder gar Personen sind somit ausgeschlossen. Gleichzeitig möchten wir Sie persönlich zu unseren 10. Kamingesprächen im Februar und März 2018 ganz herzlich einladen. Bei dieser Gelegenheit präsentieren wir Ihnen in einem angenehmen Ambiente die spannenden Ergebnisse unserer Studie und bieten Ihnen die Möglichkeit, diese gemeinsam mit uns zu diskutieren. Nun danken wir Ihnen vorab für Ihre Teilnahme an unserer Studie und wünschen Ihnen viel Vergnügen beim Ausfüllen des Fragebogens. Ihre Fabian Kienbaum Co-CEO Kienbaum Consultants International GmbH Dr. Alexander v. Preen Geschäftsführer und Partner Kienbaum Consultants International GmbH Prof. Dr. Stefan Simon Aufsichtsrat Deutsche Bank AG Dr. Matthias Merkelbach Rechtsanwalt / Assoziierter Partner Flick Gocke Schaumburg Für eine mobile Nutzung wird die Verwendung des "Adobe Acrobate Readers" empfohlen, den Sie kostenlos aus den verschiedenen App-Stores beziehen können. 2

3 INHALT > A Unternehmensinformationen 4 > B Corporate Governance in Deutschland zwischen Beständigkeit und Konvergenz 5 > C Der Einfluss verschiedener Interessensgruppen auf die Corporate Governance in Deutschland 7 > D Gesellschaftliche Erwartungshaltung an legitime Verhaltensweisen 10 > E Leitplanken aus Politik und Rechtsprechung 13 > F Incentivierung von Risiko und Innovation im Zeitalter der Digitalisierung 18 > G Kienbaum Trendstudie Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung 20 Wichtige Hinweise > Bei einigen Fragen bitten wir Sie um Ihre persönliche Einschätzung zu bestimmten Sachverhalten in Ihrem Unternehmen. Wenn Sie mehrere Mandate oder Funktionen in unterschiedlichen Unternehmen innehaben oder sich Ihre Tätigkeit auf mehrere Unternehmen erstreckt, beziehen Sie bitte Ihre Antworten auf das Unternehmen, das für Sie die größte Bedeutung hat oder mit dem Sie am besten vertraut sind. > Der Begriff Aufsichtsrat bezieht sich auf das jeweilige Überwachungs-/Kontrollorgan (meist Aufsichtsrat oder Verwaltungsrat). > Wenn Sie sich schon in den Vorjahren an der Befragung beteiligt haben, werden Ihnen einzelne Fragen bekannt vorkommen. Diese Wiederholung haben wir bewusst vorgesehen, um auch mögliche Entwicklungen im Zeitverlauf nachzeichnen zu können. > Wir sichern Ihnen für den gesamten Befragungsprozess vollkommene Anonymität zu. Sämtliche Ergebnisse werden nur in aggregierter Form dargestellt. Rückschlüsse auf Unternehmen oder gar Personen sind somit ausgeschlossen. Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird auf die gleichzeitige Verwendung männlicher und weiblicher Sprachformen verzichtet. Sämtliche Personenbezeichnungen gelten gleichermaßen für beide Geschlechter. 3

4 A UNTERNEHMENSINFORMATIONEN An dieser Stelle bitten wir Sie um einige Rahmendaten zu Ihrem Unternehmen. Anzahl Mitarbeiter (in FTE): Umsatz (in Mio. ): In welcher Branche ist Ihr Unternehmen tätig? (Bitte wählen Sie eine Branche aus, die das Hauptgeschäftsfeld Ihres Unternehmens am treffendsten beschreibt.) Automobil Banken/Finanzen Chemie Computer Hardware & Software Energie, Utilities, Oil & Gas Gesundheitswesen Handel (Einzelhandel & Großhandel) Konsumgüter Maschinen- und Anlagenbau, Industriegüter Media & Entertainment Medizintechnik Metallindustrie & Bergbau Öffentlicher Sektor Papier & Baustoffe Pharma, Biotechnik & Life Sciences Private Equity Telekommunikation Transport, Reise & Tourismus Versicherungen Sonstige Branche, und zwar: Unterliegt Ihr Unternehmen der betrieblichen Mitbestimmung? Ja Nein Falls ja, welche Art der Mitbestimmung ist das? Nach Mitbestimmungsgesetz Nach Drittelbeteiligungsgesetz Nach Montan-Mitbestimmungsgesetz Wendet Ihr Unternehmen einen Corporate-Governance-Kodex an? Ja Nein Falls Sie mit Ja geantwortet haben, welchen Kodex wendet Ihr Unternehmen an? Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) Public Corporate Governance Kodex des Bundes (PCGK) Sonstiger Corporate-Governance-Kodex, und zwar: Ist Ihr Unternehmen börsennotiert? Ja Nein 4

5 B CORPORATE GOVERNANCE IN DEUTSCHLAND ZWISCHEN BESTÄNDIGKEIT UND KONVERGENZ Gilt es das dualistische Board-System zu verteidigen oder um Aspekte der monistischen Führung zu bereichern? Die Kamingespräche feiern ihr zehnjähriges Jubiläum. Einleitend nehmen wir uns daher Zeit für Reflexion und einen Rückblick. Hat sich in Ihren Augen das deutsche System der Corporate Governance mit seinem dualistischen Prinzip aus Überwachung durch den Aufsichtsrat und Unternehmensführung durch den Vorstand in den letzten Jahren verändert? Nehmen Sie Tendenzen wahr, die eine Annäherung des deutschen Systems an das monistische und angelsächsisch geprägte Board-System erkennen lassen oder zeigt sich das dualistische System als stabiler Anker bei zunehmender Internationalisierung sowie dynamischen Geschäftsmodellveränderungen in Zeiten der Digitalisierung? Wir sind auf Ihre Meinung gespannt! B. 1 Im ersten Teil des Fragebogens wagen wir daher eine kurze Bestandsaufnahme zum Stand der Corporate Governance in Deutschland. Neben aktuellen Entwicklungen möchten wir auch auf die Herausforderungen im Umfeld der Unternehmensführung eingehen, die Sie in der Umsetzung verschiedener Praktiken wahrnehmen, um dann abschließend auf ausgewählte Weiterentwicklungsmöglichkeiten der Corporate Governance in Deutschland zu fokussieren. B.1.1 Bewertung des Status quo: Wo steht Ihrer Meinung nach die Corporate Governance in Deutschland aktuell? eher zu Die deutsche Corporate Governance ist mit ihren Elementen der Organtrennung und Standards zur guten Unternehmensführung ein Erfolgsfaktor für deutsche Unternehmen. Bei einem qualifizierten und unabhängig besetzten Aufsichtsrat ist das dualistische System in Fragen einer guten Unternehmensführung und -kontrolle dem angelsächsisch geprägten monistischen Board-System überlegen. Im System der deutschen Corporate Governance dominieren in der gelebten Aufsichtsratspraxis weiterhin die klassischen Kontrollaktivitäten; die Beratung des Vorstands fällt demgegenüber in der Bedeutung ab. Das dualistische System der Unternehmensführung verlangsamt die Entscheidungsfindung und ist insofern zu träge, als es im Zuge dynamischer Veränderungen eine schnelle Anpassung an die Entwicklungen im Markt behindert. Der zunehmende Verzicht auf eine variable Aufsichtsratsvergütung reduziert Interessens- und Rollenkonflikte für das Überwachungsgremium und hat damit die Corporate Governance in Deutschland verbessert. 5

6 B CORPORATE GOVERNANCE IN DEUTSCHLAND ZWISCHEN BESTÄNDIGKEIT UND KONVERGENZ Gilt es das dualistische Board-System zu verteidigen oder um Aspekte der monistischen Führung zu bereichern? B.1.2 Welche Herausforderungen sehen Sie im Umfeld der deutschen Corporate Governance? eher zu Die Öffentlichkeit ist in den letzten Jahren deutlich kritischer geworden und fordert dabei, dass der Aufsichtsrat eine stärkere Rolle bei der Unternehmenssteuerung und Außendarstellung einnimmt. Die zunehmende Beteiligung ausländischer Fonds und Investoren an deutschen Unternehmen führt zu einer Erosion des dualistischen Corporate-Governance-Systems, die sich langfristig verstärken wird. Während Vorstand und Aufsichtsrat in Deutschland primär dem Wohle der Gesellschaft verpflichtet sind, haben institutionelle Investoren, aktivistische Aktionäre und Proxy Advisor daneben auch andere Ziele und Interessen. Die von Teilen der Politik geforderte stärkere Einbindung von Aktionären und Investoren wird das dualistische Corporate-Governance-System und insbesondere die Rolle des Aufsichtsrats aushöhlen. B.1.3 Wohin wird sich Ihrer Meinung nach die Corporate Governance in Deutschland in den nächsten Jahren entwickeln? eher zu Das dualistische Governance-System wird auch in Zukunft aufgrund seiner klaren Rollen und Aufgabentrennung die Art und Weise einer guten Unternehmensführung in Deutschland charakterisieren. Der Aufsichtsrat sollte sich neben seiner Kontrollfunktion in Zukunft deutlich stärker als Sparringspartner des Vorstands zu Fragen der strategischen Unternehmensführung positionieren. Da der Aufsichtsrat zusehends zur Verantwortung gezogen wird, ist in Zukunft ein noch stärkeres operatives Involvement des Überwachungsgremiums zu erwarten. Vorstand und Aufsichtsrat werden im Zuge zunehmender Investoren-Interventionen enger zusammenrücken, um Dialoge geschlossen zu führen und Positionen gemeinsam abzustimmen ( One Voice Policy ). Das dualistische System, wie es in Deutschland Anwendung findet, wird auf lange Sicht von dem angelsächsischen, monistisch geprägten Board-System abgelöst werden. 6

7 C DER EINFLUSS VERSCHIEDENER INTERESSENSGRUPPEN AUF DIE CORPORATE GOVERNANCE IN DEUTSCHLAND Aufsichtsrat und Vorstand im Zusammenspiel mit externen Interessensgruppen C.1.1 Die Organe der AG und ihr Zusammenspiel mit externen Interessensgruppen wie z. B. Proxy Advisor (a) Welche Interessensgruppen nehmen Sie ganz allgemein in der deutschen Corporate-Governance-Landschaft wahr? (b) Wie stark beeinflussen diese Interessensgruppen die Arbeit für den Aufsichtsrat und Vorstand in Ihrem Unternehmen? Wahrnehmung insgesamt (a) Einfluss auf mein Unternehmen (b) Gering Moderat Stark Gering Moderat Stark Familien/Großaktionäre/Gesellschafter Aktivistische Investoren Kleinaktionäre Institutionelle Investoren (bspw. Hedgefonds, Pensionsfonds, Private Equity) Stimmrechtsberater ( Proxy Advisor ) Internationale Gesetzgebung (bspw. EU-Richtlinien) Deutsche Gesetzgebung (AktG) Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) Lobbyisten und Branchenverbände Wirtschaftsverbände (bspw. Bund der Deutschen Industrie (BDI)) Gewerkschaften Medien (Presse) Weitere: 7

8 C DIE ROLLE VON INVESTOREN UND PROXY ADVISOR Zunehmender Einfluss von Investoren und Stimmrechtsberatern C. 2 Die Richtlinien ( Voting Policies ) der Stimmrechtsberater stehen in einem Quasi-Konkurrenzverhältnis zu den Anregungen und Empfehlungen des DCGK und setzen börsennotierte Unternehmen verstärkt unter Druck. Folgt ein Unternehmen bspw. nicht den Vorgaben dieser Voting Policies, müssen die Organe mit einer negativen Abstimmungsempfehlung und einem negativen Votum der Hauptversammlung rechnen. Daneben sieht die geplante Änderung der EU-Aktionärsrechte-Richtlinie vor, dass auch Investoren künftig eine aktivere Rolle in der Überwachung börsennotierter Unternehmen spielen. Vor diesem Hintergrund interessiert uns, welche Chancen und Risiken Sie im steigenden Einfluss von Investoren sehen und wie Sie daneben die Rolle von Proxy Advisor bewerten. C.2.1 Welche Chancen und Risiken sehen Sie bei einem aktiven Engagement von Investoren für eine gute Unternehmensführung und -kontrolle? eher zu Es ist verstärkt zu beobachten, dass große Investorengruppen mit einer eigenen Agenda die Beteiligung an Unternehmen suchen und die handelnden Organe in eine Rechtfertigungs- und Verteidigungsposition zurückdrängen. Problematisch kann insbesondere der Konflikt zwischen einem möglichen Interesse aktivistischer Investoren an sehr kurzfristigen Kursgewinnen und dem Interesse des Unternehmens an seiner nachhaltigen Entwicklung sein. Neben Kapital bringen Investoren auch neue Führungsideen, moderne Steuerungselemente und Kandidatenpools aus dem internationalen Umfeld mit ein. Die Diskussion und Entscheidungsfindung im Vorstand und im Aufsichtsrat wird durch die Handlungsempfehlungen von Investoren substanziell bereichert. Der Grundsatz der Gleichbehandlung aller Aktionäre schränkt Vorstand und Aufsichtsrat bei der Investoren-Kommunikation deutlich ein und verhindert Dialoge mit großen Investoren im Vorfeld der Hauptversammlung. C.2.2 Wie beurteilen Sie folgende Aussagen zu der Rolle von Stimmrechtsberatern? eher zu Durch ihren unmittelbaren Einfluss auf die Beschlussfassung der Hauptversammlung, bspw. bei der Billigung der Vorstandsvergütung oder bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, werden Stimmrechtsberater zum maßgeblichen Taktgeber der Corporate Governance in Deutschland. Die Qualität der Vorstands-Vergütungssysteme wird durch den ausgeübten Druck auf den Aufsichtsrat im Vorfeld der Hauptversammlungen steigen. Die Voting Policies der Stimmrechtsberater werden in den kommenden Jahren zumindest gleichberechtigt neben den Empfehlungen und Anregungen des DCGK stehen. Ein eigener Verhaltenskodex für Stimmrechtsberater ist zwingend notwendig, um Interessenskonflikte, Abstimmungsrichtlinien und Empfehlungspraktiken offenzulegen. 8

9 C DIE ROLLE VON INVESTOREN UND PROXY ADVISOR Zunehmender Einfluss von Investoren und Stimmrechtsberatern C.2.3 Was sind die Schwerpunktthemen, zu denen Ihre Gesellschaft mit institutionellen Investoren und Proxy Advisor im Dialog steht? Trifft zu Trifft Strategische Ausrichtungen des Unternehmens Personelle Besetzung des Aufsichtsrats Personelle Besetzung des Vorstands Vorstandsvergütung Übernahmen/Transaktionen Ausgliederungen/(Teil-)Börsengänge Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder Wir stehen in keinem Austausch mit den genannten Anspruchsgruppen 9

10 D LEGITIMITÄT VS. LEGALITÄT: DER EHRBARE KAUFMANN IM DCGK Gesellschaftliche Erwartungshaltung an legitime Verhaltensweisen Neben Investoren hat auch die Gesellschaft als Anspruchsgruppe bestimmte Erwartungen an eine gute Unternehmensführung und -kontrolle. Jedoch lässt sich diese Erwartungshaltung nicht im gleichen Maße kodifizieren, wie es für Investoren und Stimmrechts- berater der Fall ist. So wird zwar in der Präambel des DCGK ausgeführt, dass die Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft nicht nur Legalität, sondern auch ethisch fundiertes, eigenverantwortliches Verhalten nach dem Leitbild des ehrbaren Kaufmanns verlangen. Allerdings ist das Leitbild des ehrbaren Kaufmanns interpretationsbedürftig. D.1 Einleitend interessiert uns Ihre Haltung zur Aufnahme des ehrbaren Kaufmanns in die Präambel des DCGK. Daneben geht dieser Themenblock der Frage nach, woran legitimes Handeln zu bemessen ist und wie insbesondere der Aufsichtsrat sein Handeln ausrichten kann, um legitimen Verhaltensweisen Vorschub zu leisten. D.1.1 Die Aufnahme des Leitbilds des ehrbaren Kaufmanns in die Präambel des DCGK eher zu war ein Fehler. ist kritisch zu bewerten, da es ein unbestimmter (Rechts-)Begriff ist. verleiht der Diskussion über Moral und Ethik positiven Auftrieb. wird den DCGK nachhaltig stärken. wird nachhaltig zu einer Verbesserung der Corporate Governance in Deutschland beitragen. D.1.2 Legales und legitimes Verhalten der Vorstände und Aufsichtsräte: Wie wird mit der Organverantwortung umgegangen? eher zu Legitimes Verhalten der Organe basiert auf einem humanistischen Wertegerüst, das sich nicht ausschließlich anhand legaler Rechtsbegriffe bestimmen lässt. Legitimität erfahren der Aufsichtsrat und Vorstand final durch ihre Entlastung im Rahmen der Hauptversammlung durch die Eigentümer, sodass die Akzeptanz der Eigentümer der wichtigste Gradmesser für legitimes Handeln der Organe darstellt. Die grundlegenden Verhaltensparameter für die Organe sind im deutschen Recht hinreichend definiert, sodass Eigenverantwortlichkeit und Pflichtbewusstsein ohnehin qua Gesetz eingefordert werden. Das Legitimitäts- und Akzeptanzbestreben von Unternehmen gegenüber der Öffentlichkeit und Politik wird insbesondere die Aufsichtsratsvorsitzenden in ihrer Rolle als Vermittler und Unternehmensbotschafter stärker fordern. 10

11 D LEGITIMITÄT VS. LEGALITÄT: WAS MUSS EIN AUFSICHTSRAT EIGENTLICH IM INTERESSE DER STAKEHOLDER TUN? Gesellschaftliche Erwartungshaltung an legitime Verhaltensweisen D.1.3 (a) Was macht in Ihren Augen grundsätzlich ein legitimes Verhalten der Aufsichtsräte aus? (b) Wie stark ist ein solches Verhalten in Ihrem Unternehmen ausgeprägt? Charakterisierung legitimer Verhaltensweisen Ausprägung / Bedeutung für den Aufsichtsrat Ihres Unternehmens neutral zu Gering Moderat Stark Das Aufsichtsratsmandat ist kein Ehrenamt, sondern eine professionelle Tätigkeit, die von dem Aufsichtsratsmitglied vor allem durch fachliche Kompetenzen auszufüllen ist. Die persönliche Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern ist die grundlegende Basis, um Entscheidungen losgelöst von jeglichen Eigeninteressen treffen zu können. Jedes Aufsichtsratsmitglied ist sich seiner Pflicht bewusst, den Vorstand zu kontrollieren, auch wenn das bedeutet, kritische und ggf. unangenehme Fragen zu stellen. Legitimation erfährt der gesamte Aufsichtsrat in der transparenten Kommunikation mit Investoren, die insbesondere an den Aufsichtsratsvorsitzenden hohe Integritätsansprüche stellt. Eine gewissenhafte Amtsausführung benötigt ausreichend Zeit, sodass sich eine professionelle Überwachungs- und Beratungstätigkeit nur noch in der Wahrnehmung weniger Aufsichtsratsmandate glaubwürdig vertreten lässt. Jedes Aufsichtsratsmitglied übernimmt neben einer legalen auch eine persönliche Haftung für die Überwachungs- und Kontrolltätigkeit und nimmt persönliche Konsequenzen für etwaiges Fehlverhalten in Kauf. Welche weiteren Verhaltensweisen charakterisieren Ihrer Meinung nach eine legitime Überwachungs- und Kontrolltätigkeit von Aufsichtsräten? 11

12 D LEGITIMITÄT VS. LEGALITÄT: LEGITIMEN HANDLUNGSWEISEN IM AUFSICHTSRAT VORSCHUB LEISTEN Gesellschaftliche Erwartungshaltung D.1.4 Wie kann der Aufsichtsrat sein vorhandenes Handlungsrepertoire nutzen bzw. ergänzen, um legitimen Verhaltensweisen Vorschub zu leisten? eher zu Ethische Verhaltensweisen von Aufsichtsräten sind durch kodifizierte Leitplanken klar zu definieren (bspw. in der Satzung oder Geschäftsordnung des Aufsichtsrats). Der Aufsichtsrat formuliert einen eigenen Code of Conduct (Verhaltenskodex), der die ethische Zusammenarbeit im Gremium transparent beschreibt und nach außen kommuniziert. Formale Compliance-Systeme (bspw. IKS, Whistleblowing- Hotlines) und die professionelle Zusammenarbeit mit den Compliance-Beauftragten im Unternehmen sind die wichtigsten Hebel einer nachhaltigen Unternehmensüberwachung. Der Aufsichtsrat wirkt vor allem über die formellen und informellen Verbindungen der Arbeitnehmervertreter in die Organisation hinein und strahlt hierdurch Verlässlichkeit sowie Vertrauen aus. Die persönliche Legitimität eines jeden Aufsichtsratsmitglieds beruht auf der Fähigkeit, kritische Fragen an den Vorstand zu adressieren und notfalls zustimmungspflichtige Geschäfte zu verweigern. 12

13 E LEITPLANKEN AUS POLITIK UND RECHTSPRECHUNG Das Tätigkeitsfeld von Aufsichtsräten hat sich durch die regulatorischen Eingriffe in den letzten Jahren gewandelt. Zum einen geht es mit steigenden Anforderungen an die kompetenzseitige Zusammensetzung des Gesamtgremiums einher und schlägt sich zudem auch in klaren Mindestanforderungen an die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder nieder. Zum anderen ist auch die Gremienarbeit direkt betroffen und wird im Bereich der Vorstandsvergütung bspw. durch aktuelle Entwicklungen im Rahmen der Institutsvergütungsverordnung oder der EU-Aktionärsrechte- Richtlinie nachhaltig beeinflusst. E Der Themenblock rund um regulatorische Entwicklungen im Umfeld der Unternehmensführung und -kontrolle fokussiert eingangs auf die kompetenzseitigen Anforderungsprofile im Aufsichtsrat. Ausgehend von Entwicklungen im Banken- und Versicherungsumfeld hat auch der DCGK in seiner aktuellen Fassung (Ziffer 5.4.1) diesen Qualifizierungsanspruch übernommen und empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Es gilt den Aufsichtsrat laut DCGK so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Nachfolgend geben wir Ihnen die Möglichkeit, selektiv verschiedene Kompetenzfelder und Beschreibungskategorien auszuwählen, die Sie für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats auf Personen-, Rollen- sowie Gremienebene in Ihrem Unternehmen für besonders wichtig erachten. Abschließend dürfen Sie per Freitext selbst beschreiben, was Sie für das Ausüben Ihres Mandats gleichermaßen befähigt wie motiviert. E.1 Anforderungsprofile im Aufsichtsrat: Persönliche Mindestanforderungen Leitplanken aus Politik und regulatorischen Rahmenbedingungen E.1.1 Welches sind Ihrer Meinung nach die wesentlichen persönlichen Mindestanforderungen, die ein jedes Aufsichtsratsmitglied in Ihrem Unternehmen erfüllen sollte? Bitte wählen Sie aus der Liste fünf Beschreibungskategorien aus: Wesentlich für Aufsichtsrat in Ihrem Unternehmen Mandatsbegrenzung auf 3, 5 oder 10 Aufsichtsratsmandate in Abhängigkeit von der Gesellschaftsform Kein gesetzlicher Vertreter abhängiger Unternehmen (bspw. Organschaftlicher Verantwortungsträger einer ausländischen Tochtergesellschaft) Keine Überkreuzverflechtungen Kein Vorstandsmitglied des betreffenden Unternehmens in den letzten 2 Jahren Nicht mehr als 2 ehemalige Vorstände des Unternehmens im Aufsichtsrat Persönliche Unabhängigkeit Keine Organfunktion oder Beratungsfunktion bei wesentlichen Wettbewerbern Zeitliche Verfügbarkeit Zuverlässigkeit Wählbarkeitsvoraussetzungen (nur bei Arbeitnehmervertretern) Nicht zugleich Vorstandsmitglied, dauernder Stellvertreter von Vorstandsmitgliedern, Prokurist oder zum Geschäftsbetrieb ermächtigter Handlungsbevollmächtigter der Gesellschaft Andere: 13

14 E ANFORDERUNGSPROFILE IM AUFSICHTSRAT: FACHLICHE MINDESTANFORDERUNGEN Leitplanken aus Politik und regulatorischen Rahmenbedingungen E.1.2 (a) Wie sollten die folgenden fachlichen Anforderungen idealerweise im Aufsichtsrat allgemein verankert sein? (b) Wie sind die folgenden fachlichen Anforderungen im Aufsichtsrat Ihres Unternehmens verankert? (a) Wie sollten diese Anforderungen idealerweise im AR verankert sein (Sollzustand)? (b) Wie sind diese Anforderungen im AR Ihres Unternehmens verankert (Istzustand)? Bei allen Mitgliedern stark ausgeprägt Bei einzelnen Spezialisten stark ausgeprägt Bei allen Mitgliedern stark ausgeprägt Bei einzelnen Spezialisten stark ausgeprägt Betriebswirtschaftliche und rechtliche Grundkenntnisse Unternehmerische oder betriebliche Erfahrung Erforderliche Sachkunde im Bereich interne Revision und Controlling Kenntnisse der Grundzüge der Bilanzierung und des Rechnungswesens Kenntnisse im Risikomanagement Kenntnisse im Bereich Compliance Kenntnisse auf dem Gebiet der Corporate Governance Kenntnisse im Aufsichtsrecht Kenntnisse in Personal und Vergütung Kenntnisse zu Haftung/D&O-Versicherung Kenntnisse zu Digitalisierung (Geschäftsmodelle) Kenntnisse zu IT-/Technologiemanagement Kenntnisse der jeweiligen Branche/Geschäftsmodell (z. B. Versicherungsgeschäft) Unternehmensspezifische Kenntnisse Corporate Social Responsibility Internationalität Kenntnisse im Bereich Mergers & Acquisitions Kenntnisse im Bereich Marketing & Vertrieb Kenntnisse im Bereich Change & Transformation Erfahrung in Aufsichtsräten anderer Unternehmen Top-Management-Erfahrung als Vorstand oder Geschäftsführer Weitere: 14

15 E ANFORDERUNGSPROFILE IM AUFSICHTSRAT: INDIVIDUELLE BEFÄHIGUNG EINES JEDEN ORGANTRÄGERS (sowohl Aufsichtsrat wie auch Vorstand) Leitplanken aus Politik und regulatorischen Rahmenbedingungen E.1.3 Was befähigt und motiviert Sie gleichermaßen für die Ausführung Ihres Mandats? Bitte antworten Sie entsprechend Ihrer Rolle/Organfunktion (ARV, AR, Beirat, CEO, Vorstand, GF u.a.) 15

16 E HALTUNG ZU CLAWBACKS Leitplanken aus Politik und regulatorischen Rahmenbedingungen E.2 Im Zuge der Neuerungen bei der Institutsvergütungsverordnung (IVV 3.0) wird die Verbreitung von Clawbacks für Vorstände und exponierte Mitarbeiter (sog. Risk Taker ) von Banken und Kreditinstituten in Deutschland zur Vorschrift. Durch Clawbacks können bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile wieder zurückgefordert werden, wenn ein Vorstandsmitglied bspw. gegen interne Management- oder Rechnungslegungs-Richtlinien bzw. Gesetze verstoßen hat. In den letzten Jahren lassen sich vermehrt Tendenzen beobachten, dass Corporate-Governance- Regelungen, die für beaufsichtigte Unternehmen des Banken-, Finanzdienstleistungs- und Versicherungssektors entwickelt wurden, in das allgemeine Unternehmensrecht übernommen werden und auch auf Unternehmen außerhalb der beaufsichtigten Branchen angewendet werden. Es ist somit davon auszugehen, dass Clawbacks auch für Vorstände von Unternehmen außerhalb der oben genannten Branchen in Zukunft deutlich häufiger eingesetzt werden. Vor diesem Hintergrund interessiert uns, wie Sie zu den Clawback-Regelungen stehen, um das Verhalten der Vorstände zu steuern. E.2.1 eher zu Clawbacks können einen zusätzlichen Anreiz für nachhaltiges Handeln des Vorstands setzen, weil sie kurzsichtiges, individuelles Fehlverhalten auch in der Zukunft sanktionieren. Clawbacks sind ein notwendiges Regulativ, um bei erheblichen materiellen oder immateriellen Schäden (z. B. Reputationsschäden) Vorstände stärker in den Verantwortungskreis der Gesellschaft zu ziehen. In der Vergütungspraxis erweisen sich Clawback-Klauseln als schwierig auszugestalten, sodass eine rechtliche Wirksamkeit nur schwer erreicht werden kann. Aufgrund der bisher geringen Verbreitung von Clawbacks in Deutschland ist davon auszugehen, dass Kandidaten für eine Vorstandsfunktion eine entsprechende Klausel nicht akzeptieren werden. Um die Clawback-Regelung attraktiver für Vorstandskandidaten zu machen, sollte die Geltung der Klausel auf Zuflüsse aus dem LTI begrenzt werden. 16

17 E CSR-RICHTLINIE E.3 Mit der Umsetzung der Corporate Social Responsibility-Richtlinie in deutsches Recht im April 2017 rückt das Thema der nachhaltigen Unternehmensführung erneut in den Fokus von Stakeholdern und Öffentlichkeit. Erwartungshaltung und Pflichtmaßstäbe sind dabei vielfach noch nicht klar. Vor diesem Hintergrund interessiert uns im nachfolgenden Abschnitt, wie Ihr Unternehmen mit dem Thema CSR bzw. CSR-Berichterstattung umgeht. E.3.1 Veröffentlicht Ihr Unternehmen einen CSR-/Nachhaltigkeitsbericht (z. B. auf Grundlage des Deutschen Nachhaltigkeitskodex, UN Global Compact o. Ä.)? Ja Nein E.3.2 In welcher Hinsicht ist das Thema CSR/Nachhaltigkeitsbericht für Ihr Unternehmen relevant? Trifft zu Trifft Verhältnis Investoren/Kapitalmarkt Recruiting/attraktiver Arbeitgeber Kunden/Geschäftspartner Weitere, und zwar: E.3.3 Welche Rolle hat der Aufsichtsrat Ihres Unternehmens im Zusammenhang mit dem CSR-Bericht? Trifft zu Trifft Information Beschlussfassung Prüfung Kein CSR-Bericht veröffentlicht 17

18 F UMGANG MIT INNOVATION UND RISIKO IN UNTERNEHMEN Dynamische Marktveränderungen Die Geschwindigkeit der Veränderung, die im Zuge der Digitalisierung und Automatisierung bestehende Geschäftsmodelle und Arbeitsprozesse bisweilen fundamental infrage stellt, zwingt Unternehmen dazu, sich mit diesen Herausforderungen auseinanderzusetzen und den Implikationen einer strategischen und strukturellen Neuausrichtung der Organisation sowie den Folgen für die Mitarbeiter proaktiv zu begegnen. In diesem Kontext fällt dem Vorstand und dem oberen Management die Rolle zu, die Weichen für die Zukunft zu stellen. Dies setzt voraus, dass die Verantwortungsträger bewusst Risiken eingehen, um die digitale Transformation umzusetzen. F.1 Das Spannungsfeld zwischen kurzfristigem Erfolg und langfristiger Wertschöpfung bestimmt den Aktionsradius der handelnden Akteure. Vor diesem Hintergrund gilt es eine Kultur zu schaffen, die Innovationspotenziale explizit fördert und zum Experimentieren einlädt. Unternehmen bewegen sich daher zusehends zwischen zwei Welten: Einerseits ist es erforderlich, effiziente Strukturen anzubieten, um eingeschwungene Routinen zu nutzen, andererseits aber flexible Freiräume zu gewähren, die Unternehmen zum Ausschöpfen von Innovationspotenzialen motivieren. Im Folgenden interessiert uns, wie Sie mit den Themen Innovation und Risiko in Vergütungsfragen umgehen. F.1.1 Wie beurteilen Sie die folgenden Aussagen zur Digitalisierung in Ihrem Unternehmen? eher zu Wir erleben momentan, dass sich ehemals stabile Märkte und Geschäftsfelder durch die Digitalisierung enorm verändern. Die Geschwindigkeit der Veränderung zwingt uns dazu, über bestehende Geschäftsmodelle und über den kurzfristigen Erfolg hinauszudenken. F.1.2 Wie beurteilen Sie folgende Aussagen zur Rolle der Mitarbeiter und des Vorstands in Ihrem Unternehmen? eher zu Wenn wir als Unternehmen heute im Wettbewerb bestehen wollen, müssen wir unseren Mitarbeitern erlauben, zu experimentieren und Risiken einzugehen. Das gilt auch für den Vorstand. Für unseren zukünftigen Erfolg ist es entscheidend, dass der Vorstand die Organisationsstrukturen, Prozesse und Systeme effizienter gestaltet. Die persönlichen Herausforderungen und Konsequenzen, die mit dem Eingehen von Risiken verbunden sind, werden in unserem Unternehmen ausreichend honoriert. Dem Vorstand und den obersten Managementebenen kommt bei der Gestaltung der digitalen Transformation in unserem Unternehmen eine Schlüsselrolle zu. Unser Vorstand ist bereit, Risiken einzugehen und auf kurzfristige Gewinne zu verzichten, um den langfristigen Unternehmenserfolg zu sichern. 18

19 F INNOVATION UND RISIKO GEZIELT INCENTIVIEREN Dynamische Marktveränderungen F.1.3 Wie beurteilen Sie folgende Aussagen zur Rolle der Mitarbeiter und des Vorstands in Ihrem Unternehmen? eher zu Anreizsysteme stiften Kultur und können dazu beitragen, dass Führungskräfte und Vorstände Risikovermeidern werden. Ein hoher Anteil erfolgsunabhängiger Vergütung ist der wesentliche Hebel, um Vorstände zu risikobehafteten Entscheidungen mit langfristigem Zeithorizont zu bewegen. Es zeigt sich immer mehr, dass eine variable Vergütung für den Vorstand, die sich stark am Aktienkurs ausrichtet, der falsche Anreizmechanismus ist, um Vorstände für Investitionen in die Zukunft zu incentivieren. Zukunftsorientierte, nichtfinanzielle Ziele, die sich z. B. auf Mitarbeiterzufriedenheit, CSR oder Innovation beziehen, geben sinnvolle Anreize zur Investition in Zukunftsthemen. Eine Vergütung, die zu einem signifikanten Teil in Aktien mit einer mehrjährigen Haltefrist ausbezahlt wird, gibt sinnvolle Anreize für die Investition in Zukunftsthemen. In der Diskussion um eine langfristig ausgestaltete Vorstandsvergütung werden Anreize für Innovationen und den Aufbau neuer Geschäftsfelder noch zu wenig berücksichtigt. Eine mehrjährige, zukunftsorientierte Bemessungsgrundlage für variable Vergütungsbestandteile hat stets auch eine steuernde Wirkung hin zu einer nachhaltigen Unternehmensführung. Aufgrund der Durchschnittsbetrachtung, die der mehrjährigen variablen Vergütung häufig zugrunde liegt, entfaltet sich nur eine gedämpfte Anreizwirkung für zukunftsorientiertes Verhalten. Für die Finanzierung von Investitionen in die Zukunft eignen sich insbesondere kurzfristige, Cash-orientierte Erfolgskomponenten in Kombination mit Innovationskennzahlen. F.1.4 Wie beurteilen Sie die folgenden Aussagen zu nichtfinanziellen Zielen (bspw. Mitarbeiterzufriedenheit, Strategie oder Innovation)? eher zu Nichtfinanzielle Ziele stellen hohe Anforderungen an den Aufsichtsrat, weil Vorstände die Erreichbarkeit solcher Ziele in der Regel besser einschätzen können. Nichtfinanzielle Ziele, die die langfristige Entwicklung eines Unternehmens beschreiben, sind nicht immer eindeutig definierbar oder quantifizierbar und müssen daher in einem ständigen Dialog zwischen Vorstand und Aufsichtsrat nachverfolgt werden. Eine diskretionäre Bewertung des Vorstands durch den Aufsichtsrat hinsichtlich seines Verhaltens gegenüber Mitarbeitern, Kunden oder Investoren stärkt die unternehmerische Verantwortung beider Organe sowie das Vertrauen in das Unternehmen. 19

20 G KIENBAUM TRENDSTUDIE VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATVERGÜTUNG Vergütungspanel Die Gestaltung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung ist ein wichtiger Bestandteil guter Unternehmensführung. Hierbei geht es zum einen um die Frage, wann eine Vergütung ihrer Höhe nach als angemessen empfunden wird. Zum anderen kann die Vergütung genutzt werden, um Anreize oder Signale zu setzen, die zu einem bestimmten Verhalten motivieren. Im nachfolgenden Abschnitt fragen wir nach Ihrer Meinung rund um dieses Thema. G.1 Vergütung des Vorstands G.1.1 Wie beurteilen Sie das derzeitige Niveau der Vorstandsvergütung? Zu niedrig Eher zu niedrig Angemessen Eher zu hoch Zu hoch In Großunternehmen (DAX, MDAX und vergleichbar) Im Mittelstand In Ihrem Unternehmen G.1.2 Was denken Sie, wie sich das Niveau der Vorstandsvergütung im kommenden Jahr entwickeln wird? Wird sinken Wird konstant bleiben Wird steigen In Großunternehmen (DAX, MDAX und vergleichbar) Im Mittelstand In Ihrem Unternehmen G.1.3 Welches Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der direkt unterstellten Führungsebene halten Sie für angemessen? Wie ist das Verhältnis in Ihrem Unternehmen etwa ausgestaltet? Angemessene Relation Angemessene Relation Relation in meinem Unternehmen Vorstandsvorsitzender gegenüber direkt unterstellter Führungsebene :1 :1 Vorstandsmitglied gegenüber direkt unterstellter Führungsebene :1 :1 G.1.4 Welche Obergrenze halten Sie für das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Belegschaft für angemessen? Wie ist das Verhältnis in Ihrem Unternehmen etwa ausgestaltet? Angemessene Relation Angemessene Relation Relation in meinem Unternehmen Vorstandsvorsitzender gegenüber Durchschnittsvergütung der Belegschaft Vorstandsmitglied gegenüber Durchschnittsvergütung der Belegschaft :1 :1 :1 :1 20

21 G VORSTANDSVERGÜTUNG Vergütungspanel G.1.5 Welche Komponenten hat die Vorstandsvergütung in Ihrem Unternehmen? In meinem Unternehmen etabliert Variable Vergütung mit jahresbezogener Bemessungsgrundlage Variable Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage Aktienbasierte Vergütung (z. B. Performance Shares) Betriebliche Altersvorsorge G.1.6 Wie wird sich der Anteil einzelner Vergütungskomponenten an der Gesamtvergütung zukünftig entwickeln? In Ihrem Unternehmen In Deutschland Wird sinken Wird konstant bleiben Wird steigen Wird sinken Wird konstant bleiben Wird steigen Grundvergütung Variable Vergütung mit jahresbezogener Bemessungsgrundlage Variable Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage Aktienbasierte Vergütung (Performance Shares und Ähnliches) Betriebliche Altersvorsorge G.1.7 Sind Sie der Meinung, dass Vergütungssysteme für Vorstände deutlich zu komplex sind (a) in Deutschland allgemein? (b) in Ihrem Unternehmen? zu G.1.8 Planen Sie, die Vorstandsvergütung in Ihrem Unternehmen in absehbarer Zeit zu vereinfachen? Trifft zu Trifft Ja, der Aufsichtsrat hat bereits konkrete Maßnahmen für eine Vereinfachung des Vergütungssystems verabschiedet. Nein, da das aktuelle System bereits sehr einfach und nachvollziehbar ist, besteht bei uns kein Handlungsbedarf. Das Thema ist auf der Agenda des Aufsichtsrats, kurzfristig werden wir aber keine Änderungen vornehmen. 21

22 G VORSTANDSVERGÜTUNG Vergütungspanel G.1.9 Welche Risiken sehen Sie in zu komplex strukturierten Vorstandsvergütungssystemen? Ein hoher Grad an Komplexität im Rahmen der Vorstandsvergütung kann dazu führen, dass... eher zu Vorstandsmitglieder die variable Vergütung als wenig motivierend ansehen. Vorstandsmitglieder einen Abschlag auf den Wert der variablen Vergütungskomponenten einrechnen. die Vergütungssysteme der interessierten Öffentlichkeit nur schwer zu vermitteln sind. selbst Aufsichtsräte die Vorstandsvergütung im eigenen Unternehmen nur noch schwer nachvollziehen können. Investoren und Proxy Advisor den Vergütungssystemen skeptisch oder gar ablehnend gegenüberstehen. höchstens ein schwacher Zusammenhang zwischen Performance und Vorstandsvergütung besteht. Kapitalmärkte und Öffentlichkeit insgesamt wenig Vertrauen in die Corporate Governance eines Unternehmens haben. Vorstände zu unerwünschtem Verhalten incentiviert werden, das nicht im Interesse der Gesellschaft ist. G.1.10 Welche Maßnahmen halten Sie für besonders geeignet, um die Komplexität von Vergütungssystemen zu verringern? eher zu Zusammenführung der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung zu einer variablen Vergütungskomponente Abschaffung aller variablen Vergütungskomponenten und Gewährung einer reinen Festvergütung Höhergewichtung der festen Grundvergütung gegenüber den variablen Vergütungskomponenten Auswahl einfacher und transparenter Bezugsgrößen und KPIs für alle variablen Vergütungsbestandteile Auswahl messbarer und womöglich quantifizierbarer Bezugsgrößen und KPIs für alle variablen Vergütungsbestandteile Abschaffung von diskretionären Vergütungsbestandteilen, bei denen der Aufsichtsrat die Zielerreichung nach billigem Ermessen bewertet Stringente und lückenlose Herleitung des Vergütungssystems aus der Unternehmensstrategie Verbesserung der Transparenz zur Funktionsweise des Vergütungssystems 22

23 G AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG Vergütungspanel G.2 Vergütung des Aufsichtsrats G.2.1 Wie beurteilen Sie das derzeitige Niveau der Aufsichtsratsvergütung? Zu niedrig Eher zu niedrig Angemessen Eher zu hoch Zu hoch In Großunternehmen (DAX, MDAX und vergleichbar) Im Mittelstand In Ihrem Unternehmen G.2.2 Was denken Sie, wie sich das Niveau der Aufsichtsratsvergütung im kommenden Jahr entwickeln wird? Wird sinken Wird konstant bleiben Wird steigen In Großunternehmen (DAX, MDAX und vergleichbar) Im Mittelstand In Ihrem Unternehmen G.2.3 Welche Bestandteile hat die Aufsichtsratsvergütung in Ihrem Unternehmen? Was glauben Sie, wie sich die allgemeine Bedeutung dieser Vergütungskomponenten in Zukunft entwickeln wird? (Mehrfachnennungen möglich) Ist Teil der Aufsichtsratsvergütung Wird sinken Zukünftige Bedeutung Wird konstant bleiben Wird steigen Fixe Grundvergütung Vergütung für Tätigkeit in Ausschüssen Vergütung bestimmter Rollen (Aufsichtsratsvorsitz etc.) Sitzungsgeld Jahresbezogene variable Vergütung Langfristige variable Vergütung Aktienkaufverpflichtungen für AR-Mitglieder Sonstiges, und zwar: 23

24 G AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG Vergütungspanel G.2.4 In verschiedenen Medien wurde kürzlich gefordert, die Vergütung des Aufsichtsrats in Tagessätzen auszudrücken, um den entsprechenden Arbeitseinsatz besser zu honorieren. Welche Tagessätze halten Sie für die jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder für angemessen? Angemessener Tagessatz in Euro Aufsichtsratsvorsitzender Stellvertretender Vorsitzender Ordentliches Mitglied G.2.5 Bitte schätzen Sie grob, wie viel Zeit für die Aufsichtsratsarbeit in Ihrem Unternehmen durchschnittlich investiert wird. (Bitte berücksichtigen Sie bei den folgenden Angaben obligatorische Sitzungen, Vorbesprechungen und individuelle Vorbereitungszeit.) Zeitaufwand pro Jahr in Tagen Aufsichtsratsvorsitzender Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender Ordentliches Mitglied Zusätzlicher Zeitaufwand durch Vorsitz eines Ausschusses Zusätzlicher Zeitaufwand durch Ausschusstätigkeit 24

25 KIENBAUM-STUDIE 2018 CORPORATE GOVERNANCE IM KREUZFEUER UNTERSCHIEDLICHER INTERESSENSLAGEN Auslaufmodell oder Erfolgsstory: Ist die deutsche Corporate Governance noch zu retten? Rückantwort bitte bis zum Freitag, 8. Dezember 2017 an: Fax: oder Kienbaum Consultants International GmbH Dr. Markus Gunnesch Edmund-Rumpler-Straße Köln Fon: Fax: Unternehmen Name: Bundesland: Ansprechpartner Name: Funktion: Anschrift: Telefon: Fax: Ergebnisse der Umfrage (mehrfache Auswahl möglich) Bitte lassen Sie mir die Ergebnisse der Umfrage gedruckt per Post zukommen. Bitte senden Sie mir die Umfrageergebnisse elektronisch an die o. g. -Adresse zu. Ich bevorzuge eine persönliche Präsentation der Ergebnisse der Umfrage vor Ort. Vielen Dank für Ihr Mitwirken! 25