Beteiligungsvereinbarung (Plattformplatzierung)

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1 Beteiligungsvereinbarung (Plattformplatzierung) zwischen 1. Herr Albrecht Metter, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 1" oder Gründer 2. Frau Geraldine Metter, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 2" 3. CEMA Invest GmbH, mit Sitz in [ ], eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts [ ] unter HRB [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 3" 4. Herr Carlos Dennis, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 4" 5. Herr Christian Enßlen, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 5" 6. Frau Jeanette Dennis, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 6" 7. Süddeutsche Privatkapital AG (SPK), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts [ ] unter HRB [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 7" 8. Herr André Kriegers, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 8" 9. Herr Antoine Kopp, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 9" 10. Herr Artem Savotin, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 10" 11. Herr Frank Dingeldein, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 11" 12. Herr Dr. Jeffrey Bierbrauer, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 12" 13. Herr Klaus Basse, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 13" 14. Herr Nico Konrad, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 14" 15. PANDION Innovation AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts [ ] unter HRB [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 15" 16. Herr Phillipp Hoffmann, geboren am [ ], wohnhaft [ ] 1

2 nachfolgend "Alt-Aktionär 16" 17. Herr Thomas Steckenborn, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 17" 18. Hawele GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts [ ] unter HRB [ ] 19. [ ] 20. [ ] 21. [ ] [ ] 68. [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 18" Alt-Aktionäre 1 bis 18 nachfolgend zusammen Alt-Aktionäre und jeweils einzeln ein Alt-Aktionär nachfolgend Individualplatzierter A-Share-Aktionär 1 nachfolgend Individualplatzierter A-Share-Aktionär 2 nachfolgend Individualplatzierter A-Share-Aktionär 3 nachfolgend Individualplatzierter A-Share-Aktionär 50 Individualplatzierter A-Share-Aktionär 1 bis Individualplatzierter A-Share-Aktionär 50 nachfolgend zusammen Individualplatzierte A-Share-Aktionäre und jeweils einzeln ein Individualplatzierter A-Share-Aktionär 69. AMERIA AG, mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB und nachfolgend Gesellschaft 70. Plattformplatzierte A-Share-Aktionäre nachfolgend zusammen die Plattformplatzierten A-Share-Aktionäre und jeweils einzeln ein Plattformplatzierter A-Share-Aktionär oder zusammen Neu- Aktionäre und jeweils einzeln ein Neu-Aktionär die Plattformplatzierten A-Share-Aktionäre nachfolgend zusammen mit den Individualplatzierten A-Share-Aktionären die A-Share-Aktionäre und jeweils einzeln ein A-Share-Aktionär Alt-Aktionäre und A-Share-Aktionäre nachfolgend zusammen die Aktionäre und jeweils einzeln ein Aktionär Alt-Aktionäre, Gesellschaft und A-Share-Aktionäre nachfolgend zusammen die Parteien und jeweils einzeln eine Partei 2

3 Präambel A. Die Gesellschaft ist eine nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland wirksam gegründete und bestehende Aktiengesellschaft. Der Zweck der Gesellschaft besteht in der Entwicklung, dem Vertrieb von Software- und Hardware-Produkten sowie der entgeltlichen Bereitstellung von Dienstleistungen einschließlich Beratung, Implementierung und Programmierung für Lösungen im Informationstechnologie-, Werbe- und Kommunikationsbereich mit Fokus auf den halböffentlichen und öffentlichen Raum. B. Die Beteiligung der Alt-Aktionäre und der Individualplatzierten A-Share-Aktionäre am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR [abhängig vom Erfolg der Individualplatzierung] ergibt sich aus Anlage Präambel B. C. Die Gesellschaft sucht eine Wachstumsfinanzierung. Die Wachstumsfinanzierung soll im Wege der Übernahme von neuen Aktien an der Gesellschaft und von zusätzlichen Zuzahlungen in die Kapitalrücklage der Gesellschaft im Sinne von 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB erfolgen. Das Kapital soll über die von der Companisto Wertpapier GmbH, Köpenicker Str. 154, Berlin ( Plattformbetreiber ) betriebene Website ( Plattform ) eingeworben werden (wobei die Plattform auch unter anderen Domains erreichbar ist). Alle A-Share-Aktionäre erhalten jeweils 50 % Stammaktien und 50 % stimmrechtslose Vorzugsaktien. Auf diese Weise sollen von den Plattformplatzierten A-Share-Aktionären insgesamt EUR [8 Mio. abzüglich Individualplatzierungsbetrag] eingeworben werden. D. Die so geworbenen Plattformplatzierten A-Share-Aktionäre sind bereit, den über die Plattform eingeworbenen Plattformplatzierungsbetrag nach Maßgabe und vorbehaltlich der Bestimmungen dieser Vereinbarung zur Verfügung zu stellen ( Plattformplatzierung ). Sie treten dieser Beteiligungsvereinbarung mittels gesonderter Beitrittserklärung bei. E. Die Beteiligungen erfolgen im Rahmen einer oder mehrerer Kapitalerhöhungen. F. Die Anlagevermittlung erfolgt durch die Companisto Wertpapier GmbH, diese handelt als vertraglich gebundener Vermittler der Effecta GmbH, Florstadt. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien Folgendes: 1. Definitionen Die nachstehenden Begriffe haben in diesem Vertrag die nachfolgend angegebenen Bedeutungen: Einzahlungsverpflichtungsbetrag Erhöhtes Grundkapital beträgt EUR 500 pro gezeichneter Aktie. ist die Summe aus dem anfänglichen Grundkapital in Höhe von EUR [abhängig von der Individualplatzierung] und dem 3

4 Grundkapitalerhöhungsbetrag. Grundkapitalerhöhungsbetrag Plattform Plattformbetreiber Plattformplatzierung Plattformplatzierungsbetrag Zuzahlungsbetrag ist die Summe der im Rahmen der Plattformplatzierung gezeichneten Aktien mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00. Wie in der Präambel unter C. definiert. Wie in der Präambel unter C. definiert. Wie in der Präambel unter D. definiert. Summe der Einzahlungsverpflichtungsbeträge sämtlicher gezeichneter Aktien. Wie unter Ziffer 3.1 definiert; Einzahlungsverpflichtungsbetrag abzüglich Bar-Grundkapitalerhöhungsbetrag. 2. Kapitalerhöhung 2.1 Gemäß 4 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 31. Dezember 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu Euro insgesamt durch Ausgabe neuer Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Baroder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das Grundkapital der Gesellschaft (in Höhe von anfänglich EUR [abhängig vom Erfolg der Individualplatzierung]) ist im Rahmen einer oder mehrerer Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage in Höhe des Grundkapitalerhöhungsbetrags auf das Erhöhte Grundkapital durch Ausgabe von neuen Aktien im Nennbetrag zu je EUR 1,00, davon 50 % Stammaktien und 50 % Vorzugsaktien nach 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Alt-Aktionäre und der Individualplatzierten A-Share-Aktionäre ausgeschlossen ist und an jeden Plattformplatzierten A-Share-Aktionär neue Aktien entsprechend seiner über die Plattform gezeichneten Beteiligung, davon jeweils 50 % als Stammaktien und 50 % als Vorzugsaktien gemäß 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft und jeweils im Nennbetrag von je EUR 1,00 ausgegeben werden. 2.2 Der Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 2.1 gilt entsprechend für diejenigen Plattformplatzierten A-Share-Aktionäre, die im Zeitpunkt der Durchführung einer der Kapitalerhöhungen bereits Aktionäre geworden sind. 2.3 Die Plattformplatzierten A-Share-Aktionäre verpflichten sich, die neuen Aktien zu zeichnen sowie nach Maßgabe der folgenden Regelungen Einlagen und Zuzahlungen in die freien Kapitalrücklagen zu leisten. 2.4 Die Ausgabe der neuen Aktien im Zuge der Kapitalerhöhung bzw. der Kapitalerhöhungen erfolgt zum Nennwert zu je EUR 1,00. Ein Aufgeld und eine sonstige Verpflichtung zur Erbringung weiterer Leistungen werden nicht festgesetzt. 4

5 Unberührt hiervon bleibt die Verpflichtung zur Leistung der weiteren Zuzahlung gemäß Ziffer Die Parteien werden alle zur Umsetzung der Kapitalerhöhung erforderlichen und/oder zweckmäßigen Erklärungen abgeben und Handlungen vornehmen. Insbesondere wird die Kapitalerhöhung unverzüglich nach Einzahlung der Bareinlagen für die Übernahme der neu ausgegebenen Aktien auf einem Kapitalerhöhungssonderkonto der Gesellschaft und der anderen Zuzahlungen gemäß Ziffer 3 sowie nach Ablauf etwaiger Widerrufsfristen der Plattformplatzierten A-Share-Aktionäre zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet. 3. Andere Zuzahlungen in die Gesellschaft 3.1 Die Plattformplatzierten A-Share-Aktionäre verpflichten sich, zusätzlich zu der Bareinlage nach Ziffer 2 Zuzahlungen in die Kapitalrücklagen der Gesellschaft gemäß 272 Absatz 2 Nr. 4 HGB pro übernommener Aktie in Höhe von EUR 499 auf ein von der Gesellschaft zu benennendes Konto zu leisten ( Zuzahlungsbetrag ; Einzahlungsverpflichtungsbetrag abzüglich der Bareinlage gemäß Ziffer 2). Die Verpflichtung der Neu-Aktionäre besteht ausschließlich gegenüber den übrigen Aktionären und nicht gegenüber der Gesellschaft. 3.2 Der Zuzahlungsbetrag ist in bar zu leisten und mit Abschluss dieser Vereinbarung fällig. 3.3 Der Zuzahlungsbetrag ist der Kapitalrücklage der Gesellschaft gemäß 272 Absatz 2 Nr. 4 HGB zuzuführen. Die Aktionäre verpflichten sich, soweit erforderlich einen entsprechenden Hauptversammlungsbeschluss zur Einstellung des Zuzahlungsbetrags in die Kapitalrücklagen der Gesellschaft zu fassen. Die mit dem Zuzahlungsbetrag gebildeten Rücklagen werden, ungeachtet sonstiger gesetzlicher und/oder satzungsmäßiger Erfordernisse, nur mit Zustimmung der Plattformplatzierten A-Share-Aktionäre aufgelöst und/oder an einzelne, mehrere oder alle Aktionäre der Gesellschaft ausgeschüttet. Unberührt davon bleibt die Berechtigung der Gesellschaft zur Verwendung der Zuzahlungsbeträge. 4. Garantien 4.1 Der Gründer garantiert den Neu-Aktionären im Wege einer in der Höhe begrenzten (Ziffer 4.4), selbständigen, verschuldensunabhängigen Garantie im Sinne von 311 Abs. 1 BGB, dass die nachfolgend aufgeführten Tatsachen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieser Beteiligungsvereinbarung zutreffend sind: Die Gesellschaft ist eine nach deutschem Recht wirksam errichtete und bestehende Aktiengesellschaft Der Gründer hält seine Aktien an der Gesellschaft im eigenen Namen und für eigene Rechnung mit Ausnahme von insgesamt Vorzugsaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00, die der Gründer treuhänderisch für zwei Treugeber hält Die von dem Gründer gehaltenen Aktien sind voll eingezahlt und weder abgetreten noch ver- oder gepfändet, noch anderweitig belastet. Rückgewähr von Einlagen, verdeckte Sacheinlagen und verdeckte Gewinnausschüttungen sind nach bestem 5

6 Wissen nicht vorgenommen worden; es sei denn, Ausnahmen hierzu sind in einer Anlage zu dieser Ziffer offengelegt Mit Ausnahme der sich aus der Satzung der Gesellschaft sowie aus zwingenden gesetzlichen Vorschriften ergebenden Verpflichtungen bestehen keine Verpflichtungen des Gründers aus oder im Zusammenhang mit den von ihm gehaltenen Aktien der Gesellschaft und es bestehen keine Vereinbarungen, auch nicht mit Dritten (mit Ausnahme der in Ziffer genannten Umstände), die eine Beteiligung am Ergebnis der Gesellschaft beinhalten, insbesondere stille Gesellschaften, Genussrechte und/oder partiarische Darlehen; ausgenommen zwei typisch stille Beteiligungen in Höhe von insgesamt EUR 1 Mio. mit der MBG Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Baden-Württemberg GmbH sowie partiarischen Darlehen aus zwei vorhergehenden Companisto-Finanzierungsrunden im Umfang von insgesamt EUR 2,5 Mio Über das Vermögen der Gesellschaft ist kein Insolvenzverfahren eröffnet worden, und die Eröffnung eines solchen Verfahrens wurde weder durch die Gesellschaft oder nach bestem Wissen des Gründers einen Dritten beantragt noch liegen Umstände vor, die einen solchen Antrag erfordern würden. Es liegt hinsichtlich der Gesellschaft auch keine drohende Zahlungsunfähigkeit im Sinne von 18 InsO vor Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum (der Abschluss ), der in Kopie als Anlage beigefügt ist, ist auf Basis der dem Vorstand der Gesellschaft zum 06. November 2018 bekannten Informationen mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung unter Wahrung der Bewertungs- und Bilanzkontinuität erstellt worden. Er vermittelt unter Beachtung dieser Grundsätze auf Basis der der dem Vorstand der Gesellschaft zum 06. November 2018 bekannten Informationen ein nach allen wesentlichen Gesichtspunkten den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft zum Bilanzstichtag Die Gesellschaft verfügt als Eigentümerin oder auf der Grundlage von rechtswirksamen Miet-, Lizenz- oder sonstigen Verträgen, über alle wesentlichen materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände (einschließlich Informationstechnologie, Know-how und zugehöriger Dokumentation), die zur Fortführung ihres Geschäftsbetriebs in der bisherigen Weise und im gewöhnlichen Umfang erforderlich sind; es sei denn, Ausnahmen hierzu sind in einer Anlage zu dieser Ziffer offengelegt Die Gesellschaft ist nicht Partei eines Verfahrens vor staatlichen Gerichten oder Schiedsgerichten sowie Verwaltungsverfahren und es sind auch keine solchen Verfahren schriftlich angedroht; ausgenommen hiervon sind solche Verfahren, deren Streit- bzw. Verfahrenswert Euro ,00 nicht übersteigt Die Gesellschaft ist Eigentümerin aller wesentlichen Vermögensgegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens, die im letzten Jahresabschluss aufgeführt sind, mit Ausnahme von seit dem Bilanzstichtag im ordnungsgemäßen Geschäftsbetrieb veräußerten Vermögensgegenständen; es sei denn, Ausnahmen hierzu sind in einer Anlage zu dieser Ziffer offengelegt. 6

7 Die Gesellschaft besitzt nach bestem Wissen alle öffentlich-rechtlichen und privatrechtlichen Genehmigungen und Zustimmungen, die zur Fortführung ihres Geschäftsbetriebs in der gegenwärtigen Weise zwingend erforderlich sind; es sei denn, Ausnahmen hierzu sind in einer Anlage zu dieser Ziffer offengelegt Die Gesellschaft hat alle gesetzlich vorgeschriebenen Steuererklärungen ordnungsgemäß und rechtzeitig abgegeben. Alle gegenüber der Gesellschaft festgesetzten oder in Voranmeldungen als zahlbar ausgewiesenen Steuern, Steuervorauszahlungen, Sozialbeiträge und sonstigen öffentlichen Abgaben sind, soweit fällig, bis zum jeweiligen Fälligkeitszeitpunkt bezahlt worden; es sei denn, Ausnahmen hierzu sind in einer Anlage zu dieser Ziffer offengelegt. 4.2 Soweit die vorstehenden Garantien auf bestes Wissen beschränkt sind, umfasst bestes Wissen diejenigen Umstände oder Verhältnisse, die dem Garantiegeber bis zum Zeitpunkt des Abschlusses dieser Beteiligungsvereinbarung positiv bekannt waren oder grob fahrlässig unbekannt waren. 4.3 Sollten die vorstehend genannten Garantien nicht zutreffend sein, können die Garantienehmer jeder für sich verlangen, dass der Garantiegeber innerhalb angemessener Frist nach Zugang des Verlangens bei ihm den Zustand herstellt, der bestehen würde, wenn die jeweilige Garantie zutreffend wäre (Naturalrestitution). Wurde der vertragsgemäße Zustand nicht innerhalb der gesetzten Frist hergestellt oder ist die Herstellung des vertragsgemäßen Zustandes rechtlich, tatsächlich oder wirtschaftlich nicht möglich, können die Garantienehmer jeder für sich Schadensersatz in Geld verlangen. 4.4 Die Ansprüche nach Ziffer 4 sind in der Höhe begrenzt auf die Höhe des Plattformplatzierungsbetrags. Richtet sich der Anspruch auf Naturalrestitution, bezieht sich diese Beschränkung auf die Höhe des Aufwands, der für die Herstellung des geschuldeten Zustands erforderlich ist. 4.5 Bei einer Verletzung einer Garantie sind bei der Schadensberechnung alle Umstände, welche mit dem Schaden zusammenhängen und für die Garantiegeber positive Auswirkungen haben, schadensmindernd zu berücksichtigen. Dazu zählen insbesondere auch Leistungen Dritter (einschließlich Versicherungsleistungen) und alle sonstigen nach den Grundsätzen der Vorteilsausgleichung zu berücksichtigenden finanziellen Vorteile. Die Haftung ist auf den Schaden beschränkt, der sich aus der Garantieverletzung unmittelbar ergibt, unter Ausschluss von entgangenem Gewinn, Folgeschäden und mittelbaren Schäden, Wertminderungen der Aktien oder des Unternehmens der Gesellschaft, vergeblichen Aufwendungen sowie internen Verwaltungs- und ähnlichen Kosten. Der Einwand, dass der Plattformplatzierungsbetrag aufgrund unrichtiger Annahmen berechnet worden sei, ist ausgeschlossen. Der Gründer wird von seiner Haftung für eine Garantieverletzung frei, wenn der jeweilige Garantienehmer seine Pflichten zur unverzüglichen (spätestens aber innerhalb von drei Monaten ab Kenntnis oder fahrlässiger Unkenntnis) schriftlichen Anmeldung des Schadens, unter genauer Beschreibung der die Garantieverletzung begründenden Umstände und, soweit möglich, unter Angabe der geschätzten Höhe des Anspruchs, verletzt. 7

8 Schadensersatzansprüche oder sonstige Sekundäransprüche der Garantienehmer aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag sind ausgeschlossen, soweit (a) der anspruchsbegründende Sachverhalt zu derzeitigen oder künftigen Vermögensvorteilen (einschließlich steuerlicher Vorteile) sowie Erstattungen oder Ansprüchen der Gesellschaft gegenüber Dritten (einschließlich mit Versicherungen) führt, (b) Rückstellungen im Abschluss aufgelöst werden können, eine Wertaufholung abgeschriebener Vermögensgegenstände erfolgen kann oder bereits ganz oder teilweise wertberichtigte Forderungen von Schuldnern erfüllt werden; (c) der Gründer aus anderen Gründen zum Ersatz des Schadens gegenüber der Gesellschaft verpflichtet ist (keine doppelte Geltendmachung eines Schadens durch die Gesellschaft und die Garantienehmer); (d) die Umstände, welche die Unrichtigkeit einer Garantie oder eines sonstigen Anspruchs begründen, dem jeweiligen Garantienehmer vor Abschluss dieses Vertrages offengelegt wurden oder ihm sonst bekannt waren. 4.6 Ansprüche wegen der Verletzung einer Garantie nach Ziffer 4 verjähren nach zwölf Monaten nach Unterzeichnung dieses Vertrages. 4.7 Daneben bestehen mit Ausnahme der durch diesen Vertrag begründeten (primären) Erfüllungsansprüche sowie von Ansprüchen wegen Verletzung der in diesem Vertrag ausdrücklich genannten Verpflichtungen und mit weiterer Ausnahme der Verpflichtungen, die sich aus den separat im Zusammenhang mit dieser Transaktion abzuschließenden Vereinbarungen (insbesondere der Aktionärsvereinbarung und der Stimmbindungs- und Poolvereinbarung) ergeben keine sonstigen Ansprüche der Parteien aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag, gleichgültig aus welchem Rechtsgrund. Insbesondere sind die gesetzlichen Gewährleistungsansprüche ( 434 ff. BGB) sowie Ansprüche wegen Anfechtung ( 119 ff. BGB), Verletzung vorvertraglicher Pflichten ( 311 Abs. 2 BGB), Vertragsverletzung ( 280 ff. BGB) und sonstiger vertragliche Nebenpflichten ( 241, 280 BGB) sowie wegen Störung der Geschäftsgrundlage ( 313 BGB) ausgeschlossen. 5. Aktionärsvereinbarung und Stimmbindungs- und Poolvereinbarung 5.1 Zur Regelung der Grundlagen der rechtlichen Beziehungen in der Gesellschaft untereinander schließen die Parteien und die Plattformplatzierten A-Share-Aktionäre eine gesonderte Aktionärsvereinbarung ab. Die Plattformplatzierten A-Share- Aktionäre treten dabei der zunächst durch die Parteien mit Ausnahme der Plattformplatzierten A-Share-Aktionäre geschlossenen Aktionärsvereinbarung durch Beitrittserklärungen bei. 5.2 Zur Bündelung der Interessen der Individualplatzierten A-Share-Aktionäre und der Plattformplatzierten A-Share-Aktionäre und zur Sicherung des Einflusses auf die Gesellschaft schließen sich die A-Share-Aktionäre als Poolmitglieder zusammen und schließen zusammen mit der Companisto Trust Service GmbH als Poolführer eine gesonderte Stimmbindungs- und Poolvereinbarung ab. Die Plattformplatzierten A- Share-Aktionäre treten dabei der zunächst durch die Individualplatzierten A-Share- Aktionär und dem Poolführer geschlossenen Stimmbindungs- und Poolvereinbarung durch Beitrittserklärungen bei. 8

9 6. Beitritt der Plattformplatzierten A-Share-Aktionäre Plattformplatzierte A-Share-Aktionäre treten dieser Beteiligungsvereinbarung mit gesonderter Erklärung bei. Die übrigen Parteien stimmen bereits hiermit dem Beitritt zu. Die Companisto Trust Service GmbH wird mit der Entgegennahme der Beitrittserklärung beauftragt. Sie hat die Beitrittserklärung dann entgegenzunehmen, wenn der jeweilige Investor eine Beteiligung als A-Share-Aktionär über die Plattform abgeschlossen hat (Erteilung einer Weisung an den Bevollmächtigten zur Eingehung einer Beteiligung), die Zahlung des jeweiligen Einzahlungsverpflichtungsbetrags auf ein Investmentsammelkonto erfolgt ist und die im Rahmen des Zeichnungsverfahrens der Companisto Beteiligungs GmbH & Co. KG erteilte Vollmacht und Weisung zum (u.a.) Beitritt zu dieser Vereinbarung bis zur Übersendung der Beitrittserklärung nicht widerrufen hat. Sofern die im Rahmen des Zeichnungsverfahrens der Companisto Beteiligungs GmbH & Co. KG erteilte Vollmacht und Weisung zum (u.a.) Beitritt zu dieser Vereinbarung bis zur Übersendung der Beitrittserklärung nicht widerrufen wurde, sind Beitrittserklärungen in der Reihenfolge entgegenzunehmen, in der die vollständige Zahlung des jeweiligen Einzahlungsverpflichtungsbetrags auf ein Investmentsammelkonto erfolgt, wobei bei einem Erreichen des maximalen Platzierungsbetrags (vgl. Präambel) der zuletzt Zahlende ggf. nur anteilig berücksichtigt wird. 7. Schlussbestimmungen 7.1 Die Parteien sind nicht berechtigt, Ansprüche oder sonstige Rechte aus dieser Beteiligungsvereinbarung ohne Zustimmung der jeweils anderen Parteien zu übertragen, zu verpfänden oder in sonstiger Weise zu belasten. 7.2 Soweit diese Beteiligungsvereinbarung nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt, werden sämtliche Gebühren, Abgaben, Rechnungsprüfungskosten und sonstige Kosten dieser Beteiligungsvereinbarung und ihrer Umsetzung und/oder der Durchführung der Kapitalerhöhung von der Gesellschaft getragen. Im Übrigen tragen alle Parteien die ihnen entstandenen Kosten selbst. 7.3 Änderungen dieser Beteiligungsvereinbarung, einschließlich ihrer Anlagen, bedürfen, soweit gesetzlich keine strengere Form vorgesehen ist, der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung dieser Ziffer Diese Vereinbarung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Sämtliche Rechtsstreitigkeiten zwischen den Parteien aus und im Zusammenhang mit dieser Beteiligungsvereinbarung oder ihren Anlagen sollen von den ordentlichen deutschen Gerichten entschieden werden. Ausschließlicher Gerichtsstand ist, soweit gesetzlich zulässig, Berlin. 7.5 Sollte eine Bestimmung dieser Beteiligungsvereinbarung ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sein oder werden, oder sollte eine an sich notwendige Regelung nicht enthalten sein, werden die Wirksamkeit und die Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen dieser Beteiligungsvereinbarung nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke werden die Parteien eine rechtlich zulässige Regelung vereinbaren, die so weit wie möglich dem entspricht, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieser Beteiligungsvereinbarung vereinbart haben würden, wenn sie die Unwirksamkeit oder die Regelungslücke 9

10 erkannt hätten. Es ist der ausdrückliche Wille der Parteien, dass diese salvatorische Klausel keine bloße Beweislastumkehr zur Folge hat, sondern 139 BGB insgesamt abbedungen ist. *** 10

11 Beitritt zur Beteiligungsvereinbarung (Plattformplatzierung) Präambel A. 1. Herr Albrecht Metter, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 1" oder Gründer 2. Frau Geraldine Metter, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 2" 3. CEMA Invest GmbH, mit Sitz in [ ], eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts [ ] unter HRB [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 3" 4. Herr Carlos Dennis, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 4" 5. Herr Christian Enßlen, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 5" 6. Frau Jeanette Dennis, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 6" 7. Süddeutsche Privatkapital AG (SPK), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts [ ] unter HRB [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 7" 8. Herr André Kriegers, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 8" 9. Herr Antoine Kopp, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 9" 10. Herr Artem Savotin, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 10" 11. Herr Frank Dingeldein, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 11" 12. Herr Dr. Jeffrey Bierbrauer, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 12" 13. Herr Klaus Basse, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 13" 14. Herr Nico Konrad, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 14"

12 15. PANDION Innovation AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts [ ] unter HRB [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 15" 16. Herr Phillipp Hoffmann, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 16" 17. Herr Thomas Steckenborn, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 17" 18. Hawele GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts [ ] unter HRB [ ] 19. [ ] 20. [ ] 21. [ ] [ ] 57. [ ] und nachfolgend "Alt-Aktionär 18" Alt-Aktionäre 1 bis 18 nachfolgend zusammen Alt-Aktionäre und jeweils einzeln ein Alt-Aktionär nachfolgend Individualplatzierter A-Share-Aktionär 1 nachfolgend Individualplatzierter A-Share-Aktionär 2 nachfolgend Individualplatzierter A-Share-Aktionär 3 nachfolgend Individualplatzierter A-Share-Aktionär 50 Individualplatzierter A-Share-Aktionär 1 bis Individualplatzierter A-Share-Aktionär 50 nachfolgend zusammen Individualplatzierte A-Share-Aktionäre und jeweils einzeln ein Individualplatzierter A-Share-Aktionär 58. AMERIA AG, mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB nachfolgend Gesellschaft - haben unter dem [ ] eine Beteiligungsvereinbarung ( Beteiligungsvereinbarung ) abgeschlossen. Ausweislich der Beteiligungsvereinbarung sollen Investoren als Plattformplatzierte A-Share-Aktionäre beitreten. B. [ ] ( Beitretender ) möchte der Beteiligungsvereinbarung als Plattformplatzierter A-Share- Aktionär beitreten.

13 1. Beitritt zur Beteiligungsvereinbarung 1.1 Der Beitretende erklärt hiermit seinen Beitritt zu der Beteiligungsvereinbarung. Er übernimmt insoweit alle Rechten und Pflichten eines Plattformplatzierten A-Share- Aktionärs im Sinne der Beteiligungsvereinbarung mit der Maßgabe, dass er [ ] neu geschaffene Aktien, davon jeweils 50% als Stammaktien und 50% als Vorzugsaktien gemäß 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft an der Gesellschaft übernehmen wird. Er verpflichtet sich damit zur Übernahme einer Bareinlage in Höhe von insgesamt EUR [ ] und zur Zuzahlung von insgesamt EUR [ ] in die Kapitalrücklagen der Gesellschaft gemäß 272 Absatz 2 Nr. 4 HGB. 1.2 Der Inhalt der Beteiligungsvereinbarung ist dem Beitretenden bekannt. 2. Sonstiges Diese Beitrittserklärung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. [Unterschrift]

14 Aktionärsvereinbarung zwischen 1. Herr Albrecht Metter, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 1" oder Gründer 2. Frau Geraldine Metter, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 2" 3. CEMA Invest GmbH, mit Sitz in [ ], eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts [ ] unter HRB [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 3" 4. Herr Carlos Dennis, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 4" 5. Herr Christian Enßlen, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 5" 6. Frau Jeanette Dennis, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 6" 7. Süddeutsche Privatkapital AG (SPK) [ ], eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts [ ] unter HRB [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 7" 8. Herr André Kriegers, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 8" 9. Herr Antoine Kopp, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 9" 10. Herr Artem Savotin, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 10" 11. Herr Frank Dingeldein, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 11" 12. Herr Dr. Jeffrey Bierbrauer, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 12" 13. Herr Klaus Basse, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 13" 14. Herr Nico Konrad, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 14" 15. PANDION Innovation AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts [ ] unter HRB [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 15" 16. Herr Phillipp Hoffmann, geboren am [ ], wohnhaft [ ] 1

15 nachfolgend "Alt-Aktionär 16" 17. Herr Thomas Steckenborn, geboren am [ ], wohnhaft [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 17" 18. Hawele GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts [ ] unter HRB [ ] 19. [ ] 20. [ ] 21. [ ] [ ] 68. [ ] nachfolgend "Alt-Aktionär 18" Alt-Aktionäre 1 bis 18 nachfolgend zusammen Alt-Aktionäre und jeweils einzeln ein Alt-Aktionär nachfolgend Individualplatzierter A-Share-Aktionär 1 nachfolgend Individualplatzierter A-Share-Aktionär 2 nachfolgend Individualplatzierter A-Share-Aktionär 3 nachfolgend Individualplatzierter A-Share-Aktionär 50 Individualplatzierter A-Share-Aktionär 1 bis Individualplatzierter A-Share-Aktionär 50 nachfolgend jeweils zusammen Individualplatzierte A-Share-Aktionäre und jeweils einzeln ein Individualplatzierter A-Share-Aktionär 69. AMERIA AG, mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB und nachfolgend Gesellschaft Plattformplatzierten A-Share-Aktionären nachfolgend zusammen die Plattformplatzierten A-Share-Aktionäre und jeweils einzeln ein Plattformplatzierter A-Share-Aktionär die Plattformplatzierten A-Share-Aktionäre nachfolgend zusammen mit den Individualplatzierten A-Share-Aktionären die A-Share-Aktionäre und jeweils einzeln ein A-Share-Aktionär Alt-Aktionäre und A-Share-Aktionäre nachfolgend zusammen die Aktionäre und jeweils einzeln ein Aktionär - Alt-Aktionär, Gesellschaft und A-Share-Aktionäre nachfolgend zusammen die Parteien und jeweils einzeln eine Partei Präambel A. Die Gesellschaft sucht eine Wachstumsfinanzierung. Die Wachstumsfinanzierung soll im Wege der Übernahme von neuen Aktien an der Gesellschaft und von zusätzlichen 2

16 Zuzahlungen in die Kapitalrücklage der Gesellschaft im Sinne von 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB erfolgen. B. Die Individualplatzierten A-Share-Aktionäre sind jeweils bereit, einen Betrag nach Maßgabe einer mit den Alt-Aktionären jeweils individuell abgeschlossenen Beteiligungsvereinbarung zur Verfügung zu stellen ( Individualplatzierung ). Daneben soll Kapital über die von der Companisto GmbH, Köpenicker Str. 154, Berlin ( Plattformbetreiber ) betriebene Website ( Plattform ) eingeworben werden. Auf diese Weise sollen Plattformplatzierte A- Share-Aktionäre gewonnen werden ( Plattformplatzierung ). Die Plattformplatzierten A-Share-Aktionäre schließen mit den Alt-Aktionären, der Gesellschaft und den Individualplatzierten A-Share-Aktionären eine gesonderte Beteiligungsvereinbarung. Alle A-Share-Aktionäre erhalten jeweils 50 % Stammaktien und 50 % stimmrechtslose Vorzugsaktien. Auf diese Weise sollen von A-Share-Aktionären insgesamt auf Best Effort-Basis bis zu EUR 8 Mio. eingeworben werden. C. Die Companisto GmbH hat zusammen mit renommierten Business Angels ein Beteiligungs- und Syndizierungsmodell für Business Angels und andere professionell handelnde Investoren entwickelt. Individualplatzierte A-Share-Aktionäre und Plattformplatzierte A-Share-Aktionäre schließen eine Stimmbindungs- und Poolvereinbarung und bilden einen gemeinsamen Stimmrechtspool. Sie stimmen über alle Aktionärsbeschlüsse vorab online in einer Poolabstimmung ab. Entsprechend des Ergebnisses in der Poolabstimmung stimmen die A-Share- Aktionäre einheitlich in der Hauptversammlung ab. Hierzu werden sie in der Hauptversammlung von dem Poolführer vertreten. D. Die Anlagevermittlung erfolgt durch die Companisto Wertpapier GmbH, handelt als vertraglich gebundener Vermittler der Effecta GmbH, Florstadt. E. Mit dieser Aktionärsvereinbarung möchten die Parteien die Grundlagen der rechtlichen Beziehungen in der Gesellschaft untereinander regeln. F. Plattformplatzierte A-Share-Aktionäre treten dieser Aktionärsvereinbarung mit gesonderter Beitrittserklärung bei. 1. Definitionen Annahmefrist Wie definiert in Ziffer 9.3 Annahmewunsch Wie definiert in Ziffer 9.3 A-Shares Wie in der Präambel unter C. definiert. Aufnahme-Finanzierungsrunde Wie definiert in Ziffer 13.2 Ausscheiden Wie definiert in Ziffer 16.2 Beauftragte Wie definiert in Ziffer 15.5 Beendigung Wie definiert in Ziffer 17.2 Berechtigte Aktionäre Wie definiert in Ziffer 9.1 (ii) 3

17 Down Round Wie definiert in Ziffer 13.1 Erweiterte Annahmefrist Wie definiert in Ziffer 9.4 Erweitertes Vorerwerbsrecht Wie definiert in Ziffer 9.4 Erwerber Wie definiert in Ziffer 10.1 Gegenwert Wie definiert in Ziffer 13.1 Geschützter Aktionär Wie definiert in Ziffer 13.1 Gewichtetes arithmetisches Mittel Wie definiert in Ziffer 13.2 Individualplatzierung Wie in der Präambel unter B. definiert. Kompensierende Aktienausgabe Wie definiert in Ziffer 13.2 Manager-Vertrag Wie definiert in Ziffer 17.2 Mitveräußerer-Aktien Wie definiert in Ziffer 10.4 Mitveräußerungs-Beteiligungsquote Wie definiert in Ziffer 10.2 Mitveräußerungsrecht Wie definiert in Ziffer 10.1 Niedrigerer Gegenwert Wie definiert in Ziffer 13.1 Plattform Plattformbetreiber Plattformfinanzierung Poolführer Wie in der Präambel unter C. definiert. Wie in der Präambel unter C. definiert. Wie in der Präambel unter C. definiert. Poolführer ist die Companisto Trust Service GmbH. Diese Gesellschaft ist eine Schwestergesellschaft des Plattformbetreibers. Transaktion Wie definiert in Ziffer 12.1 Veräußerer-Aktien Wie definiert in Ziffer 10.4 Veräußernder Aktionär Wie definiert in Ziffer 9.1 Veräußerungsangebot Wie definiert in Ziffer 9.1 Veräußerungserlösvorzug Wie definiert in Ziffer 12.1 Verfallbarer Anteil Wie definiert in Ziffer 17.2 Vertrauliche Informationen Wie definiert in Ziffer

18 Vesting-Periode Wie definiert in Ziffer 17.2 Weitere Finanzierungsrunden Wie definiert in Ziffer 13.1 Wettbewerbsgebiet Wie definiert in Ziffer Laufzeit 2.1 Diese Aktionärsvereinbarung tritt am [ ] in Kraft. Sie hat eine Mindestlaufzeit von 15 (fünfzehn) Jahren, gerechnet ab dem Tag des Inkrafttretens dieser Vereinbarung. 2.2 Die Aktionärsvereinbarung kann bis zum Ende ihrer Laufzeit nicht ordentlich gekündigt werden. Danach ist sie mit einer Frist von 3 (drei) Monaten zum Jahresende ordentlich in Textform kündbar. Das Recht der Parteien zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. Mit der Kündigung scheidet die jeweilige Partei aus der Aktionärsvereinbarung aus. 2.3 Scheidet ein Aktionär aus der Gesellschaft, gleich aus welchem Rechtsgrund, aus, enden, soweit in dieser Aktionärsvereinbarung nicht ausdrücklich anders geregelt, seine Rechte und Pflichten aus dieser Aktionärsvereinbarung mit Wirksamwerden des Ausscheidens als Aktionär der Gesellschaft. 2.4 Die Pflichten des kündigenden Aktionärs enden im Übertragungsfalle nicht, bevor der Rechtsnachfolger des ausscheidenden Aktionärs an die Verpflichtungen der Vereinbarung gebunden wurde. 2.5 Die in Ziffer 15 enthaltene Vertraulichkeitsregelung gilt auf unbestimmte Zeit auch über das Ende der Laufzeit dieser Aktionärsvereinbarung hinaus. 3. Beitritt zur Aktionärsvereinbarung 3.1 Die Parteien verpflichten sich untereinander, ihren etwaigen Rechtsnachfolgern sowie etwaigen neu eintretenden Aktionären bzw. Erwerbern ihrer Aktien die sich aus dieser Aktionärsvereinbarung ergebenden Pflichten in der Weise aufzuerlegen, dass diese Rechtsnachfolger bzw. neu eintretenden Aktionäre oder Erwerber an die Verpflichtungen aus dieser Aktionärsvereinbarung gebunden sind bzw. den Beitritt der Rechtsnachfolger bzw. der neu eintretenden Aktionäre oder Erwerber zu dieser Aktionärsvereinbarung zu veranlassen. Dies gilt auch für die in dieser Ziffer 3.1 übernommene Verpflichtung, die Verpflichtungen aus dieser Aktionärsvereinbarung etwaigen Rechtsnachfolgern bzw. neu eintretenden Aktionären oder Erwerbern aufzuerlegen. 3.2 Die Parteien stimmen einer Aufnahme des jeweiligen Rechtsnachfolgers eines Aktionärs bzw. Erwerbers von dessen Aktien, der dieser Aktionärsvereinbarung beitritt, bereits hiermit zu. 3.3 Die Vertragsübernahme nach Ziffer 3.1 ist den Parteien durch den jeweiligen Aktionär und dessen Rechtsnachfolger bzw. den Erwerber der Aktien des jeweiligen Aktionärs unverzüglich nach Eintritt der Rechtsnachfolge bzw. des Erwerbs der Aktien mindestens in Textform anzuzeigen. Dabei sind bei Privatpersonen der Name, die Anschrift, die -Adresse und das Geburtsdatum des Rechtsnachfolgers bzw. des neuen Aktionärs anzugeben. Bei Unternehmen, Genossenschaften und Vereinen sind deren Firma bzw. Name, Sitz und (Geschäfts-) Adresse, das zuständige Registergericht, die Registernummer und die -Adresse sowie die vertretungsberechtigten Personen (mit Vor- und Nachname, Geburtstag, Wohnort 5

19 und Art der Vertretungsberechtigung) anzugeben. Der Poolführer ist mit der Entgegennahme dieser Anzeige für sämtliche Parteien beauftragt und bevollmächtigt. 4. Schutzrechte 4.1 Soweit die Alt-Aktionäre im Rahmen eines Anstellungs- und/oder Beratervertrages mit der Gesellschaft und/oder im Tätigkeitsbereich der Gesellschaft schutzfähige Erkenntnisse gewinnen oder Erfindungen tätigen oder gewonnen oder getätigt haben, ist ausschließlich die Gesellschaft berechtigt, daraus abzuleitende Schutzrechte im eigenen Namen und für eigene Rechnung anzumelden sowie deren Eintragung in einschlägigen Registern zu beantragen, sowie solche Erkenntnisse, Erfindungen oder Schutzrechte (insbesondere Patente) zu verwerten. Gleiches gilt für Erfindungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Arbeitnehmererfindungsgesetzes. Eine Verpflichtung zur Inanspruchnahme der Erfindungen durch die Gesellschaft besteht nicht. 4.2 Soweit die Alt-Aktionäre bereits Inhaber eines Schutzrechts oder einer Schutzrechtsanmeldung (insbesondere eines Patents oder einer Patentanmeldung) sind, übertragen diese hiermit alle bestehenden Schutzrechte und Schutzrechtsanmeldungen, deren Gegenstand im Rahmen eines Anstellungsund/oder Beratervertrages mit der Gesellschaft entwickelt wurde und/oder in den Tätigkeitsbereich der Gesellschaft fällt, mit allen Rechten und Pflichten auf die Gesellschaft. Die Alt-Aktionäre verpflichten sich dabei, alle für die Umschreibung erforderlichen Unterlagen an die Gesellschaft zu übergeben und die erforderlichen Mitwirkungshandlungen auf Aufforderung der Gesellschaft unverzüglich vorzunehmen (insbesondere Abgabe von Zustimmungen zur Umschreibung im jeweiligen Schutzrechtsregister und Unterzeichnung von Umschreibungsanträgen). Die Kosten der jeweiligen Umschreibung trägt die Gesellschaft. Gleiches gilt für Schutzrechte und Schutzrechtsanmeldungen von Mitarbeitern. Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, Schutzrechtsanmeldungen weiter zu betreiben. 4.3 Die Alt-Aktionäre sind verpflichtet, sämtliche Nutzungsrechte an im Tätigkeitsbereich der Gesellschaft bisher entwickelten oder zukünftig zu entwickelnden urheberrechtsschutzfähigen Werken unentgeltlich, zeitlich und räumlich unbeschränkt sowie ausschließlich (exklusiv) durch Abschluss von Übertragungsverträgen auf die Gesellschaft zu übertragen. Sofern die Alt-Aktionäre Urheber von Werken sind, räumen sie der Gesellschaft ein unentgeltliches, zeitlich und räumlich unbeschränktes ausschließliches Nutzungsrecht ein. Sofern es sich bei den Werken um Software handelt, sind insbesondere auch die ausschließlichen Nutzungsrechte an dem Sourcecode und der sämtlichen mit der Software in Zusammenhang stehenden Dokumentation jeweils für alle vorhandenen Versionsstände zu übertragen bzw. einzuräumen und die Sourcecodes nebst Dokumentationen unverzüglich in geeigneter Weise an die Gesellschaft zu übergeben und zu übereignen. 4.4 Die Einräumung und Übertragung der in dieser Ziffer 4 genannten Rechte und der Verzicht auf die in dieser Ziffer 4 genannten Rechte sind Teil der Beitragspflichten der Alt-Aktionäre als Aktionäre der Gesellschaft und durch diese Vereinbarung vollumfänglich abgegolten. Sofern die Einräumung und der Verzicht auf Rechte Diensterfindungen im Sinne des Arbeitnehmererfindungsgesetzes betreffen, bleiben dessen Regelungen unberührt. 4.5 Die Bestimmungen des Urheberrechtsgesetzes bleiben unberührt, wobei die Regelungen dieser Vereinbarung, soweit gesetzlich zulässig, den Bestimmungen des Urheberrechtsgesetzes vorgehen. 6

20 5. Vorrang Aktionärsvereinbarung / Satzungsänderungen 5.1 Die Parteien sind sich einig, dass die Bestimmungen dieser Aktionärsvereinbarung den Regelungen der Satzung der Gesellschaft vorgehen. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Satzung der Gesellschaft im Falle von Widersprüchen zu ändern. 5.2 Die Satzung hat derzeit die als Anlage 5.2 beigefügte Fassung. 5.3 Gesetzlich zwingende Rechte und Pflichten der Aktionäre aus ihren Aktien bleiben von dieser Aktionärsvereinbarung unberührt. 6. Reporting 6.1 Die Gesellschaft verpflichtet sich gegenüber den Aktionären zur Durchführung des nachfolgenden Reportings. 6.2 Die Aktionäre erhalten zu den auf der Plattform veröffentlichten Terminen eine Aufstellung zum Umsatz, Rohertrag und EBIT der Gesellschaft (jeweils Zahlen und mit Soll-/Ist-Vergleich in Bezug auf die aktuelle Jahres- Finanzplanung) für das jeweils letzte abgelaufene Quartal sowie Text- Ausführungen zur Liquiditätssituation der Gesellschaft (ohne Nennung von Zahlen) und Ausführungen zu aktuellen Erfolgen, aktuellen Herausforderungen, außerordentlichen Ereignissen und nächsten Schritten und zu den Bereichen strategische Ausrichtung & Produkt, Marketing & Vertrieb und Presse (jeweils ohne Zahlen) sowie Personal (mit Angabe der aktuellen Mitarbeiterzahl) und bis zum 31. Januar eines jeden Jahres eine aktualisierte Jahres-Finanzplanung auf Quartalsbasis für das laufende Kalenderjahr mit mindestens Planzahlen zu Umsatz, Rohertrag und EBIT der Gesellschaft sowie bis zum 30. Juni eines jeden Jahres für das vorangegangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss der Gesellschaft bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang und eine Mitteilung über den auf seine Aktien entfallenden Gewinn. 6.3 Die zur Verfügung zu stellenden Unterlagen können dem Aktionär elektronisch auf der Plattform in seinem Investorenaccount zur Verfügung gestellt werden. 6.4 Der Aktionär hat über alle auf der Plattform als vertraulich gekennzeichneten Angelegenheiten der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. 7. Zustimmungserfordernisse Zustimmung von 75 Prozent des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bedürfen folgende Gegenstände: Änderung des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft. 8. Übertragung von Aktien Die Namensaktien können nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden Der Aufsichtsrat beschließt über die Zustimmung der Gesellschaft. 7

21 9. Vorerwerbsrechte 9.1 Will ein Aktionär ( Veräußernder Aktionär ) Aktien der Gesellschaft veräußern oder darüber verfügen, die mehr als 15 Prozent des Grundkapitals oder der Stimmrechte repräsentieren, ist er unabhängig von der Gattung der Aktien verpflichtet, in Textform ( 126b BGB) oder in einem elektronischen Verfahren über die Plattform ein Veräußerungsangebot ( Veräußerungsangebot ) hinsichtlich der zu veräußernden Aktien an die Alt-Aktionäre und die A-Share-Aktionäre ( Berechtigte Aktionäre ) zu richten. Das Angebot ist auch der Gesellschaft mitzuteilen und diese ist verpflichtet, das Veräußerungsangebot in Textform an die Alt-Aktionäre weiterzuleiten. In dem Veräußerungsangebot sind die zu veräußernden Aktien je Gattung den Berechtigten Aktionären im Verhältnis ihrer Beteiligung am Grundkapital der jeweiligen Aktiengattung untereinander anzubieten. Das Angebot muss dem Veräußerungsangebot an den in Aussicht genommenen Erwerber entsprechen und in jedem Fall die folgenden Angaben enthalten: - Name / Firma und Adresse / Sitz des in Aussicht genommenen Erwerbers; - Kaufpreis bzw. andere Gegenleistung für die beabsichtigte Veräußerung - Fälligkeit des Kaufpreises bzw. der anderen Gegenleistung; - Nennbetrag und Gattung der zu übertragenden Aktien; - Gewährleistungen, die gegenüber dem Erwerber übernommen werden sollen. Sind als Gegenleistung des in Aussicht genommenen Erwerbers Sachleistungen beabsichtigt, so ist deren Verkehrswert für den im Veräußerungsangebot zu nennenden Kaufpreis maßgeblich. Die Berechtigten Aktionäre sind stets berechtigt, statt der Sachleistung einen Barkaufpreis zu bezahlen. 9.2 Das Vorerwerbsrecht kann von den Berechtigten Aktionären nur im Hinblick auf alle ihnen jeweils angebotenen Aktien ausgeübt werden, nicht nur für einen Teil der angebotenen Aktien. 9.3 Nach Eingang des Veräußerungsangebots haben die Berechtigten Aktionäre dem Veräußernden Aktionär und in Kopie an sämtliche weiteren Aktionäre innerhalb einer Frist von zwei Wochen ( Annahmefrist ) in Textform ( 126b BGB) oder in einem elektronischen Verfahren über die Plattform mitzuteilen, ob sie das Veräußerungsangebot annehmen wollen ( Annahmewunsch ). Die Altaktionäre können ihren Annahmewunsch auch an die Gesellschaft übermitteln, die diesen wiederum an die anderen Aktionäre in Textform weiterleitet. 9.4 Üben ein Berechtigter Aktionär oder mehrere Berechtigte Aktionäre ihr Vorerwerbsrecht nicht innerhalb der Annahmefrist durch Übermittlung eines Annahmewunsches aus, haben die übrigen Berechtigten Aktionäre, die einen Annahmewunsch übermittelt haben, jeweils anteilig im Verhältnis ihrer Beteiligung am Grundkapital der jeweiligen Aktiengattung der Gesellschaft untereinander (ohne Berücksichtigung der Aktien der ihre Vorerwerbsrechte nicht ausübenden Aktionären) das weitere Recht, den auf diesen bzw. diese Berechtigten Aktionäre entfallenden Teil der zur Veräußerung stehenden Aktien zu erwerben ( Erweitertes Vorerwerbsrecht ). Das Erweiterte Vorerwerbsrecht kann nur vollständig und nur innerhalb von einer Woche ( Erweiterte Annahmefrist ) nach Mitteilung durch den Veräußernden Aktionär an die übrigen Berechtigten Aktionäre über das Bestehen des Erweiterten Vorerwerbsrechts, die dieser unverzüglich zu versenden hat, durch Übermittlung eines weiteren Annahmewunsches in Textform ( 126b BGB) oder in einem elektronischen Verfahren über die Plattform oder im Falle der Altaktionäre 8

22 über die Gesellschaft an den Veräußernden Aktionär und in Kopie an sämtliche weiteren Aktionäre ausgeübt werden. 9.5 Unverzüglich nach Eingang von Annahmewünschen innerhalb der Annahmefrist bzw. der Erweiterten Annahmefrist (im Falle eines Erweiterten Vorerwerbsrecht) hinsichtlich der zu veräußernden Aktien ist der Veräußernde Aktionär verpflichtet, mit dem oder den Berechtigten Aktionären oder der Gesellschaft einen Kauf- und Abtretungsvertrag gemäß den Bedingungen des Veräußerungsangebotes über die zu veräußernden Aktien abzuschließen. 9.6 Soweit innerhalb der Annahmefrist bzw. der Erweiterten Annahmefrist (im Falle eines Erweiterten Vorerwerbsrecht) keine Annahmewünsche der Berechtigten Aktionäre hinsichtlich der vom Veräußernden Aktionär angebotenen Aktien vorliegen, ist der Veräußernde Aktionär innerhalb von zwei (2) Monaten nach Ablauf der jeweiligen Annahmefrist berechtigt, die angebotenen Aktien zu veräußern, nicht jedoch zu für den Erwerber wesentlich günstigeren Konditionen als den in dem Veräußerungsangebot genannten Bedingungen, wobei ein bis zu 5% geringerer Kaufpreis als unwesentlich anzusehen ist. Der Vertrag zwischen dem Erwerber und dem Veräußernden Aktionär hinsichtlich der angebotenen Anteile ist der Gesellschaft vor Erteilung der Zustimmung gemäß Ziffer 8 vorzulegen. 9.7 Auf Verfügungen nach den Ziffern 10 (Mitveräußerungsrechte (Tag-Along)) und 11 (Mitveräußerungspflichten (Drag-Along)) ist diese Ziffer 9 nicht anzuwenden. 10. Mitveräußerungsrechte (Tag-Along) 10.1 Beabsichtigen ein oder mehrere Veräußernde Aktionäre, Aktien an der Gesellschaft, die zusammen mehr als 25 Prozent des Grundkapitals oder der Stimmrechte der Gesellschaft entsprechen, zu veräußern und liegt ein entsprechendes Angebot von dritter Seite ( Erwerber ) vor, hat jeder Aktionär das Recht, von den Veräußernden Aktionären innerhalb einer Frist von zwei Wochen nach Zugang des Veräußerungsangebots gemäß Ziffer 9.1 zu verlangen, dass die von ihm gehaltenen Aktien an der Gesellschaft zu wirtschaftlich gleichen Bedingungen an den Erwerber mitveräußert werden ( Mitveräußerungsrecht ) Für den Fall, dass die Veräußernden Aktionäre sämtliche von ihnen an der Gesellschaft gehaltenen Aktien zu veräußern beabsichtigen, bezieht sich das Mitveräußerungsrecht jedes Aktionärs auf sämtliche von ihm an der Gesellschaft gehaltenen Aktien. Soweit die Veräußernden Aktionäre nur einen Teil ihrer Beteiligung an der Gesellschaft zu übertragen beabsichtigen, erstreckt sich das Mitveräußerungsrecht nur auf denjenigen Teil der Beteiligung, der dem Verhältnis des von den Veräußernden Aktionären zu übertragenden Teils ihrer Beteiligung zu deren Gesamtbeteiligung entspricht ( Mitveräußerungs-Beteiligungsquote ) Das Mitveräußerungsrecht kann von jedem Aktionär ganz oder teilweise geltend gemacht werden. Das Mitveräußerungsrecht ist grundsätzlich hinsichtlich der veräußerten Aktiengattung (Stammaktien und stimmrechtslose Vorzugsaktien) gleichlaufend auszuüben. Besitzt ein Aktionär ausschließlich oder verhältnismäßig weniger Aktien einer bestimmten Gattung, so kann er diese im selben Verhältnis veräußern wie der Veräußernde Aktionär seine Aktien insgesamt veräußert, ohne dass nach der Gattung der Aktien differenziert wird Ist der Erwerber nicht bereit, die ihm von den Veräußernden Aktionären angebotenen Aktien ( Veräußerer-Aktien ) sowie Aktien, deren Mitveräußerung verlangt wurde ( Mitveräußerer-Aktien ) insgesamt zu erwerben, so sind die Veräußernden 9