KORRIGIERTE EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

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1 KORRIGIERTE EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG WICHTIGER HINWEIS: Der Vorstand der bmp Aktiengesellschaft hat die ordentliche Hauptversammlung bereits im elektronischen Bundesanzeiger vom 26. Mai 2008 einberufen. Diese Einberufung sieht als Termin für die ordentliche Hauptversammlung korrekt den 9. Juli 2008 vor. Irrtümlich wurde als Wochentag Dienstag angegeben; richtig wäre dagegen Mittwoch gewesen. Dieser Schreibfehler wird mit nachfolgender Einberufung richtig gestellt. Der Einberufungstext ist im Übrigen unverändert. Tagesordnung bmp Aktiengesellschaft, Berlin (WKN ISIN DE ) Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 9. Juli 2008, Uhr, im Ludwig-Erhard-Haus Berlin, Fasanenstraße 85, Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die bmp Aktiengesellschaft und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007 Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter bmp/investor relations/hauptversammlung eingesehen werden und liegen zudem in vollständiger Fassung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht für unsere Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. 2. Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2007 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2007 in Höhe von ,83 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von 0,10 je Stückaktie = ,00 Gewinnvortrag = ,83 Bilanzgewinn = ,83 3. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen.

2 4. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen. 5. Neuwahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß 95 Abs. 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.v.m. 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Amtszeit der gegenwärtigen Aufsichtsratsmitglieder Gerd Schmitz-Morkramer, Bernd Brunke und Ulrich Ankele endet mit Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, a) Herrn Gerd Schmitz-Morkramer, selbständiger Rechtsanwalt, München, b) Herrn Dipl.-Ing. Bernd Brunke, Unternehmensberater/Partner bei der Roland Berger Strategy Consultants GmbH, Berlin, c) Herrn Dipl.-Kfm. Ulrich Ankele, Direktor der KfW a.d., Oberursel, erneut zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Herr Schmitz-Morkramer hat folgende weitere Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien inne: YOC AG (Berlin) Vorsitzender des Aufsichtsrats Merck Finck Treuhand Aktiengesellschaft (München) Vorsitzender des Aufsichtsrats MLP AG (Heidelberg) stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats Die Herren Brunke und Ankele haben keine weiteren Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien inne. 6. Vergütung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Regelung über die Vergütung des Aufsichtsrats, die in der Hauptversammlung vom 4. Juli 2001 beschlossen wurde, wird wie folgt geändert. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit eine anteilig aufs Jahr zu berechnende jährliche Basisvergütung wie folgt: ,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, sowie ,00 für die anderen Mitglieder des Aufsichtsrats. Darüber hinaus erfolgt eine Vergütung pro Sitzungstag wie folgt: 2/17

3 ,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, ,00 für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, sowie ,00 für die anderen Mitglieder des Aufsichtsrats. Des Weiteren erhält der Aufsichtsrat eine Erfolgsvergütung, die zahlbar wird, wenn nach dem festgestellten Jahresabschluss ein Bilanzgewinn nach Handelsgesetzbuch - vermindert um einen Betrag von mindestens vier vom Hundert der auf den geringsten Ausgabebetrag der Aktien geleisteten Einlagen - ab 20 Cents pro ausstehender Aktie erwirtschaftet wird, wie folgt: Für jeden Gewinn ab 20 Cent pro gewinnberechtigter Aktie ,00 pro Cent für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, sowie ,00 pro Cent für die anderen Mitglieder des Aufsichtsrats. Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bar- oder Sacheinlagen treten auf die neuen Aktien anstelle des Betrages von 20 Cent je Aktie ein Wert, der sich aus dem Verhältnis des Zeitablaufs zwischen dem Tag, an dem die auf die Kapitalerhöhung zu erbringende Einlage vollständig geleistet worden ist, bis zum Ende des Geschäftsjahres zur Gesamtdauer des Geschäftsjahres ermittelt (Beispiel: Einlageleistung am ; entspricht einem Verhältnis von 73/365 Tagen, d. h. 1/5. Anstelle von 20 Cent treten 4 Cent). Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bzw. einer Kapitalherabsetzung ist der Wert von 20 Cent verhältnismäßig anzupassen. Im Falle des Wechsels des Vorsitzes während eines Geschäftsjahres bzw. der Übernahme bzw. des Verlustes des Amtes als Aufsichtsrat werden die Basisvergütung und die erfolgsabhängige Vergütung pro rata temporis gewährt. Zusätzlich zu der Vergütung wird die ggf. geschuldete Umsatzsteuer in jeweils gesetzlicher Höhe entrichtet. Außerdem hat die bmp AG auch zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflicht-Versicherung (Directors & Officers Liability Insurance - D & O Versicherung) abgeschlossen. Diese Vergütungsregelung gilt mit Beginn des Geschäftsjahres Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Die von der Hauptversammlung am 19. Juni 2007 beschlossene und bis zum 19. Dezember 2008 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben. 3/17

4 b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu einer Summe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals für die Gesellschaft zu erwerben; die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots erfolgen. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Gegenwert den Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 5 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot, darf der gebotene Kaufpreis den Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Ankündigung eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots erhebliche Abweichungen des Kurses der Aktien der Gesellschaft, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Sofern ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot überzeichnet ist, kann es nur nach Quoten angenommen werden. Eine bevorrechtigte Behandlung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktie je Aktionäre kann vorgesehen werden. Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Angebot kann weitere Bedingungen vorsehen. c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot wieder zu veräußern. In diesem Fall ist das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen. Der bar zu zahlende Kaufpreis, zu dem diese eigenen Aktien veräußert werden, darf den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Nicht wesentlich in diesem Sinne ist eine Unterschreitung, wenn der Veräußerungspreis bis zu 5 % unter dem Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der verbindlichen Vereinbarung der Veräußerung liegt. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf zusammen mit der Anzahl der neuen Aktien, die aufgrund gleichzeitig bestehender Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen einzusetzen; in diesem Fall ist das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen. 4/17

5 d) Sämtliche Ermächtigungen können einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmalig, die Ermächtigungen unter lit. b) und lit. c) Absatz 1 und 2 auch durch von der Gesellschaft abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden. Die vorgenannten Ermächtigungen beginnen am Tag nach der Beschlussfassung und enden mit Ablauf des 9. Januar Der Vorstand hat gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit einer anderweitigen Veräußerung eigener Aktien als über die Börse erstattet. Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht: Die Gesellschaft ist bereits durch Hauptversammlungsbeschluss vom 19. Juni 2007 nach 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb von eigenen Aktien ermächtigt worden. Diese Ermächtigung läuft am 19. Dezember 2008 aus. Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 sieht deshalb vor, die bisherige Ermächtigung aufzuheben und die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigten. Die Ermächtigung ist auf einen Zeitraum von 18 Monaten beschränkt. In der Ermächtigung wird der Vorstand auch ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung erworben werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf unterschiedliche Weise zu verwenden. So dürfen die erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots wieder veräußert oder ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Darüber hinaus gibt es zwei Fälle, in denen der Vorstand die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts wieder veräußern kann. Zum einen wird dem Vorstand die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geben. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des so genannten vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen, um dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft auf diese Weise strategisch wichtige Investoren gewinnen und an die Gesellschaft binden. Im Hinblick auf die Begrenzung dieser Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien auf 10 % des Grundkapitals und die Pflicht zur Festsetzung eines Veräußerungspreises, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet, sind die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Zum anderen soll dem Vorstand ermöglicht werden, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen daran oder Unternehmensteilen als Akquisitionswährung einsetzen zu können. Hierdurch hat die Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, um bei sich bietenden Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre schnell und flexibel reagieren zu können und bei Bedarf den Veräußerer an die Gesellschaft zu binden und dessen Know-how langfristig für die Gesellschaft nutzbar zu machen. Der Vorstand wird bei der Feststellung der Bewertungsrelationen sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft berücksichtigt werden. Der Wert der als Gegenleistung für Akquisitionsmaßnahmen hingegebenen eigenen Aktien wird sich in der Regel am Börsenkurs für die Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist nicht vorgesehen, um insbesondere erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung eigene Aktien erworben und unter Bezugsrechtsausschluss wieder veräußert werden sollen, bestehen derzeit nicht. Sämtliche Entscheidungen in diesem Zusammenhang trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, der die Entscheidungen auch daraufhin überprüfen wird, ob den Interessen der Aktionäre angemessen Rechnung getragen wird. 8. Wahl des Abschlussprüfers 5/17

6 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die VERHÜLSDONK & PARTNER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008 zu bestellen. 9. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der bmp Beteiligungsmanagement AG Die bmp Aktiengesellschaft und die bmp Beteiligungsmanagement AG haben am 30. April 2008 einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen, in dem sich die bmp Beteiligungsmanagement AG zur Abführung ihres ganzen Gewinns an die bmp Aktiengesellschaft verpflichtet. Der Vertrag hat folgenden Wortlaut: zwischen der bmp Beteiligungsmanagement AG, vertreten durch den Vorstand, Jens Spyrka, Schlüterstr. 38, Berlin und der Gewinnabführungsvertrag bmp Aktiengesellschaft, vertreten durch den Vorstand, Oliver Borrmann, Schlüterstr. 38, Berlin - nachstehend Organgesellschaft genannt - - nachstehend Organträgerin genannt - Präambel Die Organgesellschaft hat ein Grundkapital von ,00, eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien. Sämtliche Stückaktien werden von der bmp Aktiengesellschaft gehalten, so dass die Organgesellschaft eine 100 %-ige Tochter der Organträgerin ist. Auf der Grundlage der vorstehenden finanziellen Eingliederung schließen die Organgesellschaft und die Organträgerin nachstehenden Gewinnabführungsvertrag: 1 Gewinnabführung 1. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in 301 AktG genannten Betrag nicht übersteigen. 2. Die Organgesellschaft darf Beträge aus dem Jahresüberschuss - mit Ausnahme gesetzlicher Rücklagen - nur insoweit in die Gewinnrücklagen ( 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies bei einer vernünftigen kaufmännischen Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. 6/17

7 3. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Rücklagen nach 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB sowie von Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrags entstanden sind, ist ausgeschlossen. 4. Die Organträgerin kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Abschlagszahlung gemäß 59 AktG gezahlt werden könnte. 2 Verlustübernahme 1. Die Organträgerin ist entsprechend der Regelung in 302 Abs. 1 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. 302 Abs. 2 und Abs. 3 AktG finden ebenfalls entsprechende Anwendung. 2. Die Organträgerin ist im Fall der Kündigung aus wichtigem Grund gemäß nachfolgendem 3 Abs. 2 lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste der Organgesellschaft bis zum Wirksamwerden der Kündigung verpflichtet. 3 Vertragsdauer 1. Dieser Vertrag wird mit Wirkung vom auf die Dauer von fünf Jahren geschlossen. Wird er nicht vor Ablauf der Vertragsdauer gekündigt, verlängert er sich jeweils um ein Jahr. 2. Dieser Vertrag kann - soweit gesetzlich möglich - jederzeit ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund von einer der Parteien schriftlich gekündigt werden. Ein wichtiger Grund ist insbesondere gegeben, wenn der Organträgerin nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft zusteht. Als wichtiger Grund gelten insbesondere auch die Umstände, die von der deutschen Finanzverwaltung als solche anerkannt sind (R 60 Abs. 6 Körperschaftssteuer-Richtlinien 2004) 4 Bedingung Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin abgeschlossen. 5 Schlussbestimmungen Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags rechtsunwirksam sein oder werden oder nicht durchführbar sein, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Das gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Lücke soll eine angemessene Regelung eintreten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt haben würden, sofern sie beim Abschluss dieses Vertrages den Punkt bedacht hätten. Berlin, den bmp Aktiengesellschaft bmp Beteiligungsmanagement AG Die Hauptversammlung der bmp Beteiligungsmanagement AG hat dem Gewinnabführungsvertrag mit Beschluss vom 29. April 2008 zugestimmt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: 7/17

8 Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der bmp Aktiengesellschaft und der bmp Beteiligungsmanagement AG vom 30. April 2008 wird zugestimmt. Gemeinsamer Bericht nach 293a AktG des Vorstands der bmp Aktiengesellschaft, Berlin, und des Vorstands der bmp Beteiligungsmanagement AG, Berlin, zum Gewinnabführungsvertrag Die bmp Aktiengesellschaft ( bmp AG") und die bmp Beteiligungsmanagement AG beabsichtigen, am 30. April 2008 einen Gewinnabführungsvertrag zu schließen, in dem sich die bmp Beteiligungsmanagement AG zur Abführung ihres ganzen Gewinns an die bmp AG verpflichtet. Der Gewinnabführungsvertrag wird der ordentlichen Hauptversammlung der bmp AG am 9. Juli 2008 als Unternehmensvertrag nach 293 AktG zur Zustimmung vorgelegt. Die Hauptversammlung der bmp Beteiligungsmanagement AG wird über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag am 29. April 2008 beschließen. Zur Unterrichtung der Aktionäre der bmp AG und zur Vorbereitung ihrer Beschlussfassung erstatten der Vorstand der bmp AG und der Vorstand der bmp Beteiligungsmanagement AG gemeinsam nach 293a AktG den folgenden Bericht zu diesem Gewinnabführungsvertrag: 1. Gesellschaftsrechtliche und wirtschaftliche Situation Die bmp Beteiligungsmanagement AG hat ihren Sitz in Berlin und ist im Handelsregister beim Amtsgericht Charlottenburg unter HRB B eingetragen. Das Grundkapital der bmp Beteiligungsmanagement AG beträgt Euro und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien. Am 28. Dezember 2005 hat die bmp AG die bmp Beteiligungsmanagement AG als Vorratsgesellschaft erworben. Die bmp AG hält an der bmp Beteiligungsmanagement AG sämtliche Aktien und ist daher an dieser unmittelbar zu 100 % beteiligt. Sämtliche Aktien sind vollständig eingezahlt. Die bmp Beteiligungsmanagement AG ist der einzige persönlich haftende Gesellschafter der bmp Media Investors AG & Co. KGaA mit Sitz in Berlin ( bmp Media Investors ). Das Grundkapital der bmp Media Investors beträgt derzeit 3 Mio. Euro und ist eingeteilt in 3 Mio. auf den Inhaber lautende Stückaktien. Einzige Kommanditaktionärin der bmp Media Investors ist die bmp AG. Die bmp Media Investors investiert in deutsche und polnische Unternehmen, die in den Segmenten Medien, Entertainment und Marketing Services tätig sind. Die bmp Beteiligungsmanagement AG, die die Geschäftsführung in der bmp Media Investors übernommen hat, hat gemäß 9 der Satzung der bmp Media Investors einen Anspruch auf eine feste und auf eine gewinnabhängige Managementvergütung. Die bmp AG beabsichtigt, die bmp Media Investors für weitere Aktionäre zu öffnen, z. B. durch einen Börsengang, um hierdurch den Erwerb weiterer Beteiligungen der vorgenannten Segmente zu finanzieren. Neben der Vereinnahmung von Managementgebühren über die bmp Beteiligungsmanagement AG plant die bmp AG als langfristiger Minderheitsgesellschafter an der Weiterentwicklung des Portfolios der bmp Media Investors zu partizipieren. 2. Gründe für den Abschluss des Gewinnabführungsvertrags Mit dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags verfolgt die bmp AG eine steuerliche Optimierung. Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Gewinnabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung einer körperschaftssteuerlichen und einer 8/17

9 gewerbesteuerlichen Organschaft. Diese ertragssteuerlichen Organschaften haben den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften zeitgleich verrechnet werden können. 3. Erläuterungen des Gewinnabführungsvertrags Der Gewinnabführungsvertrag sieht sowohl die Gewinnabführung durch die bmp Beteiligungsmanagement AG an die bmp AG als auch die Übernahme von Verlusten der bmp Beteiligungsmanagement AG durch die bmp AG ab dem 1. Januar 2008 vor. Die wesentlichen Regelungen des Gewinnabführungsvertrags sollen im Folgenden erläutert werden: Gewinnabführung Die bmp Beteiligungsmanagement AG verpflichtet sich gemäß 1 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrags, ihren ganzen Gewinn an die bmp AG abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in 301 AktG genannten Betrag nicht übersteigen. Gemäß 301 Satz 1 AktG ist der abzuführende Gewinn der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den Betrag, der nach 300 AktG in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist. Die Einstellung von Beträgen aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen nach 272 Abs. 3 HGB ist durch die bmp Beteiligungsmanagement AG möglich, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung begründet ist. Auf Verlangen der bmp AG sind freie Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen nach 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB), die während der Dauer des Vertrags gebildet werden, aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres der bmp Beteiligungsmanagement AG, in dem der Gewinnabführungsvertrag in Kraft tritt. Da der Gewinnabführungsvertrag mit Eintragung in dem für die bmp Beteiligungsmanagement AG zuständigen Handelsregister in Kraft tritt, handelt es sich um eine Rückwirkung der Gewinnabführung zum Geschäftsjahresanfang. Der Anspruch auf Gewinnabführung wird mit Ablauf des Tages der Feststellung des Jahresabschlusses der bmp Beteiligungsmanagement AG für das betreffende Geschäftsjahr fällig und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Verlustübernahme Die bmp AG ist gemäß 2 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrags verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag bei der bmp Beteiligungsmanagement AG gemäß 302 AktG auszugleichen, der nicht durch Entnahmen aus während der Vertragsdauer gebildeten anderen Gewinnrücklagen ausgeglichen wird. Diese Verpflichtung zur Verlustübernahme ist zwingende Folge des Gewinnabführungsvertrags. Im Übrigen gelten die Regelungen des 302 Abs. 2 und Abs. 3 AktG. Damit ist insbesondere auf die gesetzliche Verzichts- und Vergleichsmöglichkeit hinsichtlich des Anspruchs auf Verlustausgleich Bezug genommen. Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt ebenfalls ab Inkrafttreten des Gewinnabführungsvertrags mit Handelsregistereintragung rückwirkend ab dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres der bmp Beteiligungsmanagement AG. Der Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrags wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der bmp Beteiligungsmanagement AG fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht, und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Wirksamwerden und Dauer 9/17

10 Der Gewinnabführungsvertrag wird mit Wirkung zum 1. Januar 2008 für eine Dauer von fünf Jahren, d. h. bis zum 31. Dezember 2012 geschlossen. Wird er nicht durch eine der Parteien vor Ablauf der Vertragsdauer gekündigt, verlängert er sich automatisch jeweils um ein Jahr. Die Laufzeit des Gewinnabführungsvertrags ist so gewählt, dass die steuergesetzlichen Anforderungen an eine körperschaftssteuerliche Organschaft mit Blick auf die steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt sind. Der Gewinnabführungsvertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der bmp Beteiligungsmanagement AG wirksam. Die Handelsregistereintragung wird nach Zustimmung der Hauptversammlung der bmp AG am 9. Juli 2008 unverzüglich beantragt. Der Gewinnabführungsvertrag kann soweit gesetzlich möglich jederzeit ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund von einer der Parteien schriftlich gekündigt werden. Ein wichtiger Grund ist insbesondere gegeben, wenn der bmp AG nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der bmp Beteiligungsmanagement AG zusteht. Als wichtiger Grund gelten insbesondere auch Umstände, die von der deutschen Finanzverwaltung als solche anerkannt sind (R60 Abs. 6 der Körperschaftsteuer-Richtlinien 2004). Die bmp AG ist im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste bis zur handelsrechtlichen Beendigung des Gewinnabführungsvertrags verpflichtet. Keine Festsetzungen nach 304, 305 AktG, keine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags In dem Gewinnabführungsvertrag war keine Ausgleichszahlung und keine Abfindung für außenstehende Aktionäre der bmp Beteiligungsmanagement AG zu bestimmen, da solche nicht vorhanden sind; die bmp AG ist an der bmp Beteiligungsmanagement AG zu 100 % unmittelbar beteiligt. Eine Bewertung der beteiligten Unternehmen zur Ermittlung eines angemessenen Ausgleichs und einer angemessenen Abfindung war daher nicht vorzunehmen. Da die bmp AG unmittelbar alle Aktien der bmp Beteiligungsmanagement AG hält, bedurfte es gemäß 293b Abs. 1 AktG auch keiner Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer). Berlin, 28. April 2008 bmp Aktiengesellschaft Oliver Borrmann Ralph Günther Andreas van Bon bmp Beteiligungsmanagement AG Jens Spyrka 10. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH Die bmp Aktiengesellschaft und die bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH haben am 30. April 2008 einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen, in dem sich die bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH zur Abführung ihres ganzen Gewinns an die bmp Aktiengesellschaft verpflichtet. Der Vertrag hat folgenden Wortlaut: Gewinnabführungsvertrag zwischen der bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer, Oliver Borrmann, Schlüterstr. 38, Berlin - nachstehend Organgesellschaft genannt - 10/17

11 und der bmp Aktiengesellschaft, vertreten durch den Vorstand, Oliver Borrmann, Schlüterstr. 38, Berlin - nachstehend Organträgerin genannt - Präambel Die Organgesellschaft hat ein Stammkapital von ,00. Sämtliche Geschäftsanteile werden von der bmp Aktiengesellschaft gehalten, so dass die Organgesellschaft eine 100 %-ige Tochter der Organträgerin ist. Auf der Grundlage der vorstehenden finanziellen Eingliederung schließen die Organgesellschaft und die Organträgerin nachstehenden Gewinnabführungsvertrag: 1 Gewinnabführung 1. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in 301 AktG genannten Betrag nicht übersteigen. 2. Die Organgesellschaft darf Beträge aus dem Jahresüberschuss - mit Ausnahme gesetzlicher Rücklagen - nur insoweit in die Gewinnrücklagen ( 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies bei einer vernünftigen kaufmännischen Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. 3. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Rücklagen nach 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB sowie von Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrags entstanden sind, ist ausgeschlossen. 2 Verlustübernahme 1. Die Organträgerin ist entsprechend der Regelung in 302 Abs. 1 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. 302 Abs. 2 und Abs. 3 AktG finden ebenfalls entsprechende Anwendung. 2. Die Organträgerin ist im Fall der Kündigung aus wichtigem Grund gemäß nachfolgendem 3 Abs. 2 lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste der Organgesellschaft bis zum Wirksamwerden der Kündigung verpflichtet. 3 Vertragsdauer 1. Dieser Vertrag wird mit Wirkung vom auf die Dauer von fünf Jahren geschlossen. Wird er nicht vor Ablauf der Vertragsdauer gekündigt, verlängert er sich jeweils um ein Jahr. 2. Dieser Vertrag kann - soweit gesetzlich möglich - jederzeit ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund von einer der Parteien schriftlich gekündigt werden. Ein wichtiger Grund ist insbesondere gegeben, wenn der Organträgerin nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft zusteht. Als wichtiger Grund gelten insbesondere auch die Umstände, die von der 11/17

12 deutschen Finanzverwaltung als solche anerkannt sind (R 60 Abs. 6 Körperschaftssteuer-Richtlinien 2004) 4 Bedingung Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin abgeschlossen. 5 Schlussbestimmungen Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags rechtsunwirksam sein oder werden oder nicht durchführbar sein, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Das gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Lücke soll eine angemessene Regelung eintreten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt haben würden, sofern sie beim Abschluss dieses Vertrages den Punkt bedacht hätten. Berlin, den bmp Aktiengesellschaft bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH Die Gesellschafterversammlung der bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH hat dem Gewinnabführungsvertrag mit Beschluss vom 29. April 2008 zugestimmt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der bmp Aktiengesellschaft und der bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH vom 30. April 2008 wird zugestimmt. Bericht nach 293a AktG des Vorstands der bmp Aktiengesellschaft, Berlin, zum Gewinnabführungsvertrag mit der bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH Die bmp Aktiengesellschaft ( bmp AG") und die bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH beabsichtigen, am 30. April 2008 einen Gewinnabführungsvertrag zu schließen, in dem sich die bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH zur Abführung ihres ganzen Gewinns an die bmp AG verpflichtet. Der Gewinnabführungsvertrag wird der ordentlichen Hauptversammlung der bmp AG am 9. Juli 2008 als Unternehmensvertrag nach 293 AktG zur Zustimmung vorgelegt. Die Gesellschafterversammlung der bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH wird über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag am 29. April 2008 beschließen. Zur Unterrichtung der Aktionäre der bmp AG und zur Vorbereitung ihrer Beschlussfassung erstatten der Vorstand der bmp AG nach 293a AktG den folgenden Bericht zu diesem Gewinnabführungsvertrag: 1. Gesellschaftsrechtliche und wirtschaftliche Situation Die bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH hat ihren Sitz in Berlin und ist im Handelsregister beim Amtsgericht Charlottenburg unter HRB eingetragen. Das Stammkapital der bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH beträgt Euro und ist vollständig erbracht. Am 13. Juni 2000 hat die bmp AG die bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH gegründet. Die bmp AG ist an der bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH unmittelbar zu 100 % beteiligt. 12/17

13 Die bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH ist der einzige persönlich haftende Gesellschafter der bmp Eco Investors GmbH & Co. KGaA mit Sitz in Berlin ( bmp Eco Investors ). Das Grundkapital der bmp Eco Investors beträgt derzeit ,00 Euro und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien. Einzige Kommanditaktionärin der bmp Eco Investors ist die bmp AG. Die bmp Eco Investors investiert in nationale und internationale Unternehmen, die in den Segmenten erneuerbare Energien und Umwelttechnologien tätig sind. Die bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH, die die Geschäftsführung in der bmp Eco Investors übernommen hat, hat gemäß 9 der Satzung der bmp Eco Investors einen Anspruch auf eine feste und auf eine gewinnabhängige Managementvergütung. Die bmp AG beabsichtigt, die bmp Eco Investors mittelfristig für weitere Aktionäre zu öffnen, z. B. durch einen Börsengang, um hierdurch den Erwerb weiterer Beteiligungen der vorgenannten Segmente zu finanzieren. Neben der Vereinnahmung von Managementgebühren über die bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH plant die bmp AG als langfristiger Minderheitsgesellschafter an der Weiterentwicklung des Portfolios der bmp Eco Investors zu partizipieren. 2. Gründe für den Abschluss des Gewinnabführungsvertrags Mit dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags verfolgt die bmp AG eine steuerliche Optimierung. Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Gewinnabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung einer körperschaftssteuerlichen und einer gewerbesteuerlichen Organschaft. Diese ertragssteuerlichen Organschaften haben den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften zeitgleich verrechnet werden können. 3. Erläuterungen des Gewinnabführungsvertrags Der Gewinnabführungsvertrag sieht sowohl die Gewinnabführung durch die bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH an die bmp AG als auch die Übernahme von Verlusten der bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH durch die bmp AG ab dem 1. Januar 2008 vor. Die wesentlichen Regelungen des Gewinnabführungsvertrags sollen im Folgenden erläutert werden: Gewinnabführung Die bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH verpflichtet sich gemäß 1 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrags, ihren ganzen Gewinn an die bmp AG abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in 301 AktG genannten Betrag nicht übersteigen. Gemäß 301 Satz 1 AktG ist der abzuführende Gewinn der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den Betrag, der nach 300 AktG in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist. Die Einstellung von Beträgen aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen nach 272 Abs. 3 HGB ist durch die bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH möglich, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung begründet ist. Auf Verlangen der bmp AG sind freie Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen nach 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB), die während der Dauer des Vertrags gebildet werden, aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres der bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH, in dem der Gewinnabführungsvertrag in Kraft tritt. Da der Gewinnabführungsvertrag mit Eintragung in dem 13/17

14 für die bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH zuständigen Handelsregister in Kraft tritt, handelt es sich um eine Rückwirkung der Gewinnabführung zum Geschäftsjahresanfang. Der Anspruch auf Gewinnabführung wird mit Ablauf des Tages der Feststellung des Jahresabschlusses der bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH für das betreffende Geschäftsjahr fällig und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Verlustübernahme Die bmp AG ist gemäß 2 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrags verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag bei der bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH gemäß 302 AktG auszugleichen, der nicht durch Entnahmen aus während der Vertragsdauer gebildeten anderen Gewinnrücklagen ausgeglichen wird. Diese Verpflichtung zur Verlustübernahme ist zwingende Folge des Gewinnabführungsvertrags. Im Übrigen gelten die Regelungen des 302 Abs. 2 und Abs. 3 AktG. Damit ist insbesondere auf die gesetzliche Verzichts- und Vergleichsmöglichkeit hinsichtlich des Anspruchs auf Verlustausgleich Bezug genommen. Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt ebenfalls ab Inkrafttreten des Gewinnabführungsvertrags mit Handelsregistereintragung rückwirkend ab dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres der bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH. Der Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrags wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht, und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Wirksamwerden und Dauer Der Gewinnabführungsvertrag wird mit Wirkung zum 1. Januar 2008 für eine Dauer von fünf Jahren, d. h. bis zum 31. Dezember 2012 geschlossen. Wird er nicht durch eine der Parteien vor Ablauf der Vertragsdauer gekündigt, verlängert er sich automatisch jeweils um ein Jahr. Die Laufzeit des Gewinnabführungsvertrags ist so gewählt, dass die steuergesetzlichen Anforderungen an eine körperschaftssteuerliche Organschaft mit Blick auf die steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt sind. Der Gewinnabführungsvertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH wirksam. Die Handelsregistereintragung wird nach Zustimmung der Hauptversammlung der bmp AG am 9. Juli 2008 unverzüglich beantragt. Der Gewinnabführungsvertrag kann soweit gesetzlich möglich jederzeit ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund von einer der Parteien schriftlich gekündigt werden. Ein wichtiger Grund ist insbesondere gegeben, wenn der bmp AG nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH zusteht. Als wichtiger Grund gelten insbesondere auch Umstände, die von der deutschen Finanzverwaltung als solche anerkannt sind (R60 Abs. 6 der Körperschaftsteuer-Richtlinien 2004). Die bmp AG ist im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste bis zur handelsrechtlichen Beendigung des Gewinnabführungsvertrags verpflichtet. Keine Festsetzungen nach 304, 305 AktG, keine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags In dem Gewinnabführungsvertrag war keine Ausgleichszahlung und keine Abfindung für außenstehende Gesellschafter der bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH zu bestimmen, da solche nicht vorhanden sind; die bmp AG ist an der bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH zu 100 % unmittelbar beteiligt. Eine Bewertung der beteiligten Unternehmen zur Ermittlung eines angemessenen Ausgleichs und einer angemessenen Abfindung war daher nicht vorzunehmen. Da die bmp AG unmittelbar alle Anteile der bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH hält, bedurfte es gemäß 293b Abs. 1 AktG auch keiner Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer). Berlin, 28. April /17

15 bmp Aktiengesellschaft Oliver Borrmann Ralph Günther Andreas van Bon Teilnahme an der Hauptversammlung und Nachweis des Aktienbesitzes Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach 19 unserer Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der bmp AG c/o Computershare HV-Services AG HV-Anmeldung Hansastraße München, Telefax: ++49-(0) unter Nachweis ihres Aktienbesitzes spätestens bis zum , Uhr (MESZ) angemeldet haben. Der Aktienbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt auf Mittwoch, den , 0.00 Uhr (MESZ) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer oder polnischer Sprache abgefasst sein. Um an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben zu können, empfehlen wir Aktionären, die ihre Aktien bei einem deutschen Institut verwahrt haben, wie in den vergangenen Jahren beim jeweiligen depotführenden Institut eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anzufordern. Das depotführende Institut wird die erforderliche Anmeldung übernehmen und der oben genannten Stelle den maßgeblichen Aktienbesitz bestätigen. Aktionäre erhalten daraufhin die Eintrittskarte zur Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern. Die Eintrittskartenbestellung muss der oben genannten Stelle spätestens am , Uhr (MESZ) zugegangen sein. Aktionäre, die ihre Aktien bei einem ausländischen Institut verwahrt haben, senden die Bestätigung ihres depotführenden Instituts direkt an die oben genannte Stelle. Auch hier gilt, dass die Eintrittskartenbestellung dort spätestens am , Uhr (MESZ) zugegangen sein muss. Weitere Informationen entnehmen Sie entsprechenden Hinweisen auf unserer Homepage bmp/investor relations/hauptversammlung. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger ,00 - es ist eingeteilt in Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger beträgt daher jeweils Rechte der Aktionäre bezüglich der Teilnahme an der Hauptversammlung Die Aktionäre sind unter bestimmten, im Aktiengesetz genannten Voraussetzungen berechtigt, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen. Sie haben darüber hinaus das Recht, unter den in dieser Hauptversammlungseinladung näher geregelten Voraussetzungen an der Hauptversammlung 15/17

16 persönlich oder durch einen Vertreter teilzunehmen. Den Aktionären steht ferner innerhalb der durch Gesetz und Satzung gezogenen Grenzen das Recht zu, Auskunft zu den Gegenständen der Tagesordnung zu verlangen, Anträge zu den Gegenständen der Tagesordnung zu stellen sowie Ausführungen zu den Gegenständen der Tagesordnung und zur Gesellschaft zu machen, Anträge zum Verfahren zu stellen und ihre Stimme in der Hauptversammlung persönlich oder durch einen Vertreter abzugeben. Stimmrechtsvertretung Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden kann. Des Weiteren kann durch die Aktionäre ein von der Gesellschaft benannter weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigt werden. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind jeder Eintrittskarte beigefügt. Sie werden zudem auf Verlangen in Textform jeder stimmberechtigten Person übermittelt. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig beim depotführenden Institut eingehen. Die Vollmachten sind schriftlich zu erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter bmp/investor relations/hauptversammlung einsehbar. Hauptversammlungsunterlagen Die folgenden Unterlagen sind auf unserer Homepage unter bmp/investor relations/hauptversammlung veröffentlicht und liegen zudem in vollständiger Fassung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht für unsere Aktionäre aus: zu Tagesordnungspunkt 1: - der festgestellte Jahresabschluss, - der gebilligte Konzernabschluss, - der zusammengefasste Lagebericht für die bmp Aktiengesellschaft und den Konzern, - der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, - der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, - der Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2007 zu Tagesordnungspunkt 7 der Bericht des Vorstands gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9: - der Gewinnabführungsvertrag zwischen der bmp Aktiengesellschaft und der bmp Beteiligungsmanagement AG vom 30. April 2008, - die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der bmp Aktiengesellschaft sowie die Jahresabschlüsse der bmp Beteiligungsmanagement AG für die letzten drei Geschäftsjahre sowie 16/17

17 - der gemeinsame Bericht der Vorstände der bmp Aktiengesellschaft und der bmp Beteiligungsmanagement AG zum Abschluss des Gewinnabführungsvertrags gemäß 293a AktG zu Tagesordnungspunkt 10: - der Gewinnabführungsvertrag zwischen der bmp Aktiengesellschaft und der bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH vom 30. April 2008, - die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der bmp Aktiengesellschaft sowie die Jahresabschlüsse der bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre sowie - der Bericht des Vorstands der bmp Aktiengesellschaft zum Abschluss des Gewinnabführungsvertrags gemäß 293a AktG. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären Gegenanträge und Wahlvorschläge zu bestimmten Punkten der Tagesordnung nach 126 Abs. 1, 127 AktG sind schriftlich oder per Telefax ausschließlich an die nachfolgend genannte Anschrift zu richten: bmp Aktiengesellschaft - Investor Relations - Schlüterstraße Berlin Telefax: ++49-(0) Rechtzeitig, d.h. spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter bmp/investor relations/hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Auf die nach 21 ff. WpHG bestehende Mitteilungspflicht von Aktionären, deren Stimmrechtsanteil an der Gesellschaft eine oder mehrere der in 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG aufgeführten Schwellen erreicht, überschreitet oder unterschreitet, und auf die in 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Verlusts von Rechten aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen. Berlin, im Mai 2008 Der Vorstand 17/17