Einladung und Tagesordnung

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1 Hauptversammlung 2012 Einladung und Tagesordnung Ordentliche Hauptversammlung 2012 Deutsche Post AG, Bonn WKN ISIN DE

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3 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Mittwoch, den 9. Mai 2012, 10:00 Uhr in der Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese 301, Frankfurt am Main stattfindet. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und nach 289 Abs. 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns. 2. Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von ,89 Euro wie folgt zu verwenden: Verteilung an die Aktionäre durch Ausschüttung einer Dividende von 0,70 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie Einstellung in andere Gewinnrücklagen Gewinnvortrag ,80 Euro 0,00 Euro ,09 Euro Da die Dividende in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des 27 KStG (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungsoder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. 3

4 Die Ausschüttung gilt steuerlich als Rückgewähr von Einlagen und mindert nach Auffassung der Finanzverwaltung die Anschaffungskosten der Aktien. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine unveränderte Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht. 3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäfts jahr 2011 Entlastung zu erteilen. 4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen. 5. Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2012 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses vor zu beschließen, die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2012 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns ( 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG) zum 30. Juni 2012 zu wählen. 6. Ergänzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts Die Gesellschaft ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. April 2010 bis zum 27. April 2015 ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Beschluss ermächtigt den Vorstand, die eigenen Aktien in den im Beschluss bestimmten Fällen in anderer Weise als durch einen Verkauf über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Künftig sollen 4

5 die eigenen Aktien, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworben werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch zur Einführung an einer Börse im Ausland verwendet werden können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Der Vorstand wird ermächtigt, auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. April 2010 zu Tagesordnungspunkt 6 oder 7 erworbene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch zur Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse zu verwenden, an der die Aktien bisher nicht zum Handel in einem regulierten Markt zugelassen sind. Die Ermächtigung gilt entsprechend für die Einführung von Depotrechten oder Zertifikaten, die Aktien repräsentieren. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 6 gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 i.v.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Die Gesellschaft ist bemüht, ihre Aktionärsbasis fortlaufend auch im Ausland zu verbreitern, so dass die geographische Verteilung der Investoren die Geschäftsentwicklung und die Umsatzgenerierung in den einzelnen Regionen reflektiert. Das entspricht der globalen Ausrichtung der Deutsche Post DHL als dem weltweit führenden Post- und Logistik-Konzern. Die Einführung der Aktien an einer ausländischen Börse unterstützt das Ziel einer Verbreiterung der Aktionärsbasis. Eine Vielzahl von Investoren ist zu einem Investment nur bereit, wenn die Aktien an ihrer Landesbörse zum Handel zu gelassen sind. Die Deutsche Post DHL will daher die Möglichkeit schaffen, ihre Aktien an ausgewählten Börsenplätzen im Ausland zum Börsenhandel einführen zu können. Konkrete Planungen zur Einführung der Aktien an einer Auslandsbörse gibt es nicht. Die Eröffnung eines Börsenhandels an einer ausländischen Börse erfordert in der Regel, dass der Emittent Aktien zur Verfügung stellt, um die Zulassung der Aktien (bzw. von Depotrechten oder Aktienzertifikaten) zu erreichen oder das Handelsgeschehen nach Zulassung zu unterstützen. Dies ist nur möglich, wenn die Deutsche Post DHL zu diesem Zweck erworbene Aktien nicht den eigenen Aktionären zum Erwerb anbieten muss. Da der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. April 2010 den Erwerb eigener Aktien nur bis zu 10 Prozent des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals gestattet, ist diese Verwendungsermächtigung auf denselben Betrag beschränkt. Die neuen Aktien sollen entsprechend der Zielsetzung breit gestreut an eine Vielzahl von Anlegern ausgegeben werden. Bei der Gestaltung des Veräußerungspreises wird auf die Marktsituation an der ausländischen Börse Rücksicht genommen werden. Wenn die zur Gewährleistung eines ordentlichen Börsenhandels angebotenen Aktien nur mit einem Abschlag gegenüber dem Börsenpreis in 5

6 Deutschland ausgegeben werden können, wird sich der Vorstand bemühen, den Abschlag gering zu halten. Der Einführungspreis der Aktien wird den Schlusskurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im XETRA- Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Börseneinführung um nicht mehr als acht bis maximal zehn Prozent (ohne Nebenkosten) unterschreiten. Entsprechendes gilt, wenn der Handel in Form von Depotrechten oder Aktienzertifikaten eröffnet werden soll. Weitere Angaben zur Einberufung 1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Euro eingeteilt in stimmberechtigte Stückaktien. 2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis zum Ablauf des 2. Mai 2012, Uhr, unter der Anschrift Deutsche Post AG, Aktionärsservice, Postfach 1460, Friedrichsdorf oder unter der Telefaxnr. +49 (0) oder über den von der Gesellschaft angebotenen Internetdialog unter der Internetadresse tionen/hauptversammlung.html bei der Gesellschaft zur Teilnahme angemeldet haben. Die Anmeldung kann auch durch einen Bevollmächtigten erfolgen. Für die Fristwahrung kommt es auf den Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft an. Bitte beachten Sie, dass Umschreibungen im Aktienregister ab dem 6. Mai 2012, Uhr, bis zum Ende der Hauptversammlung aus arbeitstechnischen Gründen ausgesetzt werden. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am 6. Mai 2012, 6

7 24.00 Uhr. Teilnahme- und Stimmrechte stehen den zu diesem Zeitpunkt im Aktienregister eingetragenen Aktionären zu. Für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist ebenfalls der Stand am 6. Mai 2012, Uhr, maßgeblich. 3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Stimmberechtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktienbestands durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Die Erteilung der Vollmacht bedarf der Textform. Alternativ kann der Gesellschaft der Nachweis der Bevollmächtigung in Textform übermittelt werden. Der Textform bedarf ferner der Widerruf der Vollmacht bzw. der Nachweis des Widerrufs. Bitte nutzen Sie für die Erteilung der Vollmacht den von der Gesellschaft mit der Einladung (Mitteilung nach 125 Abs. 2 AktG) übersandten Antwortbogen oder den unter angebotenen Internetdialog. Den Antwortbogen können Sie per Post oder Telefax übermitteln (Anschrift bzw. Telefaxnummer s. o.). Sie haben ferner die Möglichkeit, Vollmacht auf der Rückseite der Eintrittskarte sowie auf den hierfür im Stimmkartenblock enthaltenen Vollmachtskarten zu erteilen. Für die Übermittlung des Nachweises einer Bevollmächtigung nutzen Sie bitte den unter versammlung.html angebotenen Internetdialog. Der Nachweis in Textform kann ferner an den Akkreditierungsschaltern der Hauptversammlung erbracht werden. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen gemäß 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere 135 AktG. Wir bitten die Aktionäre, in diesen Fällen die Bereitschaft des zu Bevollmächtigenden zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie die Einzelheiten der Bevollmächtigung einschließlich deren Form zu klären. Die Vollmacht darf nur einem bestimmten Kreditinstitut erteilt werden und ist von diesem nachprüfbar festzuhalten. Wir bieten unseren Aktionären an, Mitarbeiter der Gesellschaft mit der Ausübung ihrer Stimmrechte nach Maßgabe ihrer Weisungen zu bevollmächtigen. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können durch Rücksendung des von der Gesellschaft mit der Einladung versandten Antwortbogens per Post bzw. Telefax (Anschrift bzw. Telefaxnummer s.o.) oder über den unter 7

8 versammlung.html bereitgestellten Internetdialog erteilt werden. In der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch unter Verwendung der im Stimmkartenblock enthaltenen Vollmachtskarte erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen Weisungen erteilt wurden. Eine Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu TOP 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) gilt auch für einen angepassten Gewinnverwendungsvorschlag infolge einer etwaigen Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu TOP 3 und/oder zu TOP 4 (Entlastung Vorstand bzw. Aufsichtsrat) eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesen Tagesordnungspunkten entsprechend für die Einzelabstimmungen. Bitte beachten Sie, dass Sie den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft keine Weisungen für etwaige Abstimmungen über erstmals in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige nicht im Vorfeld der Hauptversammlung zugänglich gemachte Anträge erteilen können. Bitte beachten Sie ferner, dass die Stimm rechtsvertreter der Gesellschaft keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Der Nachweis einer Bevollmächtigung sowie die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können über den Internetdialog bis zum 8. Mai 2012, Uhr erfolgen. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können über den Internetdialog bis zum Ende der Aktionärsdebatte am Tag der Hauptversammlung erteilt werden. 4. Veröffentlichung und Übersendung von Informationen, Berichten und Unterlagen Der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und nach 289 Abs. 5 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Bericht des Vorstands zu TOP 6 stehen Ihnen von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter versammlung.html zur Verfügung. Die Unterlagen werden überdies in der Hauptversammlung zugänglich sein. Die gem. 124a AktG auf der Internetseite zugänglich zu machenden Informationen können Sie alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung bzw. unverzüglich 8

9 nach Eingang des Verlangens auf der Internetseite der Gesellschaft unter einsehen. Auf Wunsch übersenden wir den Aktionären unserer Gesellschaft sowie Finanzdienstleistern und Aktionärsvereinigungen die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen auf elektronischem Weg. Das Verlangen ist unter Angabe der -Adresse an die nachfolgend für die Anforderung von Unterlagen genannten Anschriften der Gesellschaft zu richten. Anforderungen von Unterlagen sind ausschließlich zu richten an: Deutsche Post AG, Zentrale, Investor Relations, Stichwort: Hauptversammlung, Bonn, oder Telefaxnr. +49 (0) oder Anschrift: 5. Übertragung der Hauptversammlung Die Hauptversammlung wird bis zum Beginn der Aktionärsdebatte im Internet unter versammlung.html übertragen. 6. Anträge, Wahlvorschläge, Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung, Auskunftsverlangen Anträge von Aktionären und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an die oben unter Ziffer 4 genannten Adressen bzw. Telefaxnummer zu richten. Wir werden Anträge und Wahlvorschläge, die bis zum Ablauf des 24. April 2012 bei den vorgenannten Adressen bzw. der Telefaxnummer eingehen und zugänglich zu machen sind, unverzüglich unter praesentationen/hauptversammlung.html veröffentlichen. Auch bei vorheriger Übersendung sind Anträge bzw. Wahlvorschläge erneut in der Hauptversammlung zu stellen bzw. vorzutragen. 9

10 Ein Verlangen von Aktionären, Gegenstände auf die Tagesordnung zu setzen und bekannt zu machen ( 122 Abs. 2 AktG), muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 8. April 2012 zugehen. Bitte richten Sie ein solches Verlangen an: Deutsche Post AG, Zentrale, Vorstand, Stichwort: Hauptversammlung, Bonn oder Telefaxnr. +49 (0) oder Anschrift: hauptversammlung@deutschepost.de In der Hauptversammlung steht jedem Aktionär, der an der Hauptversammlung teilnimmt, ein Auskunftsrecht gemäß 131 Abs. 1 AktG zu. Danach ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Weitergehende Erläuterungen zu den genannten Rechten der Aktionäre nach 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter versammlung.html verfügbar. Bonn, im März 2012 Deutsche Post AG Der Vorstand 10

11 Gedruckt auf Recyclingpapier Recymago aus 100 % Altpapier. Das Papier trägt das Umweltzeichen Blauer Engel. 11

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