P R O T O K O L L der ordentlichen Generalversammlung der Hügli Holding AG vom 25. Mai 2016, Uhr, im Seeparksaal Arbon

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1 Hügli Holding AG Bleichestrasse 31 CH-9323 Steinach Tel Fax P R O T O K O L L der ordentlichen Generalversammlung der Hügli Holding AG vom 25. Mai 2016, Uhr, im Seeparksaal Arbon Vorsitz Verwaltungsrat Stimmbüro, Protokoll Unabhängiger Stimmrechtsvertreter Revisionsstelle Dr. Jean Villot, Präsident des Verwaltungsrats Dr. Andreas Binder, Dr. Ida Hardegger, Fritz Höchner (Vizepräsident), Dr. Ernst Lienhard (Vertreter der Inhaberaktionäre), Dr. Alexander Stoffel, Dr. Christoph Lechner Leiter Stimmbüro und Protokollführer: Andreas Seibold, CFO Hügli Holding AG Leitung Stimmenzählung: Beat Ronner, Mitglied der Direktion, UBS St. Gallen Mitarbeiter Stimmenzählung: Bruno Scruzzi, Matthias Geyer, Rolando Vidi RA Andreas G. Keller, Zürich Stefan Traber, Leitender Revisor, OBT AG, St. Gallen Begrüssung und Eintretensreferate des Präsidenten des Verwaltungsrats, Dr. Jean Villot, sowie des CEO und Vorsitzenden der Konzernleitung, Thomas Bodenmann -> siehe Präsentation Generalversammlung Präsenz Der Präsident kann 909 Aktionäre, welche 73.8% resp. 506'944 der stimmberechtigten Aktien von total 687'157 vertreten, begrüssen. Dies entspricht 62.6% des stimmberechtigten Aktienkapitals. Durch Verwaltungsrat / Konzernleitung werden insgesamt 45'024 Inhaberaktien (zu nom. CHF 1.00) sowie 410'000 Namenaktien (zu nom. CHF 0.50) repräsentiert, durch die anwesenden Aktionäre 14'726 Inhaberaktien (zu nom. CHF 1.00) und durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter 37'194 Inhaberaktien (zu nom. CHF 1.00). Einberufung, Aktenauflage Der Vorsitzende kann folgende Feststellungen machen: Die ordentliche Generalversammlung ist gemäss den gesetzlichen und statutarischen Vorschriften einberufen worden. Die Einladung unter Angabe der Traktanden und der Anträge des Verwaltungsrats wurde am 25. April 2016 im Schweizerischen Handelsamtsblatt und online auf der Hügli Internetseite veröffentlicht. Anträge betreffend die Aufnahme weiterer Traktanden sind seitens der Aktionäre nicht gestellt worden. In der Einladung wurde auch darauf hingewiesen, dass der Geschäftsbericht, mit der Jahresrechnung, der Konzernrechnung, dem Jahresbericht 2015 und den Berichten der Revisionsstelle sowie dem Vergütungsbericht am 13. April 2016 veröffentlicht wurden. Dieser konnte am Sitz der Gesellschaft eingesehen oder bestellt werden sowie online unter abgerufen werden. Protokoll Generalversammlung 25. Mai / 8

2 Das Protokoll der letzten ordentlichen Generalversammlung vom 20. Mai 2015 lag unterzeichnet am Sitz der Gesellschaft auf und konnte auch im Internet eingesehen werden. Somit wurden alle Unterlagen rechtzeitig aufgelegt. Die Traktanden sind in der Einladung aufgeführt worden. Sie entsprechen den Traktanden einer ordentlichen Generalversammlung und setzen die vom Bundesrat in Kraft gesetzten Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften um. Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung ordnungsgemäss konstituiert und für die traktandierten Geschäfte beschlussfähig ist. Durchführung, Abstimmungen Gemäss Statuten führt der Präsident des Verwaltungsrats den Vorsitz der Generalversammlung. Er bestimmt den Protokollführer und die Stimmenzähler. Im Sinne einer guten Corporate Governance leitet Herr Dr. Alexander Stoffel, Verwaltungsrat und Mehrheitsaktionär, das Traktandum 6, die bindenden Vergütungsabstimmungen, verbunden mit ergänzenden Erläuterungen zur Vergütungspolitik. Die Traktanden 4.2.6, 4.3 und 5.6, die Wahlen bezüglich des Verwaltungsratspräsidenten, werden vom Vizepräsidenten, Herrn Fritz Höchner, geleitet. Gemäss Art. 12 der Statuten werden Abstimmungen und Wahlen offen durchgeführt, sofern der Vorsitzende nicht eine schriftliche Abstimmung anordnet oder eine solche nicht von einem Zwanzigstel der anwesenden Aktionäre oder von Aktionären, welche mindestens einen Zwanzigstel des Aktienkapitals, das heisst nominal Franken beziehungsweise 24'250 Inhaberaktien besitzen, verlangt wird. In einer offenen Abstimmung wird zuerst gefragt, wer einem Antrag zustimmt. Stimmt sichtbar ein Grossteil zu oder lehnt sichtbar eine grosse Mehrheit ab, wird ermittelt, wer anders stimmt und wer sich der Stimme enthält. Die Stimmenzähler werden Aktionäre, die abweichend zur grossen Mehrheit stimmen, fragen, wieviel Aktien sie vertreten. Ausgehend davon wird ermittelt, ob das absolute Mehr der vertretenen Stimmen erreicht wird. Ergeben sich bei diesem Vorgehen Zweifel über das Ergebnis, wird die Abstimmung schriftlich wiederholt. Der Vorsitzende begrüsst den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, Herrn Rechtsanwalt Andreas G. Keller, welcher die Stimmen der nicht teilnehmenden Aktionäre vertritt, die ihm eine Vollmacht und Weisungen erteilt haben. Herr Keller hat die exakten Stimminstruktionen vorgängig im Stimmbüro hinterlegt, womit seine Stimmen im Saal nicht mehr erfasst werden müssen. Im Rahmen der heute zu behandelnden Traktanden fasst die Generalversammlung ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit der Mehrheit der abgegebenen Aktienstimmen (Enthaltungen werden nicht gezählt), mit Ausnahme von Traktandum 2 Entlastung (Mehrheit ohne VR/KL-Stimmen), Traktandum 4.1 Wiederwahl Dr. Ernst Lienhard als Vertreter der Inhaberaktionäre (Mehrheit der Inhaberaktien, ohne Namenaktien) und Traktandum 7 Wiederwahl Revisionsstelle (Mehrheit der Nennwerte). Die detaillierten Abstimmungsresultate befinden sich in der Beilage 1 zum Protokoll. Traktandum 1.1 Genehmigung von Lagebericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2015 Der Geschäftsbericht 2015, der am 13. April 2016 publiziert wurde, enthält die Berichte und Finanzabschlüsse, die zur Abstimmung stehen. Dies sind namentlich der Bericht an die Aktionäre, die Konzernrechnung mit finanziellem Lagebericht sowie die Jahresrechnung der Hügli Holding AG. Zudem enthält der Geschäftsbericht die entsprechenden Berichte der Revisionsstelle, welche empfehlen, die Rechnungen zu genehmigen. Mündliche Ergänzungen werden vom leitenden Revisor, Herrn Stefan Traber, nicht gemacht. Des Weiteren verweist der Vorsitzende auf die ergänzenden Erläuterungen zum Geschäftsjahr 2015, welche einleitend von ihm und Thomas Bodenmann abgegeben wurden. Das Wort zu diesem Traktandum wird nicht gewünscht. In der Abstimmung werden der Lagebericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung 2015 der Hügli Holding AG gesamthaft mit grosser Mehrheit genehmigt. Protokoll Generalversammlung 25. Mai / 8

3 Traktandum 1.2 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2015 Der Vergütungsbericht ist Teil des Berichts zur Corporate Governance und ist im Geschäftsbericht 2015 auf den Seiten enthalten. Er gibt Aufschluss über die Entschädigungspolitik, die Vergütungssysteme und die Arbeit des Vergütungsausschusses unter dem Vorsitz von Dr. Christoph Lechner. Zudem wird detailliert erläutert, wie sich die Entschädigungen an Verwaltungsrat und Konzernleitung zusammensetzen. Das Wort zum Traktandum wird nicht gewünscht. In der Konsultativabstimmung wird dem Vergütungsbericht 2015 mit grosser Mehrheit zugestimmt. Traktandum 2 Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung Der Vorsitzende weist darauf hin, dass gemäss Gesetz Personen, die in irgendeiner Weise an der Geschäftsführung teilgenommen haben, kein Stimmrecht haben. Das Wort zu diesem Traktandum wird nicht gewünscht. In der Abstimmung gewährt die Generalversammlung dem Verwaltungsrat und der Konzernleitung in globo mit grosser Mehrheit, mit den für dieses Traktandum stimmberechtigten Aktien, die Entlastung. Traktandum 3 Verwendung des Bilanzgewinns der Hügli Holding AG und Dividendenbeschluss Die Generalversammlung stimmt dem Vorschlag des Verwaltungsrats über die Verwendung des Bilanzgewinns mit grosser Mehrheit ohne Wortmeldung zu. Die Revisionsstelle hat festgestellt, dass diese Gewinnverwendung Gesetz und Statuten entspricht. Demzufolge wird eine unveränderte Brutto-Dividende von CHF pro Inhaberaktie und CHF 8.00 pro Namenaktie ausgerichtet und am 31. Mai 2016 nach Abzug der Verrechnungssteuer mit Coupon Nr. 21 ausbezahlt. Dies entspricht einer Ausschüttungsquote eines im Vergleich zum Vorjahr fast unveränderten Konzerngewinns von 33%. Vom Bilanzgewinn zur Verfügung der Generalversammlung werden CHF 20'000'000 an die freie Reserve zugewiesen, total CHF 7'760'000 als Dividende ausgerichtet und CHF 12'422'290 auf neue Rechnung vorgetragen. Traktandum 4 Wahlen Verwaltungsrat Die folgenden sechs Mitglieder des Verwaltungsrats stellen sich zur Wiederwahl: Dr. Andreas Binder, Dr. Ida Hardegger, Dr. Christoph Lechner, Dr. Ernst Lienhard, Dr. Alexander Stoffel sowie Dr. Jean Villot. Lebensläufe und Angaben über die Personen befinden sich im Geschäftsbericht 2015 im Kapitel Corporate Governance. Zum Bedauern des Verwaltungsrats hat sich Fritz Höchner entschlossen, altersbedingt zurück zu treten. Dr. Alexander Stoffel hält eine Laudatio zur 25-jährigen Amtstätigkeit von Fritz Höchner im Verwaltungsrat. Er betont, dass zum Amtsantritt 1991 Hügli in einer schwierigen Situation steckte und es Mut brauchte, in den Verwaltungsrat einzutreten. Zudem hob er hervor, dass er bei Fritz Höchner immer seine fachliche Meinung, sein Unternehmergeist und seine Loyalität schätzte. Der gesamte Verwaltungsrat bedankt sich bei Fritz Höchner für seinen engagierten und höchst wertvollen Einsatz für Hügli während all der Jahre. Fritz Höchner bedankt sich im Anschluss bei den Aktionären und dem Verwaltungsrat für das ihm entgegengebrachte Vertrauen. Damit die Inhaberaktionäre ihren Vertreter im Verwaltungsrat bestimmen können, welcher der Generalversammlung zur Wahl vorgeschlagen wird, wird vorgängig eine Sonderversammlung der Inhaberaktionäre durchgeführt. Protokoll Generalversammlung 25. Mai / 8

4 Traktandum 4.1 Sonderversammlung der Inhaberaktionäre: Wiederwahl von Dr. Ernst Lienhard als Vertreter der Inhaberaktionäre Bei Hügli bestehen bekanntlich zwei Aktienkategorien, die an der Börse kotierten Inhaberaktien und den von der Gründerfamilie gehaltenen Namenaktien mit halbem Nominalwert. Gemäss Art. 709 OR, Absatz 1 und Statuten haben die Inhaberaktionäre das Recht auf einen Vertreter im Verwaltungsrat. Das Wort zum Traktandum wird von Herrn Alfred Gysin, Winterthur, gewünscht. Er erklärt die heutige Aktienstruktur von Hügli mit zwei Aktien-Kategorien, den kotierten Inhaberaktien (mit einem Nominalwert CHF 1.00) und die von der Familienholding der Gründerfamilie, der Dr. A. Stoffel Holding AG, gehaltenen nicht kotierten Namenaktien (mit einem Nominalwert CHF 0.50) als nicht mehr zeitgemäss und plädiert für die Einführung einer Einheits-Namenaktie. Dies hätte auch den Vorteil, dass Hügli dann ihre Aktionäre kennen würde und die Einladungen zur Generalversammlung direkt versandt werden könnten. Er fordert, dass bis zur Generalversammlung 2017 ein Konzept für die Umstellung ausgearbeitet wird. Um dieser Forderung Nachdruck zu verleihen, ruft er die Aktionäre im Saal auf, die Wiederwahl von Dr. Ernst Lienhard als Vertreter der Inhaberaktionäre abzulehnen. Der Präsident weist darauf hin, dass dieses Thema schon im Verwaltungsrat besprochen wurde, jedoch unter anderem aus Kostengründen noch ohne Beschlussfassung. Er bittet den Sekretär des Verwaltungsrats, Andreas Seibold, dazu Stellung zu nehmen. Andreas Seibold bestätigt, dass in der heutigen Zeit Inhaberaktien immer mehr an Bedeutung verlieren, da die Anonymität dieser Papiere mit Geldwäscherei in Verbindung gebracht wird. Zwar besitzen noch einige bedeutende Gesellschaften wie Swatch, Sika oder Vetropack Inhaberaktien, andererseits haben in der letzten Zeit auch einige auf Namenaktien umgestellt. Man muss jedoch die Forderung in zwei Teilbereiche aufteilen. Erstens die Umstellung von Inhaber- auf Namenpapiere. Diese Umstellung biete zweifellos die genannten Vorteile. Sie sind aber auch mit höheren laufenden Kosten verbunden. Der zweite Teil umfasst dabei die Aufgabe von Stimmrechtsaktien resp. die Einführung einer Einheitsaktie, was ein anderer Entscheid darstellt. Dass man das erste tun kann, das zweite aber auch lassen, haben die Umstellungen von z.b. Bossard, Conzzeta oder Zehnder gezeigt, welche die Inhaberaktien in Namenaktien A umgewandelt haben, während die bestehenden Namenakten B weiterhin mit einem tieferen Nominalwert als Stimmrechtsaktien ausgestaltet sind. Dr. Jean Villot antwortet abschliessend, dass der Verwaltungsrat dieses Anliegen aufnehmen wird. In der Abstimmung wird Herr Dr. Ernst Lienhard mit grosser Mehrheit der Inhaberaktien (unter Ausschluss der Namenaktien) bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wieder als Vertreter der Inhaberaktionäre gewählt und der ordentlichen Generalversammlung zur Wahl vorgeschlagen. Dr. Jean Villot kann dieses Abstimmungsergebnis bereits vor der Auszählung der 30 mit Nein stimmenden Aktionären bekannt geben, da die durch den Verwaltungsrat und den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten Ja-Stimmen bereits 81'799 von insgesamt 96'944 stimmberechtigten Inhaberaktien betragen und damit bereits eine Mehrheit von 84%, auch ohne die Saalstimmen, erreicht wurde. Die Zustimmungsquote betrug nach Auszählung 99.3%. Traktandum Wiederwahl von Dr. Andreas Binder in den Verwaltungsrat In der Abstimmung wird Herr Dr. Andreas Binder ohne Wortmeldung mit grosser Mehrheit bis zum Traktandum Wiederwahl von Dr. Ida Hardegger in den Verwaltungsrat In der Abstimmung wird Frau Dr. Ida Hardegger ohne Wortmeldung mit grosser Mehrheit bis zum Protokoll Generalversammlung 25. Mai / 8

5 Traktandum Wiederwahl von Dr. Christoph Lechner in den Verwaltungsrat In der Abstimmung wird Herr Dr. Christoph Lechner ohne Wortmeldung mit grosser Mehrheit bis zum Traktandum Wiederwahl von Dr. Ernst Lienhard in den Verwaltungsrat In der Abstimmung wird Herr Dr. Ernst Lienhard (Vertreter der Inhaberaktionäre) mit grosser Mehrheit bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wieder als Mitglied des Verwaltungsrats Eine Wortmeldung kommt von Herrn Hans Osterwald, Wil. Er fragt Dr. Ernst Lienhard, wie er als Vertreter der Inhaberaktionäre zum Vorschlag von Herrn Albert Gysin (Traktandum 4.1) bezüglich der Einführung einer Einheits-Namenaktie stehe. Dr. Ernst Lienhard bedankt sich zuerst, für das ihm seit Jahren entgegengebrachte Vertrauen als Vertreter der Inhaberaktionäre im Verwaltungsrat. Er weist darauf hin, dass dieses Anliegen im Verwaltungsrat erneut aufgenommen wird. Die damit verbunden Kosten seien jedoch hoch. Zudem sei ein Sika-Fall nicht möglich, bei welchem mit einer kleinen Minderheit des Kapitals die Mehrheit der Stimmen erreicht wird. Eine Einheitsaktie würde am Bestand eines Mehrheitsaktionärs bei Hügli nichts ändern (da die Dr. A. Stoffel Holding AG alle Mehrheiten besitzt, die Stimmenmehrheit mit 65.2% wie auch die Kapitalmehrheit mit 50.5%), womit sich ausser höheren zusätzlichen Kosten diesbezüglich keine Änderung ergeben würde. Traktandum Wiederwahl von Dr. Alexander Stoffel in den Verwaltungsrat In der Abstimmung wird Herr Dr. Alexander Stoffel ohne Wortmeldung mit grosser Mehrheit bis zum Traktandum Wiederwahl von Dr. Jean Villot in den Verwaltungsrat Vorsitz für dieses Traktandum: Fritz Höchner (Vizepräsident) In der Abstimmung wird Herr Dr. Jean Villot ohne Wortmeldung mit grosser Mehrheit bis zum Traktandum 4.3 Wiederwahl von Dr. Jean Villot als Präsident des Verwaltungsrats Vorsitz für dieses Traktandum: Fritz Höchner (Vizepräsident) In der Abstimmung wird Herr Dr. Jean Villot ohne Wortmeldung mit grosser Mehrheit bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wieder als Präsident des Verwaltungsrats Traktandum 5 Wahlen Mitglieder des Vergütungsausschusses Der Verwaltungsrat hat beschlossen, keine partiellen Verwaltungsratsausschüsse einzusetzen, sondern sämtliche Aufgaben gesamtverantwortlich wahrzunehmen. Dies erfordert die Wahl aller Mitglieder des Verwaltungsrats in den gesetzlich notwendigen Vergütungsausschuss. Traktandum 5.1 Wiederwahl von Dr. Andreas Binder in den Vergütungsausschuss In der Abstimmung wird Herr Dr. Andreas Binder ohne Wortmeldung mit grosser Mehrheit bis zum Protokoll Generalversammlung 25. Mai / 8

6 Traktandum 5.2 Wiederwahl von Dr. Ida Hardegger in den Vergütungsausschuss In der Abstimmung wird Frau Dr. Ida Hardegger ohne Wortmeldung mit grosser Mehrheit bis zum Traktandum 5.3 Wiederwahl von Dr. Christoph Lechner in den Vergütungsausschuss In der Abstimmung wird Herr Dr. Christoph Lechner ohne Wortmeldung mit grosser Mehrheit bis zum Traktandum 5.4 Wiederwahl von Dr. Ernst Lienhard in den Vergütungsausschuss In der Abstimmung wird Herr Dr. Ernst Lienhard ohne Wortmeldung mit grosser Mehrheit bis zum Traktandum 5.5 Wiederwahl von Dr. Alexander Stoffel in den Vergütungsausschuss In der Abstimmung wird Herr Dr. Alexander Stoffel ohne Wortmeldung mit grosser Mehrheit bis zum Traktandum 5.6 Wiederwahl von Dr. Jean Villot in den Vergütungsausschuss Vorsitz für dieses Traktandum: Fritz Höchner (Vizepräsident) In der Abstimmung wird Herr Dr. Jean Villot ohne Wortmeldung mit grosser Mehrheit bis zum 6. Vergütungen des Verwaltungsrats und der Konzernleitung Vorsitz: Dr. Alexander Stoffel Herr Dr. Alexander Stoffel beginnt damit, dass er gebeten wurde, diese Abstimmungen durchzuführen, da er als Mehrheitsaktionär aus Aktionärssicht objektiv über das Vergütungssystem informieren kann. Die Vergütungspolitik von Hügli basiert seit jeher auf der Überzeugung, dass der Erfolg des Unternehmens massgeblich von der Qualität und dem Engagement aller Mitarbeitenden abhängt. Die Vergütungen sollen markt- und leistungsgerecht sein, damit die Personen mit den notwendigen Fähigkeiten und Charaktereigenschaften gewonnen und langfristig gebunden werden können. Die Ausgestaltung des variablen Entschädigungssystems ist wie vieles bei Hügli klar, einfach und langfristig ausgerichtet. Die variablen Vergütungen wirken nach Auffassung des Verwaltungsrats motivierend, nehmen aber eine nicht zu wichtige Stellung ein. Bei den folgenden Abstimmungen handelt es sich um den Gesamtbetrag, welcher in Zukunft diesen beiden Gremien maximal ausbezahlt werden darf. Die jeweilig zu bewilligende maximale Gesamtvergütung enthält aus heutiger Sicht bewusst Bewertungsreserven, da nicht alle Faktoren zur Berechnung der variablen Vergütungen heute schon feststehen. Die variablen Gehaltsbestandteile von Verwaltungsratspräsident und Konzernleitung basieren jedoch im Wesentlichen auf dem selbst erarbeiteten Erfolg der Hügli Gruppe. Dieser wird hauptsächlich gemessen am Konzerngewinn, aber auch vorlaufenden Erfolgsgrössen wie Deckungsbeiträgen. Oder anders gesagt: Die variablen Vergütungen steigen grundsätzlich nur, wenn auch mehr Konzerngewinn und somit mehr Gewinn pro Aktie für die Aktionäre erarbeitet wurde. Grundlage ist dabei das selbst erarbeitete Gewinnwachstum. Allfällige Akquisitionseffekte aus Übernahmen werden vom Verwaltungsrat überprüft und gegebenenfalls eliminiert. Herr Dr. Stoffel stellt fest, dass damit die Interessen von Verwaltungsratspräsident und Protokoll Generalversammlung 25. Mai / 8

7 Konzernleitung genau in die gleiche Richtung zielen, wie die Aktionärsinteressen. Eine Unternehmenswertsteigerung wird belohnt, andererseits wird ein Gewinnrückgang, ob selbst verursacht oder konjunkturell bedingt, von den betroffenen Personen finanziell durch tiefere variable Lohnbezüge mitgetragen. Dasselbe gilt für die aktienbezogenen Entschädigungen, also die Möglichkeit, einen Teil der Vergütungen in Form von Hügli-Aktien zu beziehen, die dann 3 Jahre gesperrt sind und erst anschliessend an die Mitglieder von Verwaltungsrat und Konzernleitung übertragen werden. Auch hier kann festgehalten werden, dass ein höherer Börsenkurs im Interesse aller, auch der Aktionäre, liegt. Er weist anhand der gezeigten 3-Jahresübersicht darauf hin, dass sich die Gesamtvergütung an den Verwaltungsrat in den letzten drei Jahren relativ stabil zwischen CHF 1.2 Mio. und 1.3 Mio. bewegen, die Gesamtvergütung an die Konzernleitung konstant zwischen CHF 3.5 Mio. und 3.6 Mio. Gründe für Schwankungen sind bei beiden Gremien primär die Anzahl Mitglieder und einmalige Aufwendungen wie Dienstaltersgeschenke, z.b. im letzten Jahr aufgrund eines 20 und eines 25-jährigen Dienstalter- Jubiläums. Der Zielwert der Gesamtvergütung an die Konzernleitung für das laufende Geschäftsjahr 2016 liegt aufgrund eines Einmaleffekts leicht unter dem Wert von 2015, trotz einer geplanten, moderaten Ertragserhöhung und somit steigenden variablen Vergütungen. Für 2017 liegt der Zielwert dann wieder im Rahmen der Vorjahre. Die Schwankungsbreite ist damit sehr gering. Der Zielwert der Gesamtvergütung an den Verwaltungsrat wird in den kommenden beiden Amtsperioden sinken. Der Grund für diesen Rückgang ist begründet durch die tieferen Bezüge des Verwaltungsratspräsidenten ab , da ab diesem Zeitpunkt infolge Reduktion des Aufgabenbereichs für diese weiterhin exekutive Funktion keine Vollzeitstelle mehr vorgesehen ist. Die tatsächlichen Vergütungen werden immer, sofern deren Summe im Rahmen der bewilligten Gesamtvergütung liegt, aufgrund der im Vergütungsbericht beschriebenen Entschädigungssysteme und den geltenden Reglementen ausgerichtet. Traktandum 6.1 Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung an den Verwaltungsrat für die folgende Amtsdauer 2016/2017 Vorsitz für dieses Traktandum: Dr. Alexander Stoffel Das Wort zu diesem Traktandum wird nicht gewünscht. In der Abstimmung wird der maximale Gesamtbetrag in der Höhe von CHF 1'300'000 für die Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats für den Zeitraum von der ordentlichen Generalversammlung 2016 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2017 mit grosser Mehrheit genehmigt. Traktandum 6.2 Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung an die Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2017 Vorsitz für dieses Traktandum: Dr. Alexander Stoffel Das Wort zu diesem Traktandum wird nicht gewünscht. In der Abstimmung wird der maximale Gesamtbetrag in der Höhe von CHF 4'500'000 für die Vergütungen an die Mitglieder der Konzernleitung für das auf die Generalversammlung folgende Geschäftsjahr 2017 mit grosser Mehrheit genehmigt. Traktandum 7 Wiederwahl OBT AG, St. Gallen als Revisionsstelle In der Abstimmung wird die OBT AG St. Gallen ohne Wortmeldung mit grosser Mehrheit (unter Ausschluss der Stimmrechtsaktien gemäss Art. 693 OR) für eine weitere Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Revisionsstelle Traktandum 8 Wiederwahl von Andreas G. Keller als unabhängigen Stimmrechtsvertreter In der Abstimmung wird Herr RA Andreas G. Keller ohne Wortmeldung mit grosser Mehrheit für eine weitere Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als unabhängiger Stimmrechtsvertreter Protokoll Generalversammlung 25. Mai / 8

8 Somit sind die Traktanden gemäss Einladung abgewickelt. Es erfolgen zwei Wortmeldungen. Herr Rolf Stürm, das erste Mal an der Hügli Generalversammlung, fragt an, ob in Zukunft auf ein veganes Menü serviert werden kann. Hügli weise gemäss Geschäftsbericht eine grosse Kompetenz bei veganen Lebensmitteln auf. Dr. Jean Villot weist darauf hin, dass dies bei einer Grossveranstaltung wie dieser, bei welcher innert kurzer Zeit über 900 Essen herausgegeben werden, grundsätzlich nicht möglich ist. Er werde die Möglichkeit aber nochmals mit dem Küchenchef abklären. Herr Gust Meder fragt an, ob nicht etwas gegen die prekäre Parkplatzsituation getan werden kann, z.b. in Form eines Shuttle-Service vom Strandbad Arbon. Dr. Jean Villot antwortet, dass Hügli bereits von der Stadt Arbon und der AFG alle Parkplätze vor dem Seeparksaal mietet, damit diese kostenlos von den Aktionären benutzt werden können. Es ist ihm aber bewusst, dass dies vermutlich nicht für alle Aktionäre ausreichend ist. Andererseits weist er auf die guten öffentlichen Verkehrsmittel hin. Das Thema eines Shuttle-Service werde jedoch im Verwaltungsrat aufgenommen. Der Verwaltungsratspräsident bedankt sich bei den Aktionären für das gewährte Vertrauen. Das Datum der nächsten ordentlichen Generalversammlung wird auf Mittwoch, 17. Mai 2017 festgelegt. Die einleitenden Präsentationen von Dr. Jean Villot und Thomas Bodenmann sowie das unterzeichnete Protokoll der heutigen Versammlung können auf der Website abgerufen werden. Der Vorsitzende kann die Versammlung um Uhr als geschlossen erklären, verbunden mit einem herzlichen Dank an alle beteiligten Mitarbeitenden. Arbon, 31. Mai 2016 Der Vorsitzende: Der Protokollführer: Dr. Jean Villot Andreas Seibold Beilage 1: Abstimmungsresultate / Beschlüsse der Generalversammlung vom 25. Mai 2016 Protokoll Generalversammlung 25. Mai / 8