Einladung zur Generalversammlung 2016

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1 Einladung zur Generalversammlung 2016 Ordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Hügli Holding AG Mittwoch, 25. Mai 2016, Uhr Seeparksaal, 9320 Arbon

2 02 Hügli Holding AG Einladung zur Generalversammlung 2016 SEHR GEEHRTE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE Wir freuen uns, Sie zur ordentlichen Generalversammlung der Hügli Holding AG einzuladen und auf das Geschäftsjahr 2015 zurück zu blicken brachte für Hügli viel Licht mit einem selbst erarbeiteten guten Umsatzwachstum von +3.4 % und dem Erwerb einer neuen Geschäftseinheit mit etablierten Marken, welche sich gut in die Hügli Gruppe integrieren lassen und Mehrwerte schaffen. Auf der anderen Seite brachte die starke Frankenaufwertung mit massiven Fremdwährungsverlusten auch einen grossen Schatten, welcher die gute betriebliche Leistung wieder zunichtemachte. Trotz diesen Währungsverlusten konnte der Umsatz und der Gewinn 2015 in Schweizer Franken auf Vorjahresniveau gehalten werden. Aufgrund der weiterhin soliden finanziellen Lage und der positiven Zukunftsaussichten wird erneut eine Dividende von CHF pro Inhaberaktie beantragt, was 33 % des Konzerngewinns entspricht. Die Jahresrechnung der Hügli Holding AG weist nach aktienrechtlichen Vorschriften einen Bilanzgewinn zur Verfügung der Generalversammlung von CHF 40.2 Mio. aus. Davon sollen gemäss Antrag CHF 20.0 Mio. der freien Reserve zugeführt, CHF 7.8 Mio. an Dividenden ausbezahlt und CHF 12.4 Mio. auf neue Rechnung vorgetragen werden. Die Revisionsstelle bestätigt, dass diese Verwendung des Bilanzgewinns dem Gesetz und den Statuten entspricht und empfiehlt, die Jahresrechnung zu genehmigen. An der Generalversammlung wird Herr Fritz Höchner nach 25 Jahren im Verwaltungsrat alters bedingt zurück treten. Der Verwaltungsrat bedankt sich bei Fritz Höchner für seinen engagierten und höchst wertvollen Einsatz während all dieser Jahre, welcher massgebend zur positiven Entwicklung von Hügli beigetragen hat. Alle anderen Mitglieder des Verwaltungsrats werden zur Wiederwahl für eine weitere einjährige Amtszeit vorgeschlagen, ebenso der Vertreter der Inhaberaktionäre, der Präsident und alle Mitglieder des Vergütungsausschusses. Dem neuen schweizerischen Gesetz für börsenkotierte Gesellschaften folgend, werden wie letztes Jahr bindend über die zukünftigen maximalen Vergütungsbudgets für den Verwaltungsrat und die Konzernleitung abgestimmt. Im Sinne der Transparenz und der Nachvollziehbarkeit hat Hügli

3 Hügli Holding AG Einladung zur Generalversammlung zusätzlich in die Statuten aufgenommen, den Vergütungsbericht für das vergangene Geschäftsjahr zu einer Konsultativabstimmung vorzulegen. Damit kann auch zum Entlohnungssystem und den effektiv ausgerichteten Vergütungen an Verwaltungsrat und Konzernleitung Stellung bezogen werden. Das beantragte maximale Vergütungsbudget an den Verwaltungsrat für die Amtsperiode 2016/2017 wird mit CHF 1.3 Mio. tiefer ausfallen, als die im letzten Jahr bewilligte Gesamtvergütung von CHF 1.7 Mio. Der Grund für die Reduktion liegt in der Reduktion der Anzahl Mitglieder von 7 auf neu 6 sowie der Reduktion der Bezüge des Verwaltungsratspräsidenten ab 2017, da ab diesem Zeitpunkt für diese exekutive Funktion keine Vollzeitstelle mehr vorgesehen ist. Das beantragte maximale Vergütungsbudget an die Konzernleitung bleibt im Vergleich zu dem im Vorjahr genehmigten Betrag mit CHF 4.5 Mio. unverändert. Alle Traktanden und Anträge mit Erläuterungen finden Sie auf den nachfolgenden Seiten.

4 04 Hügli Holding AG Einladung zur Generalversammlung 2016 Traktanden 1. Berichterstattung zum Geschäftsjahr Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung der Hügli Holding AG und der Konzernrechnung Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzern leitung 3. Verwendung des Bilanzgewinns der Hügli Holding AG und Dividendenbeschluss 4. Wahlen Verwaltungsrat 4.1 Sonderversammlung der Inhaberaktionäre: Wiederwahl Dr. Ernst Lienhard als Vertreter der Inhaberaktionäre 4.2 Wiederwahl Mitglieder des Verwaltungsrats Wiederwahl Dr. Andreas Binder Wiederwahl Dr. Ida Hardegger Wiederwahl Dr. Christoph Lechner Wiederwahl Dr. Ernst Lienhard Wiederwahl Dr. Alexander Stoffel Wiederwahl Dr. Jean Gérard Villot 4.3 Wiederwahl Dr. Jean Gérard Villot als Präsident des Verwaltungsrats

5 Hügli Holding AG Einladung zur Generalversammlung Wahl Mitglieder des Vergütungsausschusses 5.1 Wiederwahl Dr. Andreas Binder 5.2 Wiederwahl Dr. Ida Hardegger 5.3 Wiederwahl Dr. Christoph Lechner 5.4 Wiederwahl Dr. Ernst Lienhard 5.5 Wiederwahl Dr. Alexander Stoffel 5.6 Wiederwahl Dr. Jean Gérard Villot 6. Vergütungen des Verwaltungsrats und der Konzernleitung 6.1 Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung an den Ver waltungsrat für die folgende Amtsdauer 2016/ Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung an die Konzernleitung für das Geschäftsjahr Wahl der Revisionsstelle Wiederwahl der OBT AG, St. Gallen 8. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters Wiederwahl von Herrn lic. iur. Andreas G. Keller, Rechtsanwalt, Zürich

6 06 Hügli Holding AG Einladung zur Generalversammlung 2016 ANTRÄGE DES VERWALTUNGSRATS UND ERLÄUTERUNGEN 1. Berichterstattung zum Geschäftsjahr Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung der Hügli Holding AG und der Konzernrechnung 2015 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht, die Jahresrechnung der Hügli Holding AG und die Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2015 zu genehmigen. Erläuterungen: Die umfassende Berichterstattung von Verwaltungsrat und Konzernleitung sowie die Berichte der Revisionsstelle sind im Geschäftsbericht 2015 enthalten. Dieser kann jederzeit am Geschäftssitz der Hügli Holding AG in Steinach bezogen oder unter abgerufen werden. Die OBT AG als Revisions stelle empfiehlt in ihren Berichten an die Generalversammlung, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung der Hügli Holding AG zu genehmigen. 1.2 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2015 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Zustimmung zum Vergütungsbericht 2015 im Sinne einer nicht bindenden Konsultativabstimmung. Erläuterungen: Der Vergütungsbericht ist Teil des Berichts zur Corporate Governance und ist im Geschäftsbericht auf den Seiten enthalten. Er beinhaltet Angaben zur Vergütungspolitik, zu Entschädigungssystemen und den Beteiligungsplänen. Zudem werden die Vergütungen für das vergangene Geschäftsjahr 2015 an den Verwaltungsrat und die Konzernleitung aufgezeigt. Gestützt auf die Statuten, schlägt der Verwaltungsrat eine nicht bindende Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht vor.

7 Hügli Holding AG Einladung zur Generalversammlung Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Konzernleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. 3. Verwendung des Bilanzgewinns der Hügli Holding AG und Dividendenbeschluss Vortrag aus Vorjahr CHF Jahresgewinn 2015 CHF Bilanzgewinn zur Verfügung der Generalversammlung CHF Der Verwaltungsrat beantragt folgende Verwendung des Bilanzgewinns: Zuweisung freie Reserve CHF Dividende 1 CHF Vortrag auf neue Rechnung CHF Die Dividende basiert auf dem gesamten Aktienkapital. Auf Aktien im Eigenbestand der Hügli Gruppe wird jedoch keine Dividende ausgeschüttet. Erläuterungen: Der Verwaltungsrat beantragt eine Brutto-Dividende von CHF pro Inhaberaktie (Nominalwert: CHF 1.00) und CHF 8.00 pro Namenaktie (Nominalwert: CHF 0.50) auszurichten. Die beantragte Dividende entspricht einer Ausschüttungsquote von 33 % des Konzerngewinns. Es ist vorgesehen, die Dividende, nach Abzug von 35 % Verrechnungssteuer, in der Höhe von netto CHF pro Inhaberaktie ab Dienstag, 31. Mai 2016 mit Coupon Nr. 21 an die Aktionäre auszuzahlen. Der letzte

8 08 Hügli Holding AG Einladung zur Generalversammlung 2016 Handelstag, welcher zum Erhalt der Dividende berechtigt, ist Donnerstag 26. Mai Die Inhaberaktie (Valoren-Nummer ) wird ab Freitag 27. Mai 2016 ex Dividende an der SIX Swiss Exchange gehandelt. 4. Wahlen Verwaltungsrat Die Amtsdauer aller Verwaltungsratsmitglieder läuft mit dem Abschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 25. Mai 2016 ab. Herr Fritz Höchner tritt nach 25 Jahren im Verwaltungsrat altersbedingt zurück. Der Verwaltungsrat bedankt sich bei Fritz Höchner für seinen engagierten und höchst wertvollen Einsatz während all dieser Jahre, welcher massgebend zur positiven Entwicklung von Hügli beigetragen hat. Alle anderen sechs Mitglieder des Verwaltungsrats werden zur Wiederwahl für eine weitere einjährige Amtszeit vorgeschlagen. Lebensläufe und Angaben über die Personen befinden sich im Geschäftsbericht 2015 im Kapitel Corporate Governance, Ziffer Sonderversammlung der Inhaberaktionäre: Wiederwahl Dr. Ernst Lienhard als Vertreter der Inhaberaktionäre Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt der Sonderversammlung der Inhaberaktionäre, deren bisherigen Vertreter, Herrn Dr. Ernst Lienhard, zu bestätigen und ihn der General versammlung zur Wiederwahl in den Verwaltungsrat bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung vorzuschlagen. Erläuterungen: Bestehen in Bezug auf das Stimmrecht mehrere Kategorien von Aktien, so steht jeder Kategorie das Recht zu, mindestens einen Vertreter in den Verwaltungsrat zu wählen (Art. 709 OR). Stimmberechtigt sind bei diesem Traktandum ausschliesslich die Inhaberaktionäre, unter Ausschluss der Namenaktionäre.

9 Hügli Holding AG Einladung zur Generalversammlung Wiederwahlen Mitglieder des Verwaltungsrats Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die individuelle Wiederwahl der sechs bisherigen Mitglieder für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung Wiederwahl Dr. Andreas Binder Wiederwahl Dr. Ida Hardegger Wiederwahl Dr. Christoph Lechner Wiederwahl Dr. Ernst Lienhard (Vertreter der Inhaberaktionäre) Wiederwahl Dr. Alexander Stoffel Wiederwahl Dr. Jean Gérard Villot 4.3 Wiederwahl Dr. Jean Gérard Villot als Präsident des Verwaltungsrats Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Dr. Jean Gérard Villot als Präsident des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen General versammlung.

10 10 Hügli Holding AG Einladung zur Generalversammlung Wahl Mitglieder des Vergütungsausschusses Der Verwaltungsrat möchte wie bisher sämtliche Aufgaben gesamtverantwortlich wahrnehmen. Dies erfordert eine Wahl aller Mitglieder des Verwaltungsrats in den Vergütungsausschuss. Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die individuelle Wiederwahl aller sechs Mitglieder des Verwaltungsrats als Mitglieder des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. 5.1 Wiederwahl Dr. Andreas Binder 5.2 Wiederwahl Dr. Ida Hardegger 5.3 Wiederwahl Dr. Christoph Lechner 5.4 Wiederwahl Dr. Ernst Lienhard 5.5 Wiederwahl Dr. Alexander Stoffel 5.6 Wiederwahl Dr. Jean Gérard Villot 6. Vergütungen des Verwaltungsrats und der Konzernleitung Gestützt auf die an der letzten Generalversammlung revidierten Statuten beantragt der Verwaltungsrat eine bindende prospektive Abstimmung über die maximale Gesamtvergütung an den Verwaltungsrat für die folgende Amtsdauer, sowie über die maximale Gesamtvergütung an die Konzernleitung für das folgende Geschäftsjahr. Die jeweilig zu bewilligende maximale zukünftige Gesamtvergütung enthält aus heutiger Sicht bewusst Bewertungsreserven, da nicht alle Faktoren zur Berechnung der Vergütungen heute schon feststehen, namentlich der zukünftige Konzerngewinn und der Börsenkurs beim Aktienbezug

11 Hügli Holding AG Einladung zur Generalversammlung zur Berechnung der geldwerten Leistung. Die anvisierten Zielwerte beider Gesamtvergütungen liegen unter den zu bewilligenden Maximalwerten. Die tatsächlichen Vergütungen für die jeweiligen Zeiträume werden, sofern deren Summe im Rahmen der bewilligten Gesamtvergütung liegt, aufgrund der im Vergütungsbericht beschriebenen Entschädigungssysteme und den geltenden Reglementen ausgerichtet. Der Vergütungsbericht ist im Geschäftsbericht auf den Seiten enthalten. 6.1 Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung an den Verwaltungsrat für die folgende Amtsdauer 2016/2017 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags für die Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats für den Zeitraum von der ordentlichen Generalversammlung 2016 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2017 in der Höhe von CHF Erläuterungen: Dieser maximale Gesamtbetrag enthält alle Vergütungselemente, einerseits das fixe Honorar der fünf nicht-exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrats, andererseits das fixe Honorar und die vom erzielten Konzerngewinn abhängige Gewinnbeteiligung des exekutiven Verwaltungsratspräsidenten. Da das Honorar wahlweise in für drei Jahre gesperrten Aktien mit einem Abschlag von 25 % auf den Marktwert bezogen werden kann, umfasst die Vergütung auch die Berechnung der geldwerten Leistung auf dem Aktienbezug. Des Weiteren sind die von der Gesellschaft zu entrichtenden Sozialversicherungs- und Vorsorgebeiträge sowie andere Vergütungselemente enthalten. Der Grund für die Reduktion gegenüber den im Vorjahr bewilligten CHF 1.7 Mio. liegt in der Reduktion der Anzahl Mitglieder von 7 auf neu 6 sowie der Reduktion der Bezüge des Verwaltungsratspräsidenten ab 2017, da ab dem Zeitpunkt für diese exekutive Funktion keine Vollzeitstelle mehr vorgesehen ist.

12 12 Hügli Holding AG Einladung zur Generalversammlung Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung an die Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2017 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags für die Vergütungen an die Mitglieder der Konzernleitung für das auf diese Generalversammlung folgende Geschäftsjahr 2017 in der Höhe von CHF Erläuterungen: Dieser maximale Gesamtbetrag in zum Vorjahr unveränderter Höhe enthält alle Vergütungselemente, einerseits der fixe Grundlohn der sieben Mitglieder der Konzernleitung, andererseits den vom erzielten Erfolg, namentlich dem Konzerngewinn, abhängigen variablen Erfolgsbestandteil. Die Möglichkeit der Teilnahme am Aktienbeteiligungsprogramm durch den Erwerb der für drei Jahre gesperrten Aktien mit einem Abschlag von 25 % auf den Marktwert umfasst auch eine Vergütung in Form einer geldwerten Leistung. Des Weiteren sind die von der Gesellschaft zu entrichtenden Sozialversicherungs- und Vorsorgebeiträge sowie andere Vergütungselemente enthalten. 7. Wahl der Revisionsstelle Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, die Wiederwahl der OBT AG, St. Gallen, als Revisions stelle der Gesellschaft für eine weitere Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Erläuterungen: OBT AG bestätigt, dass sie die gesetzlichen Anforderungen an die Zulassung gemäss schweizerischem Revisionsaufsichtsgesetz und die Unabhängigkeit erfüllen. Nähere Informationen zur Revisionsstelle befinden sich im Geschäftsbericht 2015, Kapitel Corporate Governance, Ziffer 8.

13 Hügli Holding AG Einladung zur Generalversammlung Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn lic. iur. Andreas G. Keller, Rechtsanwalt, Zürich, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für eine weitere Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Erläuterungen: Herr RA Andreas G. Keller ist auf die Ausübung des Mandats als unabhängiger Stimmrechtsvertreter spezialisiert und er nimmt diese Funktion bei diversen börsenkotierten Gesellschaften wahr. Er bestätigt, dass er die für die Ausübung des Mandats erforderliche Unabhängigkeit besitzt.

14 14 Hügli Holding AG Einladung zur Generalversammlung 2016 UNTERLAGEN UND ORGANISATORISCHE HINWEISE Der Geschäftsbericht 2015 wurde am 13. April 2016 veröffentlicht und beinhaltet Lage bericht, Jahresrechnung, Konzernrechnung und den Vergütungsbericht sowie die Revisionsberichte für das Geschäftsjahr. Er kann auf der Website abgerufen oder bestellt werden und liegt am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme auf. Inhaberaktionäre können ihre Zutrittskarte/Vollmachtserteilung mit Stimmmaterial vom 25. April bis spätestens 20. Mai 2016 gegen Einreichen einer Depotbescheinigung mit Sperrvermerk direkt bei der Hügli Holding AG bestellen oder ihre Depotbank mit der Beschaffung der Zutrittskarte beauftragen. Die Inhaberaktien bleiben bis zum Tag nach der Generalversammlung zur Veräusserung gesperrt. Aktionäre, die sich an der Generalversammlung vertreten lassen wollen, sind gebeten die Zutrittskarte mit dem Stimmmaterial der bevollmächtigten Person zu übergeben oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, Herrn lic. iur. Andreas G. Keller, Rechtsanwalt ( Anwaltskanzlei Keller, Gehrenholzpark 2g, CH-8055 Zürich) mit der Vertretung ihrer Aktien zu beauftragen. Soweit auf der Rückseite der Zutrittskarte keine spezifischen Weisungen erteilt werden, wird mit der blanko Unterzeichnung dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter die Vollmacht mit der allgemeinen Weisung erteilt, die Stimmen an der Generalversammlung im Sinne der Anträge des Verwaltungsrats auszuüben. Alternativ besteht die Möglichkeit der elektronischen Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter über unsere Webseite Die dazu benötigten Daten (Aktionärsnummer und Code) befinden sich oben auf der Zutrittskarte. Mit der elektronischen Vollmachtserteilung an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter verliert der Aktionär seinen Anspruch auf eine persönliche Teilnahme an der Generalversammlung. Wir bitten die Aktionäre, falls möglich die öffentlichen Verkehrsmittel zu benutzen, da das Parkplatzangebot vor dem Seeparksaal beschränkt ist.

15 Hügli Holding AG Einladung zur Generalversammlung Zugreisende erreichen mit der S-Bahnlinie 7 ab Weinfelden/Romanshorn bzw. ab Rorschach die Haltestelle Arbon- Seemoosriet (ca. 10 Gehminuten) oder die Haltestelle Bahnhof Arbon (ca. 20 Gehminuten). Für Busreisende ab St. Gallen (Linie 200/201) liegt die Haltestelle Arbon-Schloss nur wenige Gehminuten entfernt. Wir weisen darauf hin, dass die Platzzahl an den gedeckten Tischen für das anschliessend offerierte Nachtessen im Saal begrenzt ist. Kontaktadresse für Fragen und die Bestellung von Zutrittskarten und Geschäftsberichten: Hügli Holding AG, Bleichestrasse 31, CH-9323 Steinach Tel , Fax , sekretariat@huegli.com Steinach, 25. April 2016

16 Hügli Holding AG Bleichestrasse 31 CH-9323 Steinach Tel Fax