Organisationsreglement Sika AG und Sika Konzern

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1 Organisationsreglement Sika AG und Sika Konzern Ausgabe Februar 2011

2 Organisationsreglement Sika AG und Sika Konzern 2 Inhaltsverzeichnis 1. Grundlagen 2. Der Verwaltungsrat 3. Der Präsident des VR 4. Der Vizepräsident des VR 5. Prüfungsausschuss (Audit Committee) 6. Nominierungs- und Entschädigungsausschuss (Nomination and Compensation Committee) 7. Der Vorsitzende der KL (CEO) 8. Die Konzernleitung 9. Der stellvertretende Vorsitzende der Konzernleitung 10. Die Mitglieder der Konzernleitung 11. Die Area Manager 12. Die Verwaltungsräte der Tochtergesellschaften 13. Sounding Board 14. Gemeinsame Bestimmungen 15. Schlussbestimmungen Anhang I: Anhang II: Organisationsstruktur der Sika Kompetenzordnung für Sachgeschäfte

3 Organisationsreglement Sika AG und Sika Konzern 3 1. Grundlagen Gestützt auf Art. 716b OR und Art. 17 Abs. 3 und 4 der Statuten erlässt der Verwaltungsrat der Sika AG das nachstehende Organisationsreglement für die Sika AG und den Sika Konzern. Sika AG und Sika Konzern sind im nachfolgenden zusammen als Sika bezeichnet. Es regelt die Aufgaben/ Verantwortung/ Kompetenzen (A/V/K) der folgenden Organe: Verwaltungsrat (VR) Präsident des Verwaltungsrates (Präsident) Vizepräsident des Verwaltungsrates Prüfungsausschuss (Audit Committee) Nominierungs- und Entschädigungsausschuss (Nomination and Compensation Committee) Vorsitzender der Konzernleitung (CEO) Konzernleitung (KL) Stellvertretender Vorsitzender der KL Regionalleiter, Fachbereichsleiter, Business Unit Manager und Area Manager Verwaltungsräte der Tochtergesellschaften Sounding Board Die Organisationsstruktur ergibt sich aus Anhang I. Die Kompetenzordnung für Sachgeschäfte ergibt sich aus Anhang II.

4 Organisationsreglement Sika AG und Sika Konzern 4 2. Der Verwaltungsrat 2.1. A/V/K Der VR ist das oberste Führungsorgan der Sika. Er hat alle A/V/K, soweit sie nicht durch Gesetz oder Statuten der Generalversammlung oder der Revisionsstelle vorbehalten sind. Dazu gehören: Er legt den Rahmen der operativen Konzernleitung fest: Leitbild und Politik der Sika, Strategische Stossrichtung und Ziele, Dreijahresplanung und Jahresbudget inkl. Finanz- und Kapitalplanung Er bestimmt die Konzernorganisation Er stellt die Führung des Konzerns sicher. Er konstituiert sich in der ersten Sitzung nach der ordentlichen Generalversammlung. Er ernennt und entlässt: den Vorsitzenden der KL (CEO), die Mitglieder der KL Er erstellt den Geschäftsbericht, bereitet die Generalversammlung vor und führt deren Beschlüsse aus Er überwacht und kontrolliert: die Realisierung von Leitbild und Politik sowie der Strategien den Geschäftsgang (Jahres- und Quartalsabschlüsse, Monatsberichte), das Finanz- und Rechnungswesen, die Einhaltung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen Er genehmigt die Sachgeschäfte gemäss Anhang II.

5 Organisationsreglement Sika AG und Sika Konzern Der VR kann die Vorbereitung, Ausführung und Überwachung seiner A/V/K Ausschüssen oder einzelnen Mitgliedern zuweisen. Es bestehen die folgenden Ausschüsse: - Prüfungssauschuss (Ziffer 5) - Nominierungs- und Entschädigungsausschuss (Ziffer 6). Der VR wählt die Präsidenten der Ausschüsse. Im Übrigen konstituieren sie sich selbst Der VR delegiert die operative Konzernleitung an die KL, soweit er sie nicht sich selbst oder einem seiner Organe ausdrücklich vorbehalten hat, oder sie nach Gesetz, Statuten oder diesem Reglement nicht delegieren kann Er beaufsichtigt die A/V/K, die er delegiert hat Organisation Der VR versammelt sich auf Einladung des Präsidenten, so oft die Geschäfte es erfordern, mindestens aber viermal jährlich. Jedes Mitglied des VR kann die unverzügliche Einberufung einer Sitzung unter Angabe des Zweckes verlangen Die Einladung mit Traktandenliste und den Sitzungsunterlagen erfolgt, dringende Fälle vorbehalten, wenigstens fünf Arbeitstage vor der Sitzung Der VR ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Die Beschlüsse erfolgen durch Mehrheit der anwesenden stimmberechtigten Mitglieder. Beschlüsse können auch mittels Zirkularbeschluss durch Zustimmung der absoluten Mehrheit der Mitglieder gefasst werden, sofern nicht ein Mitglied innert fünf Tagen nach Erhalt des Antrages mündliche Beratung verlangt. Vorbehalte und Bemerkungen eines Mitgliedes sind den übrigen Mitgliedern mitzuteilen. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid Über die Verhandlungen und Beschlüsse ist ein Protokoll zu führen, das vom Vorsitzenden und vom Sekretär unterzeichnet wird In der Regel nimmt der Vorsitzende der KL (CEO) an der Sitzung mit beratender Stimme teil. Über den Beizug weiterer Personen entscheidet der Vorsitzende Der VR beurteilt jährlich seine Leistung.

6 Organisationsreglement Sika AG und Sika Konzern Auskunftsrecht und Berichterstattung Im Rahmen seiner A/V/K hat jedes Mitglied des VR Anspruch auf rechtzeitige, vollständige und stufengerechte Berichterstattung über alle Angelegenheiten der Sika In jeder Sitzung ist der VR vom Präsidenten oder nach dessen Weisungen vom Vorsitzenden der KL (CEO) über den Geschäftsgang zu orientieren. Ausserordentliche Vorfälle sind dem Präsidenten zuhanden der Mitglieder des VR unverzüglich zur Kenntnis zu bringen Falls ein Mitglied des VR ausserhalb der Sitzungen Auskunft oder Einsichtnahme in Geschäftsdokumente wünscht, hat es dieses Begehren an den Präsidenten zu richten Soweit es für die Erfüllung einer Aufgabe erforderlich ist, kann jedes Mitglied des VR dem Präsidenten beantragen, dass ihm Bücher und Akten vorgelegt werden. Weist der Präsident ein Gesuch auf Auskunft, Anhörung oder Einsicht ab, so entscheidet der VR.

7 Organisationsreglement Sika AG und Sika Konzern 7 3. Der Präsident des VR 3.1. A/V/K Der Präsident hat folgende A/V/K: Er nimmt die laufende Oberleitung und Oberaufsicht über die mit der operativen Konzernleitung betrauten Personen wahr Er bereitet die Sitzungen und Entscheidungen des VR vor. Der VR tagt auf seine Einladung und unter seiner Leitung Er vertritt die Sika gegen aussen, insbesondere gegenüber den Aktionären, sowie den VR innerhalb der Sika Er wahrt die Beziehungen zum Aktionariat, insbesondere zum Hauptaktionär und zu Aktionären, deren Beteiligung 5% aller Stimmrechte der Sika AG übersteigt Er überwacht den Vollzug der Beschlüsse des VR Er leitet die Generalversammlung der Sika AG Er genehmigt die Sachgeschäfte gemäss Anhang II Berichterstattung Im Rahmen seiner A/V/K lässt sich der Präsident über alle Angelegenheiten der Sika regelmässig und umfassend informieren. Die Information erfolgt in erster Linie durch den Vorsitzenden der KL (CEO) und den Finanzchef (CFO) Ausserordentliche Vorfälle sind ihm unverzüglich zur Kenntnis zu bringen Über die Berichterstattung an den VR wird er vorab informiert.

8 Organisationsreglement Sika AG und Sika Konzern 8 4. Der Vizepräsident des VR vertritt den Präsidenten mit vollen A/V/K, wenn dieser verhindert ist. 5. Prüfungsausschuss (Audit Committee) 5.1. A/V/K Der Prüfungsausschuss hat folgende A/V/K: Er bespricht mit der externen Revision das Ergebnis der Prüfungsarbeiten, insbesondere deren Bericht über die Prüfung der Jahresrechnung Sika AG, der Konzernrechnung und der Zwischenabschlüsse sowie die Management Letters Er überprüft das interne Kontrollsystem, insbesondere die Ergebnisse der internen Revision, das Risikomanagement und die Einhaltung der Normen ("compliance") Er plant in Konsultation mit dem Präsidenten die Prüfungsgebiete der internen Revision und überprüft das Zusammenwirken zwischen dieser und der externen Revision Die Interne Revision rapportiert an den Prüfungsausschuss. Für diese erstellt er ein detailliertes Pflichtenheft ("Audit Charta") Er genehmigt auf Antrag des Finanzchefs (CFO), das von der externen Revision unterbreitete Honorarbudget und beurteilt die Vereinbarkeit der Revisionstätigkeit mit anderen Beratungsmandaten Er überprüft einmal pro Jahr seine A/V/K.

9 Organisationsreglement Sika AG und Sika Konzern Organisation Die Mehrheit, insbesondere der Vorsitzende, soll im Finanz- und Rechnungswesen erfahren und unabhängig sein Der Prüfungsausschuss versammelt sich auf Einladung seines Vorsitzenden, so oft es die Geschäfte erfordern, jedoch mindestens zweimal jährlich In der Regel nimmt der Finanzchef und bei Bedarf der Vorsitzende der KL an der Sitzung mit beratender Stimme teil. Über den Beizug weiterer Personen, insbesondere Vertreter der externen oder internen Revision, entscheidet der Vorsitzende Seine Protokolle werden den Mitgliedern des VR zugestellt. Im Übrigen gelten die Ziffern bis sinngemäss Information, Berichterstattung und Antragstellung Ausserordentliche Vorfälle, welche die A/V/K des Prüfungsausschusses betreffen, sind diesem unverzüglich zur Kenntnis zu bringen Der Prüfungsausschuss erstattet dem VR zeitgerecht Bericht über die Ergebnisse seiner Tätigkeit und stellt dem Präsidenten zuhanden des VR die erforderlichen Anträge.

10 Organisationsreglement Sika AG und Sika Konzern Nominierungs- und Entschädigungsausschuss (Nomination and Compensation Committee) 6.1. A/V/K Der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss hat folgende A/V/K: Er bereitet die Personalplanung auf Stufe VR und Konzernleitung vor, insbesondere durch Festlegung der Kriterien für die Kandidatensuche und Vorbereitung von deren Auswahl Nachfolgeplanung und förderung. Antrag zuhanden VR auf Wahl oder Abberufung von KL Mitgliedern Er beurteilt die Leistungen der Konzernleitungsmitglieder zuhanden des VR Er beantragt Grundsalär und Bonus der KL, letzteren gestützt auf einen festgelegten Modus Er beantragt die Entschädigung der Verwaltungsratsmitglieder Er überprüft einmal pro Jahr sein Pflichtenheft Organisation Der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss versammelt sich auf Einladung seines Vorsitzenden, so oft es die Geschäfte erfordern, jedoch mindestens einmal jährlich In der Regel nimmt der Vorsitzende der KL an der Sitzung mit beratender Stimme teil. Über den Beizug weiterer Personen entscheidet der Vorsitzende Seine Protokolle werden den Mitgliedern des VR zugestellt. Im Übrigen gelten die Ziffern bis sinngemäss.

11 Organisationsreglement Sika AG und Sika Konzern Berichterstattung und Antragstellung Der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss erstattet dem VR zeitgerecht Bericht über die Ergebnisse seiner Tätigkeit und stellt dem Präsidenten zuhanden des VR die erforderlichen Anträge. 7. Der Vorsitzende der KL (CEO) Der Vorsitzende der KL (CEO) ist Linienvorgesetzter ihrer Mitglieder. Er ist dem Präsidenten unterstellt und hat folgende A/V/K: 7.1. Er ist verantwortlich für die Durchsetzung von Leitbild und Politik Er führt die KL im Rahmen der Beschlüsse der vorgesetzten Stellen und mit Blick auf die Erreichung von Budget und Dreijahresplanung und strategischer Ziele Er beruft die KL ein und leitet die Sitzung Er stellt Antrag an die vorgesetzten Stellen Er besorgt die rechtzeitige, vollständige und stufengerechte Berichterstattung an Präsident und VR gemäss deren A/V/K Er vertritt die Sika hinsichtlich des operativen Geschäftes gegenüber der Öffentlichkeit (insbesondere Kunden und Lieferanten sowie Financial Community).

12 Organisationsreglement Sika AG und Sika Konzern Die Konzernleitung 8.1. A/V/K Unter dem Vorsitz des Vorsitzenden der KL (CEO) setzt sich die KL aus den Regionalleitern, Business Unit Managern und Fachbereichsleitern zusammen. Ihr obliegt die operative Führung der Sika im Rahmen der Beschlüsse der vorgesetzten Stellen und mit Blick auf die Erreichung von Budget und Dreijahresplanung und strategischer Ziele. Zur operativen Führung gehören auch die folgenden A/V/K: Erarbeitung der Entscheidungsgrundlagen zuhanden Präsident und VR gemäss deren A/V/K Realisierung Beschlüsse von Präsident und VR und Durchführung der entsprechenden Kontrollen Planung und Förderung Führungsnachwuchs Entscheidung Sachgeschäfte gemäss Anhang II Rechtzeitige, vollständige und stufengerechte Berichterstattung an Präsident und VR gemäss deren A/V/K Organisation Die KL versammelt sich auf Einladung des Vorsitzenden der KL (CEO) so oft die Geschäfte es erfordern Die Einladung mit Traktandenliste und den Sitzungsunterlagen erfolgt mindestens ein Wochenende vor der Sitzung Die KL ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder an der Sitzung teilnimmt. Die Beschlüsse erfolgen durch Mehrheit der teilnehmenden Mitglieder. Beschlüsse können auch mittels Zirkularbeschluss durch Zustimmung der absoluten Mehrheit der Mitglieder gefasst werden, sofern nicht ein Mitglied innert fünf Tagen mündliche Beratung verlangt. Vorbehalte und Bemerkungen eines Mitgliedes sind den übrigen Mitgliedern mitzuteilen. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid.

13 Organisationsreglement Sika AG und Sika Konzern Delegation von A/V/K Die KL kann die Vorbereitung, Ausführung und Überwachung der A/V/K gemäss Ziffer 8.1 an einzelne Mitglieder der KL oder an ständige Sach- oder Projektteams delegieren Sie erlässt entsprechende Pflichtenhefte für ihre Mitglieder und die ständigen Projekt- und Sachteams und legt sie dem Präsidenten zur Genehmigung vor. 9. Der stellvertretende Vorsitzende der Konzernleitung vertritt den Vorsitzenden der KL mit vollen A/V/K, wenn dieser verhindert ist. 10. Die Mitglieder der Konzernleitung Der Regionalleiter hat folgende A/V/K: Er nimmt seine Aufgaben als Mitglied der KL gemäss Ziffer 8.1 wahr Er trägt die umfassende Verantwortung für seine Region mit Blick auf die Erreichung von Budget und Dreijahresplan und strategischer Ziele Er vertritt die Region in der KL und diese gegenüber den unterstellten Gesellschaften und Areas Er vollzieht die Beschlüsse der vorgesetzten Stellen und übt die entsprechenden Kontrollen aus Im Übrigen richten sich seine A/V/K nach dem Pflichtenheft.

14 Organisationsreglement Sika AG und Sika Konzern Der Business Unit Manager hat folgende A/V/K: Er nimmt seine Aufgaben als Mitglied der KL gemäss Ziffer 8.1 wahr Er trägt die umfassende Verantwortung für seine Business Unit mit Blick auf die Erreichung von Budget und Dreijahresplan und der strategischen Ziele Er vertritt die Business Unit in der KL und diese gegenüber den unterstellten Stellen Er vollzieht die Beschlüsse der vorgesetzten Stellen und übt die entsprechenden Kontrollen aus Im Übrigen richten sich seine A/V/K nach dem Pflichtenheft Der Fachbereichsleiter hat folgende A/V/K: Er nimmt seine Aufgaben als Mitglied der KL gemäss Ziffer 8.1 wahr Er führt den Fachbereich mit Blick auf die Erreichung von Budget und Dreijahresplan und strategischer Ziele Er vertritt den Fachbereich in der KL und diese gegenüber den unterstellten Stellen Er vollzieht die Beschlüsse der vorgesetzten Stellen und übt die entsprechenden Kontrollen aus Im Übrigen richten sich seine A/V/K nach dem Pflichtenheft. 11. Die Area Manager Die Regionalleiter können auf Beschluss der KL A/V/K an Area Manager delegieren. Areas bezeichnen eine Gruppe von Tochtergesellschaften in einem kulturell oder sprachlich verwandten oder wirtschaftlich einheitlichen Gebiet. Area Manager sind gleichzeitig Geschäftsführer einer Tochtergesellschaft in der eigenen Area.

15 Organisationsreglement Sika AG und Sika Konzern Die Verwaltungsräte der Tochtergesellschaften Zusammensetzung A/V/K Verwaltungsräte von Tochtergesellschaften bestehen nur dort, wo gesetzlich erforderlich. In diesen Gesellschaften setzt sich der VR aus der gesetzlich minimalen Anzahl von Mitgliedern zusammen, namentlich dem zuständigen Regionalleiter und/oder Area Manager sowie dem Regional Finance Controller. Weitere Mitglieder bestimmt die KL. Der Geschäftsführer der betreffenden Gesellschaft ist in der Regel nicht Mitglied, Ausnahmen werden durch die KL genehmigt. Der Verwaltungsrat übt die A/V/K gemäss lokaler Gesetzgebung aus. Im Übrigen ergeben sich die A/V/K der Mitglieder aus ihren Funktionen im Konzern. 13. Sounding Board A/V/K Die KL kann für ein bestimmtes Land oder eine bestimmte Region ein Sounding Board einsetzen. Das Sounding Board berät die KL in Fragen, die namentlich die Konzernstrategie und deren Umsetzung im entsprechenden Land oder der Region betreffen. Das Sounding Board hat keine Entscheidungsbefugnis Zusammensetzung Das Sounding Board setzt sich aus externen Persönlichkeiten mit speziellen Kenntnissen des Landes und der Region sowie Vertretern der KL zusammen. Den Vorsitz führt der betreffende Regionalleiter Organisation Das Sounding Board versammelt sich auf Einladung seines Vorsitzenden, so oft es die Geschäfte erfordern.

16 Organisationsreglement Sika AG und Sika Konzern Gemeinsame Bestimmungen Geheimhaltung und Aktenrückgabe Die Mitglieder des VR sind verpflichtet, gegenüber Dritten Stillschweigen über Tatsachen zu bewahren, die ihnen in Ausübung ihres Amtes zur Kenntnis gelangen. Überwiegende persönliche Interessen vorbehalten, sind Geschäftsakten spätestens bei Amtsende zurückzugeben oder deren Vernichtung schriftlich zu bestätigen Interessenkonflikte Mitglieder des VR ordnen ihre persönlichen und geschäftlichen Verhältnisse so, dass Interessenkonflikte mit der Sika möglichst vermieden werden. Bei Interessenkonflikten tritt das betreffende Mitglied des VR in Ausstand. Geschäfte zwischen der Sika und Mitgliedern des VR unterstehen dem Grundsatz des Abschlusses unter Drittbedingungen Leitbild Mitglieder des VR halten sich bei Ausübung ihres Amtes an das Leitbild der Sika, insbesondere dessen Kapitel 10 sowie an andere VR Richtlinien (namentlich Insider Trading) Altersgrenze Für Mitglieder des VR liegt die Altersgrenze beim vollendeten 70. Altersjahr. 15. Schlussbestimmungen Dieses Reglement tritt am in Kraft. Es ersetzt das Organisationsreglement vom 6. April Baar, den Der Präsident des VR Dr. Walter Grüebler

17 Organisationsreglement Sika AG und Sika Konzern 17 Anhang I

18 Organisationsreglement Sika AG und Sika Konzern 18 Anhang II Kompetenzordnung für Sachgeschäfte Geschäft AC VR VRP KL 1 Sachinvestitionen und vertragliche Verpflichtungen Budgetiert (inkl. KL-Reserve) 2 bis CHF 10 Mio. E über CHF 10 Mio. bis CHF 20 Mio. E A über CHF 20 Mio. E A 1.2 Ausserhalb des Budgets bis CHF 5 Mio. aggregiert K E über CHF 5 Mio. bis CHF 10 Mio. aggregiert K E A ab CHF 10 Mio. E A 1.3 Deinvestitionen: analog Ziffer Investitionsabrechnung für Investitionen über CHF 25 Mio. K A = Stellung des Antrages und die Erarbeitung der Entscheidungsgrundlagen E = Entscheid K = Kenntnisnahme 1 zu Sachinvestitionen gehören jeglicher Erwerb von Anlagen ("fixed assets") sowie vertragliche Verpflichtungen (Miete, Abnahmeverpflichtungen) soweit das Total der bindenden finanziellen Verpflichtungen die Schwellen überschreitet 2 d.h. entweder im Budget namentlich aufgeführt oder im Rahmen der KL-Reserve

19 Organisationsreglement Sika AG und Sika Konzern 19 Geschäft VR VRP KL 2 Finanzinvestitionen 2.1 Sika AG Veränderung des Eigenkapitals A Fremdfinanzierung bei Dritten Grundgeschäft E A Bewirtschaftung Fremdkapital im Rahmen genehmigtes Grundgeschäft 2.2 Erwerb / Veräusserung von Unternehmen 3 E Unverbindliche Offerte bis CHF 50 Mio. K E über CHF 50 Mio. bis CHF 100 Mio. K E A über CHF 100 Mio. E Bindendes Geschäft bis CHF 10 Mio. K E über CHF 10 Mio. bis CHF 20 Mio. K E A über CHF 20 Mio. E Gründung, Erhöhung des Eigenkapitals oder des Fremdkapitals (soweit gegenüber Dritten) von Tochtergesellschaften oder Joint Ventures bis CHF 10 Mio. E über CHF 10 Mio. bis CHF 20 Mio. E A über CHF 20 Mio. E 3 Aktivenkauf oder Erwerb von Aktiven

20 Organisationsreglement Sika AG und Sika Konzern 20 Geschäft AC VR VRP KL 2.3 Bürgschaften, Garantieerklärungen u.ä Bis CHF 5 Mio. aggregiert E von CHF 5 Mio. bis CHF 10 Mio. aggregiert E A über CHF 10 Mio. K 4 E A 2.4 Geldanlagen Stufe Holding: gemäss Reglement Asset Management 5 E Stufe Tochtergesellschaften (im Rahmen Reglement Asset Management ) E 3 Finanz- und Rechnungswesen Bilanzierungs- und Konsolidierungsregeln E A 4 jährliche Übersicht aller Bürgschaften und Garantieerklärungen 5 VR-Entscheid über Reglement Asset Management.

21 Organisationsreglement Sika AG und Sika Konzern 21 Geschäft AC NCC VR VRP KL 4 Personelles Entschädigung des VRP A E Entschädigung der VR-Mitglieder A E 4.1 Vorsitzender der KL Einstellung, Entlassung A E Vertrag und Entlöhnung A E 4.2 Mitglieder der KL Einstellung, Entlassung A E Vertrag und Entlöhnung A E Pflichtenheft E A 4.3 Projekt- und Sachteams sowie VR TGs Zusammensetzung E Pflichtenheft E 4.4 Area Manager, Geschäftsführer Einstellung und Entlassung bei den zehn grössten Gesellschaften K E A Übrige E Vertrag und Entlöhnung E 4.5 Konzernrevisionsstelle Einstellung und Entlassung A E Vertrag und Entlöhnung E A 4.6 Sekretär des VR E 4.7 Zeichnungsberechtigung Sika AG E A 6 Vorbehältlich Entscheid Generalversammlung