Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

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1 m-u-t AG Meßgeräte für Medizin- und Umwelttechnik Wedel ISIN DE000A0MSN11, WKN A0MSN1 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 20. Juli 2012, 12 Uhr in der Fachhochschule Wedel, Feldstraße 143, Wedel. 1

2 Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der m-u-t AG Meßgeräte für Medizin- und Umwelttechnik (im Folgenden auch m-u-t AG ) zum 31. Dezember 2011, des Lageberichtes für die m-u-t AG und den Konzern sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von EUR ,17 wie folgt zu verwenden: Vortrag auf neue Rechnung EUR ,17 Bilanzgewinn EUR ,17 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2011 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Clauß, Dr. Paal und Partner, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Achtermannstraße 11, D Münster, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen. 6. Wahlen zum Aufsichtsrat 2 Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 beschließt, endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie 8.1 der Satzung aus drei von der Hauptversamm-

3 lung der Gesellschaft zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats an Wahlvorschläge nicht gebunden. a) Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrates bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, zu wählen: 1. Herrn Hans Wörmcke, Geschäftsführer bei der Evac GmbH, wohnhaft in Heist 2. Herrn Andreas Mautner, Freier Unternehmer, wohnhaft in Wien b) Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor, Herrn Jan Melles, Geschäftsführer der Photonics Investments BV, wohnhaft in Duiven, Niederlande zum Mitglied des Aufsichtsrates bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt, zu wählen. c) Der Aufsichtsrat schlägt zudem vor, Herrn Hartmut Harbeck, Geschäftsführer bei der Commodas Ultra Sort GmbH, wohnhaft in Wedel mit der Maßgabe zum Ersatzmitglied zu wählen, dass er Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn eines der vorstehend vorgeschlagenen und in der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. 7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung eines Unternehmens. Ein geeignetes Finanzierungsinstrument sind Options- und Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufl ießt. Um der Gesellschaft die nötige Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung zu geben, soll eine Ermächtigung zur Ausgabe eines größeren Volumens von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: 3

4 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 19. Juli 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ( Schuldverschreibungen ) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR ,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR nach näherer Maßgabe der nachstehenden Options- bzw. Wandelanleihebedingungen ( Schuldverschreibungsbedingungen ) zu gewähren. Sie können auch durch Gesellschaften mit Sitz im In- und Ausland begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist ( nachgeordnete Konzernunternehmen ). In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Aktien der Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei der nach anerkannten fi nanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich ist. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpfl ichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, - um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; - sofern sie gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten fi nanzmathe- 4

5 matischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder Wandlungsrechte auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die 10%-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden; - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsrechten oder Gläubigern von Wandlungsrechten, die von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte zustände; - soweit die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. Werden Wandelschuldverschreibungen ausgegeben, erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Sofern Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der von dem Vorstand festzulegenden 5

6 Anleihebedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. Der Options- oder Wandlungspreis ist nach den folgenden Grundlagen zu errechnen: Der Options- oder Wandlungspreis muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen, und zwar während der zehn Börsentage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zusteht, während der Tage, an denen Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels. Unbeschadet von 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen. Der Mindestoptions- oder -wandlungspreis gemäß vorstehendem Absatz muss jedoch stets erreicht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen sowie die Anleihebedingungen festzusetzen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Wandlungspfl icht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis und Optionsbzw. Wandlungszeitraum. 6

7 Die Bezugs- bzw. Wandlungsrechte der Inhaber von Schuldverschreibungen können durch die Hingabe von eigenen Aktien der Gesellschaft sowie durch Ausgabe von neuen Aktien aus bedingtem und/oder genehmigtem Kapital erfüllt werden, wobei dieser Beschluss und der nachstehend zu TOP 8 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juli 2012 zu fassende Beschluss zur Schaffung eines neuen bedingten Kapitals kein einheitliches Rechtsgeschäft im Sinne des 139 BGB darstellen. 8. Schaffung eines bedingten Kapitals; Satzungsänderung Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: a) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR ,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung in TOP 7 von der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe neuer Aktien erfolgt zu dem gemäß TOP 7 jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- bzw. Wandlungsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpfl ichteten Inhaber ihre Pfl icht zur Wandlung erfüllen und nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. b) Satzungsänderung In 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals; Übertragungen) wird folgender Absatz 4.5 neu eingefügt: 7

8 8 Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR , eingeteilt in bis zu auf den Inhaber lautenden Stückaktien, bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2012). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juli 2012 begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt gemäß des im Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juli 2012 zu TOP 7 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung 2012 wird nur soweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpfl ichteten Inhaber ihre Pfl icht zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Aktien nehmen sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

9 Schriftlicher Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts (in TOP 7 und 8) nach 221 Abs. 4 Satz 2 i.v.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG In TOP 7 der Hauptversammlung am 20. Juli 2012 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, den Vorstand zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts zu ermächtigen. In TOP 8 der Hauptversammlung am 20. Juli 2012 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung des zur Bedienung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erforderlichen bedingten Kapitals vor. Der Vorstand erstattet gemäß 221 Absatz 4 i.v.m. 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird: Durch die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen hat die Gesellschaft die Möglichkeit, zinsgünstig zu Fremdkapital zu gelangen. Mit Hilfe dieses Finanzierungsinstrumentes, das der Gesellschaft die nötige Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung gibt, soll eine angemessene Kapitalausstattung der Gesellschaft gewährleistet werden, die Grundlage für ihre weitere wirtschaftliche Entwicklung ist. Unseren Aktionären steht grundsätzlich ihr gesetzliches Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann vorgesehen werden, dass die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium mehrerer Kreditinstitute mit der Verpfl ichtung ausgegeben werden, die Schuldverschreibungen den Aktionären entsprechend ihrer bisherigen Beteiligungsquote zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt sein, in bestimmten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch volle Beträge. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem angemessenen Verhältnis zu den damit verbundenen Vorteilen für die Aktionäre stehen. Der Verwässerungseffekt hält sich aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in vernachlässigens- 9

10 werten Grenzen. Die insoweit vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich verwertet. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den nach anerkannten fi nanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte nicht möglich. Zwar gestattet 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und bei Schuldverschreibungen der Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten würde aber das über mehrere Tage bestehende Marktrisiko zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibung und somit zu weniger marktnahen Konditionen führen. Ferner ist bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte wegen der Ungewissheit ihrer Ausübung die erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen kann. Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Außerdem ist dieser Bezugsrechtsausschluss auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung beschränkt. In diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber für die Aktionäre zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese 10%-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von 10

11 zukünftig eventuell ausgegebenen Schuldverschreibungen dient dazu, deren Inhaber so zu stellen, als hätten sie von ihren Rechten aus den Schuldverschreibungen bereits Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Durch diesen Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise der Optionsbzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ermäßigt werden müsste. Dadurch wird insgesamt ein höherer Mittelzufl uss sichergestellt. Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgt und dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Im Fall von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einsetzen zu können. Hiermit wird als Ergänzung zum genehmigten Kapital der Spielraum geschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen liquiditätsschonend nutzen zu können. Die Gegenleistung braucht dann nicht in Geld erbracht zu werden. Häufi g besteht auch der Verkäufer darauf, eine Gegenleistung in anderer Form zu erhalten. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, an Stelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls anbieten. Wandlungs- oder Optionsrechte aus Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben wurden, können indes nicht aus dem bedingten Kapital bedient werden. Hierzu bedarf es eines Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Sachkapitalerhöhung. Als Sacheinlage ist die Forderung aus der Schuldverschreibung einzubringen, wobei sich die Werthaltigkeitsprüfung darauf zu erstrecken hat, dass die Forderung werthaltig ist und die zu ihrer Begründung hingegebene Sachleistung dem Ausgabepreis entsprach. 11

12 Auslage von Unterlagen Die Unterlagen zu - Tagesordnungspunkt 1 (festgestellter Jahresabschlusses und gebilligter Konzernabschluss der m-u-t AG zum 31. Dezember 2011, Lagebericht für die m-u-t AG und den Konzern sowie Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011) und - zu Tagesordnungspunkt 7 und 8 (schriftlicher Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts (in TOP 7 und 8) nach 221 Abs. 4 Satz 2 i.v.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG) liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der m-u-t AG, Am Marienhof 2, Wedel (Telefax: ) zur Einsicht der Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt. Die Tagesordnung sowie der Konzernabschluss der m-u-t AG zum 31. Dezember 2011 sind auch im Internet unter veröffentlicht. Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch eine in Textform ( 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts über den Anteilsbesitz nachweisen. Die Bescheinigung hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (29. Juni 2012, 0:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Freitag, den 13. Juli 2012, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen: m-u-t AG Meßgeräte für Medizin- und Umwelttechnik Am Marienhof Wedel Telefax:

13 Depotführende Institute, die im Auftrag des Aktionärs den besonderen Nachweis über den Anteilsbesitz für den Aktionär übermitteln, werden gebeten, den Nachweis bis zum 13. Juli 2012, 24:00 Uhr (Zugang), bei der nachfolgenden empfangsberechtigten Stelle einzureichen: C-HV AG Gewerbepark Ursensollen Fax: Stimmrechtsvertretung Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Eine Vollmacht kann vorbehaltlich der nachfolgenden Ausnahmen in Textform oder per Telefax erteilt werden. Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstitutes, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen, besteht kein Formerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß 135 Abs. 1 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen rechtzeitig über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpfl ichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Vollmachten und 13

14 Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können bis zum 18. Juli 2012 ausgefüllt und unterschrieben im Original bei folgender Adresse eingereicht werden: m-u-t AG Meßgeräte für Medizin- und Umwelttechnik c/o C-HV AG Gewerbepark Ursensollen Fax: Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären Anträge von Aktionären gemäß 126 AktG sowie Wahlvorschläge gemäß 127 AktG und Anfragen sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten: m-u-t AG Meßgeräte für Medizin- und Umwelttechnik Am Marienhof Wedel Telefax: Anderweitig adressierte Anträge, Wahlvorschläge und Anfragen werden nicht berücksichtigt. Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge bzw. Wahlvorschläge, die ihr rechtzeitig gemäß 126, 127 AktG zugehen, nach ihrem Eingang im Internet unter veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse veröffentlicht. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro ,00 und ist eingeteilt in Stückaktien. Die Zahl der Aktien, die ein Stimmrecht gewähren, beträgt zu diesem Zeitpunkt Aktien. Wedel, im Juni 2012 m-u-t AG Meßgeräte für Medizin- und Umwelttechnik Der Vorstand 14

15 Ergänzung der Tagesordnung nach 122 Abs. 2 AktG zur ordentlichen Hauptversammlung am 20. Juli 2012 um 12:00 Uhr Durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger vom 12. Juni 2012 wurde die ordentliche Hauptversammlung der m-u-t AG Meßgeräte für Medizin- und Umwelttechnik für den 20. Juli 2012, um 12:00 Uhr, Fachhochschule Wedel, Feldstraße 143, Wedel einberufen. Herr Hans Wörmcke ist Aktionär der m-u-t AG Meßgeräte für Medizin- und Umwelttechnik mit insgesamt auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00. Es handelt sich dabei um mehr als den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR im Sinne von 122 Abs. 2 AktG. Im eigenen Namen beantragt Herr Wörmcke nach 122 Abs. 2 AktG die Ergänzung der Tagesordnung der am stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der m-u-t AG Meßgeräte für Medizin- und Umwelttechnik um nachfolgende Beschlussvorlage: TOP 9 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts Der Aktionär Hans Wörmcke schlägt vor, zu beschließen: 1. Die Gesellschaft wird ermächtigt, vom Tag der Beschlussfassung an für fünf Jahre, also bis zum 20. Juli 2017 bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder bereits besitzt, nicht mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen. 2. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. 3. Der Erwerb erfolgt nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen über die Börse oder mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten a. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letz- 15

16 16 ten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ist die Gesellschaft an mehreren Börsenplätzen notiert, sind die jeweiligen letzten drei Schlusskurse der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main maßgeblich. b. Erfolgt der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots an allen Aktionäre der Gesellschaft oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ist die Gesellschaft an mehreren Börsenplätzen notiert, sind die jeweiligen letzten drei Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main vor der Veröffentlichung des Angebots maßgeblich. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. nach der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufbzw. Verkaufspreis bzw. den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs vor Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Überoder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. 4. Der Vorstand wird ermächtigt, die Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, neben der Veräußerung über die Börse wie folgt zu verwenden: a. Der Vorstand kann die Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter gleichzeitiger Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre

17 Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf, und die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anpassen. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen. b. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen oder Unternehmensteilen als Gegenleistung anbieten und übertragen; das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen. c. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeitern von verbundenen Unternehmen im Sinne der 15 ff. AktG zum Erwerb anbieten und übertragen; das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen. d. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Aktien zur Bedienung von ihr oder einem mit ihr verbundenen abhängigen Unternehmen begebenen Options- und Wandelungsrechten verwenden; das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen. e. Der Vorstand kann die Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder den Freiverkehr oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern, soweit diese Aktien zu einem Preis veräußert oder für eine Gegenleistung übertragen werden, welcher bzw. welche den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit neuen Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals falls letzteres geringer ist nicht überschreiten darf. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen. 17

18 Begründung: Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften auf 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft kann entscheiden, wie viele Aktien, und bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, muss eine Zuteilung der Annahme an die Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn diese Aktien zu einem Preis veräußert oder für eine Gegenleistung übertragen werden, der beziehungsweise die den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung beziehungsweise Übertragung nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 5 %, jedenfalls aber höchstens bei 10 % des Börsenpreises liegen. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne dieser Regelung gilt dabei der Durchschnittspreis, ermittelt aus dem arithmetischen Mittel der an der Frankfurter Wertpapierbörse notierten Schlusskurse im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), während der Veräußerung beziehungsweise Übertragung der eigenen Aktien vorangehenden letzten drei Börsentage, an denen ein Börsenhandel in den Aktien der Gesellschaft stattgefunden hat. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung oder Übertragung. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gehört zu den international üblichen zulässigen Finanzierungsinstrumenten einer Aktiengesellschaft. Erwerb und Veräuße- 18

19 rung der Aktien erfolgen unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Aktionäre des 53a AktG, also in aller Regel über die Börse. Die Verwaltung soll die aufgrund der genannten Ermächtigung erworbenen Aktien einziehen können. Die mit Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung dieser Aktien in entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen oder neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu gewinnen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Geschäftsführung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenintensivere Platzierung der Aktien zu nutzen. Der Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft auf der Grundlage des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses ferner den notwendigen Handlungsspielraum geben, um im Rahmen ihrer Akquisitionspolitik fl exibel, schnell und kostengünstig bei dem Erwerb von Beteiligungen agieren zu können. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts auf Grundlage der Regelung des 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze werden diejenigen Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Da sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über den Zukauf von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten und sind dadurch auch nicht wirtschaftlich benachteiligt. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Wedel, im Juni 2012 m-u-t AG Meßgeräte für Medizin- und Umwelttechnik Der Vorstand 19

20 Wegskizze zum HV-Austragungsort (Audimax) und Bus 189 Anfahrt mit öpnv: S1 bis Blankenese, dann Bus 189 bis Fachhochschule Wedel 20 m-u-t AG Meßgeräte für Medizin- und Umwelttechnik Am Marienhof 2, Wedel Tel.: +49 (0) Fax: +49 (0)