Holcim Ltd Reglement betreffend Eintragung im Aktienbuch (12. März 2013)

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1 Holcim Ltd Reglement betreffend Eintragung im Aktienbuch (12. März 2013) Gestützt auf seine gesetzliche Sorgfaltspflicht (Art. 717 OR) und Art. 5 Abs. 6 der Statuten der Holcim Ltd ( Gesellschaft ) erlässt der Verwaltungsrat das nachfolgende Reglement, um die Transparenz über das Aktionariat zu sichern und die ordnungsgemässe Erledigung der Eintragungsgesuche zu gewährleisten. A. Geltungsbereich Dieses Reglement gilt in folgenden Bereichen: 1. Führung des Aktienbuchs 2. Überwachung der Aktienbestände (einschliesslich Dispoaktien) 3. Anerkennung und Eintragung von Aktienerwerbern im Aktienbuch mit oder ohne Stimmrecht 4. Streichung aus dem Aktienbuch B. Führung des Aktienbuchs Die Führung des Aktienbuchs wird an eine geeignete Spezialfirma übertragen, die über die erforderlichen Qualifikationen verfügt ( Aktienbuchführer ). Der Aktienbuchführer hat insbesondere folgende Aufgaben: 1. Sofortmeldungen: Der Aktienbuchführer erstattet der durch den Verwaltungsrat bestimmten Gruppe von Personen folgende Mitteilungen: - Unverzügliche Mitteilung des Eintreffens von Eintragungsgesuchen über und mehr Namenaktien. - Unverzügliche Mitteilung des Eintreffens von Eintragungsgesuchen von fiduziarischen Aktionären (Nominees gemäss Art. 5 Abs. 4 der Statuten; siehe dazu Abschnitte D.I.2. und D.II. nachstehend) über und mehr Namenaktien. - Unverzügliche Mitteilung bei Veränderungen im Dispobestand, die gegenüber dem Bestand der Vorwoche um mehr als 0.2% der Aktien der Gesell-

2 schaft abweichen (z.b. Anstieg des Dispobestandes innert Wochenfrist von 30% auf 30.2%). 2. Börsengesetzliche Grenzwerte: Im Rahmen der Ein- und Austragung von Aktionären im Aktienbuch überwacht der Aktienbuchführer das Erreichen, Unter- oder Überschreiten der Grenzwerte von Artikel 20 des Börsengesetzes (gegenwärtig 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33 1 / 3 %, 50%, 66 2 / 3 % des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals). Werden Grenzwerte erreicht, unter- oder überschritten, so teilt dies der Aktienbuchführer der durch den Verwaltungsrat bestimmten Gruppe von Personen umgehend mit. 3. Regelmässiges Reporting: Der Aktienbuchführer stellt der durch den Verwaltungsrat bestimmten Gruppe von Personen regelmässig jeweils die neuesten Auswertungen über das Aktienbuch gemäss separater Vereinbarung zu. 4. Allgemeine Pflichten des Aktienbuchführers: Der Aktienbuchführer behandelt allfälliges Material, Unterlagen (Korrespondenz, Belege, usw.), welche ihm bei der Führung des Aktienbuchs zur Verfügung gestellt werden oder zukommen, sowie alle Informationen, welche ihm im Zusammenhang mit der Aktienbuchführung anvertraut werden, mit der gebotenen Sorgfalt und Vertraulichkeit. C. Überwachung der Aktienbestände (einschliesslich Dispoaktien) Der Verwaltungsrat sorgt für die regelmässige Überwachung aller Aktienbestände, insbesondere auch unter dem Blickwinkel, ob Verdachtsmomente bezüglich Verstösse gegen die Eintragungsvoraussetzungen oder die börsengesetzlichen Meldepflichten vorliegen. Es erfolgt dabei auch eine Überwachung des Dispobestands der Gesellschaft (d.h. der Aktien, die vom bisherigen Eigentümer/von der bisherigen Eigentümerin verkauft, vom Erwerber/der Erwerberin bei der Gesellschaft aber nicht zur Eintragung angemeldet wurden). Der Verwaltungsrat überträgt diese Überwachungsaufgaben an die durch den Verwaltungsrat bestimmte Gruppe von Personen, die geeignete Experten inoder ausserhalb der Gesellschaft beiziehen kann. Bei begründetem Verdacht auf Verstösse gegen die Eintragungsvoraussetzungen nimmt der Verwaltungsrat die Streichung aus dem Aktienbuch gemäss Abschnitt E. vor. 2

3 Die Gesellschaft informiert unverzüglich die FINMA gemäss Art. 20 Abs. 4 des Börsengesetzes, falls sie Grund zur Annahme hat, dass ein Aktienerwerber/eine Aktienerwerberin seiner börsengesetzlichen Meldepflicht gegenüber der Gesellschaft und der SIX Swiss Exchange nicht nachgekommen ist. Bei begründetem Verdacht auf Verletzung von anderen börsen- oder strafrechtlichen Normen (z.b. bei Verdacht auf Falschbeurkundungen im Zusammenhang mit dem Eintragungsgesuch oder der Nichtfiduziar-Erklärung), erhebt der Verwaltungsrat entsprechende Anzeige bei den zuständigen Behörden (insbesondere etwa bei FINMA/EFD, Staats- oder Bundesanwaltschaft). D. Anerkennung und Eintragung von Aktienerwerbern im Aktienbuch mit oder ohne Stimmrecht I. Aktienbuch mit Stimmrecht 1. Voraussetzungen In Übereinstimmung mit Art. 685d Abs. 2 OR lautet Art. 5 Abs. 3 der Statuten wie folgt: Erwerber von Namenaktien werden auf Gesuch als Aktionäre mit Stimmrechten im Aktienbuch eingetragen, falls sie ausdrücklich erklären, die Aktien in eigenem Namen und für eigene Rechnung erworben zu haben. Um Transparenz über diejenigen wirtschaftlich berechtigten Aktienerwerber/Aktienerwerberinnen gewährleisten zu können, die das ökonomische Risiko aus den Aktien effektiv tragen, muss der Verwaltungsrat die Gesuche um Eintragung im Aktienbuch mit Stimmrecht mitteils geeigneter Massnahmen sorgfältig prüfen oder prüfen lassen. Unter Vorbehalt der Bestimmungen zu Nominees nach Art. 5 Abs. 4 der Statuten (siehe dazu Abschnitt 2. nachfolgend) gelten für neue Gesuche betreffend Eintragung als Aktionär/Aktionärin mit Stimmrecht deshalb folgende Voraussetzungen: a) Natürliche Personen: Der Aktienerwerber/Die Aktienerwerberin gibt eine schriftliche Nichtfiduziar-Erklärung ab, worin er/sie ausdrücklich bestätigt, dass er/sie die Aktien in eigenem Namen und für eigene Rechnung erworben hat und hält. Zum Nachweis der Richtigkeit einer solchen Erklärung können weitere Unterlagen oder Nachweise verlangt werden. b) Juristische Personen (oder ähnliche Rechtsträger): Die juristische Person gibt eine schriftliche Nichtfiduziar-Erklärung ab, worin sie ausdrücklich 3

4 bestätigt, dass sie die Aktien in eigenem Namen und für eigene Rechnung erworben hat und hält. Sofern sie über mindestens 1% der Holcim-Aktien direkt oder indirekt verfügt (alleine oder zusammen mit verbundenen Dritten), muss sie zusätzlich auch einen Nachweis über die an ihr direkt oder indirekt wirtschaftlich Berechtigten mit deren Beteiligungsquoten erbringen; diese Regelung gilt für neue Eintragungsgesuche (ohne Rückwirkung). Die Gesellschaft kann in klaren Fällen Ausnahmen gewähren. c) Kein Eintrag bei Handeln auf fremde Rechnung und Gefahr: Gesuchsteller/Gesuchstellerinnen, die nur formale Eigentümer/Eigentümerinnen der Aktien sind, ohne als effektiv wirtschaftlich Berechtigte das entsprechende ökonomische Risiko im wesentlichen selber zu tragen (z.b. infolge von Securities Lending, Erwerb von Put-Optionen oder ähnlichen Sachverhalten), werden nicht im Aktienbuch mit Stimmrecht eingetragen. d) Kein Eintrag bei falschen Angaben: Bei falschen Angaben des Gesuchstellers/der Gesuchstellerin (z.b. über seine Identität oder bei einer Täuschung über einen behaupteten, jedoch gar nicht erfolgten Rechtsübergang auf den Gesuchsteller/die Gesuchstellerin) erfolgt kein Eintrag. e) Kein Eintrag im Falle von schwerwiegenden Verletzungen von Compliance-Regelungen oder des Strafrechts: Die Gesellschaft hat sich hohe Standards auferlegt betreffend ethisches Verhalten und Einhaltung von einschlägigen Gesetzen und Verordnungen. Der Eintrag im Aktienbuch mit Stimmrecht kann abgelehnt werden, wenn die Tätigkeiten eines Gesuchstellers/einer Gesuchstellerin oder von dessen/deren Geschäft in starkem Kontrast zu diesen Standards stehen und sein/ihr Eintrag mit Stimmrecht nach pflichtgemässem Ermessen des Verwaltungsrats geeignet wäre, die Reputation und die solide Geschäftstätigkeit der Gesellschaft schwer und anhaltend in Mitleidenschaft zu ziehen. Dies kann insbesondere der Fall sein bei Verfahren wegen schwerwiegendem Verstoss gegen straf- oder verwaltungsrechtliche Bestimmungen, wie etwa bei betrügerischem, korruptem oder wettbewerbswidrigem Verhalten, oder bei schwerwiegendem Verstoss gegen Umweltschutzbestimmungen. f) Verpflichtung zur Meldung wesentlicher Veränderungen: Der Gesuchsteller/die Gesuchstellerin hat sich schriftlich verpflichtet, der Gesellschaft wesentliche Änderungen bezüglich der in den letzten fünf Jahren in Eintragungsgesuchen gemachten Angaben umgehend mitzuteilen. 4

5 2. Anerkennung und Eintragung von Nominees Art. 5 Abs. 4 der Statuten lautet wie folgt: Der Verwaltungsrat trägt einzelne Personen, die im Eintragungsgesuch nicht ausdrücklich erklären, die Aktien für eigene Rechnung zu halten (Nominees) mit Stimmrecht im Aktienbuch ein, wenn der Nominee mit der Gesellschaft eine Vereinbarung über seine Stellung abgeschlossen hat und einer anerkannten Bankoder Finanzmarktaufsicht untersteht. Der Verwaltungsrat legt Personen, die einer anerkannten in- oder ausländischen Bank- oder Finanzmarktaufsicht unterstehen und ein Gesuch um Eintragung als Nominee mit Stimmrecht einreichen, eine Vereinbarung gemäss Anhang zur Unterzeichnung vor, welche die gegenseitigen Rechte und Pflichten regelt (insbesondere etwa regelmässige Angaben betreffend Höhe der gehaltenen und der einzutragenden Aktien, regelmässige Offenlegung der wirtschaftlich Berechtigten mit einem Anteil von mehr als 0.5% der Aktien der Gesellschaft unter Angabe der jeweiligen Aktienbestände, umgehende Mitteilung von Änderungen, etc.). II. Aktienbuch ohne Stimmrecht 1. Im Allgemeinen Bei vollständigen und korrekten Eintragungsgesuchen von Aktienerwerbern/Aktienerwerberinnen, welche die Voraussetzungen von Abschnitt I. vorstehend nicht erfüllen, erfolgt ein Eintrag im Aktienbuch ohne Stimmrecht. Bei falschen Angaben des Gesuchstellers/der Gesuchstellerin erfolgt kein Eintrag im Aktienbuch (z.b. über die Identität des Erwerbers/der Erwerberin oder bei einer Täuschung über einen behaupteten, jedoch gar nicht erfolgten Rechtsübergang auf den Gesuchsteller/die Gesuchstellerin). 2. Anerkennung und Eintragung von Nominees Nominees, die einer anerkannten in- oder ausländischen Bank- oder Finanzmarktaufsicht unterstehen und die in Abschnitt I. vorstehend erwähnten Voraussetzungen nicht erfüllen, werden als Aktionäre ohne Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, wenn sie sich zur Einhaltung der Offenlegungspflichten nach Ziff. 4.2 des Nominee-Reglements verpflichten (siehe Anhang). Ein Nominee, der die Limite von Ziff. 3.2 des Nominee-Reglements oder eine vertraglich vereinbarte höhere Limite überschreitet, wird bezüglich der die Limite überschreitenden Aktien als Aktionär ohne Stimmrecht im Aktienbuch einge- 5

6 tragen, wenn er sich zur Einhaltung der Offenlegungspflichten nach Ziff des Nominee-Reglements verpflichtet. III. Vorgehen bei Unklarheiten oder Zweifeln Soweit Unklarheiten oder Zweifel bezüglich der Eintragungsvoraussetzungen bestehen, werden beim Gesuchsteller umgehend weitere Informationen, Bestätigungen, Nachweise oder andere relevante Unterlagen eingeholt. Insbesondere kann die Gesellschaft bei entsprechenden Zweifeln eine schriftliche Bestätigung darüber verlangen, dass der Gesuchsteller das ökonomische Risiko an den einzutragenden Aktien effektiv trägt, sowie einen plausiblen und lückenlosen Nachweis über eine marktübliche Finanzierung der Aktien. Juristische Personen und ähnliche Rechtsträger haben insbesondere eine detaillierte Bilanz (konsolidiert und stand-alone) vorzulegen, aus der u.a. auf der Aktivseite die Aktien der Gesellschaft und auf der Passivseite die Kredite zur direkten und indirekten Finanzierung der erworbenen Aktien hervorgehen. Bei Zweifeln über das Vorliegen einer schwerwiegenden Verletzung von Compliance-Regelungen oder des Strafrechts, welche die Reputation und die solide Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Sinne von Abschnitt D.I.1.e) vorstehend schwer und anhaltend in Mitleidenschaft ziehen könnte, ist der Verwaltungsrat aufgrund seiner Sorgfaltspflicht nach Art. 717 Abs. 1 OR verpflichtet, vom Gesuchsteller lückenlose Nachweise darüber zu verlangen, dass die entsprechenden Befürchtungen der Gesellschaft grundlos sind. Zur Klärung von Unklarheiten oder Zweifeln kann der Verwaltungsrat geeignete Experten beiziehen. Solange Unklarheiten oder Zweifel nicht ausgeräumt sind, erfolgt kein Eintrag im Aktienbuch. Bei Eintragungsgesuchen, welche die Eintragungsvoraussetzungen nicht erfüllen, stellt der Verwaltungsrat sicher, dass die Ablehnungsfrist von 20 Tagen nach Eingang des Eintragungsgesuchs (Art. 685g OR) vorsorglich eingehalten und die Ablehnung kurz begründet wird. 6

7 E. Streichung aus dem Aktienbuch Analog zu Art. 686a OR lautet Art. 5 Abs. 5 der Statuten wie folgt: Der Verwaltungsrat kann nach Anhörung des betroffenen Aktionärs oder Nominees Eintragungen im Aktienbuch rückwirkend auf das Datum des Eintrags streichen, wenn die Eintragung durch falsche Angaben erwirkt wurde. Der Betroffene muss über die Streichung sofort orientiert werden. Bestehen begründete Verdachtsmomente dafür, dass Eintragungen im Aktienbuch durch falsche Angaben des Gesuchstellers/der Gesuchstellerin erwirkt worden sein könnten, fordert der Verwaltungsrat diesen zur Stellungnahme auf mit dem Hinweis, dass ohne Entkräftung der Verdachtsmomente eine rückwirkende Streichung aus dem Aktienbuch erfolgen werde. Der/die Betroffen muss über die Streichung sofort orientiert werden. Wo das Gesellschaftsinteresse dies verlangt, kann unter besonderen Umständen (insbesondere etwa in klaren Fällen im Vorfeld einer Generalversammlung) ausnahmsweise vorsorglich eine provisorische Streichung mit anschliessender Anhörung erfolgen. Der/die Betroffene muss über die provisorische Streichung sofort orientiert und zur Stellungnahme aufgefordert werden. Sign. R. Soiron 12. März 2013 Präsident des Verwaltungsrates Datum Anhang: Vereinbarung mit Nominees, die einer anerkannten in- oder ausländischen Bank- oder Finanzmarktaufsicht unterstehen und ein Gesuch um Eintragung im Aktienbuch einreichen (mit Nominee-Reglement als Annex) 7

8 Anhang Vereinbarung mit Nominees, die einer anerkannten in- oder ausländischen Bank- oder Finanzmarktaufsicht unterstehen und ein Gesuch um Eintragung im Aktienbuch einreichen (mit Nominee-Reglement als Annex) 8