Private Equity.

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1 Private Equity Boston Brüssel Chicago Dallas Düsseldorf Frankfurt a. M. Houston London Los Angeles Miami Mailand München New York Orange County Paris Rom Seoul Silicon Valley Washington, D.C. Strategische Allianz mit MWE China Law Offices (Shanghai)

2 Internationale Kanzlei ÜBERBLICK McDermott Will & Emery ist eine internationale Anwaltssozietät mit über Rechtsanwälten an 19 Standorten*. Darüber hinaus besteht eine strategische Allianz mit MWE China Law Offices (Shanghai). In Deutschland sind wir mit unseren Büros in München, Düsseldorf und Frankfurt a. M. vertreten. Unsere Anwälte stehen für rechtliche Beratung auf höchstem Niveau und mit wirtschaftlichem Verständnis. Für uns stehen nicht allein die rechtlichen Probleme, sondern vor allem deren wirtschaftlich pragmatische und kreative Lösung im Vordergrund. Wir bieten anerkannte und erfahrene Spezialisten für alle wesentlichen Fragen des Wirtschaftsrechts. Wir identifizieren uns mit den Zielen unserer Mandanten, denen wir als und stets auch als kritischer Ratgeber zur Seite stehen. McDermott Will & Emery bietet ein großes internationales Netzwerk, das weltweit eine effiziente Beratung nach den vorgenannten Maßstäben aus einer Hand sicherstellt. Dabei arbeiten wir sowohl mit unseren eigenen Büros als auch seit vielen Jahren Hand in Hand mit Kollegen renommierter befreundeter Kanzleien im Ausland zusammen. Zu unseren Mandanten zählen insbesondere mittelständische Unternehmen (Private Clients und Family Offices), institutionelle Investoren und Private Equity-Fonds, Banken, Sparkassen ebenso wie DAX 30-, Fortune 500- und FTSE250-Unternehmen. *Boston, Brüssel, Chicago, Dallas, Düsseldorf, Frankfurt am Main, Houston, London, Los Angeles, Mailand, Miami, München, New York, Orange County, Paris, Rom, Seoul, Silicon Valley und Washington, D.C. Anders als viele anglo-amerikanische Wettbewerber ist McDermott weniger DAX-konzernorientiert, sondern berät einen mittelständisch geprägten Stamm namhafter Dauermandanten. JUVE 2013/2014 AUSZEICHNUNGEN UND EMPFEHLUNGEN IFLR : Mandanten loben das Team für seinen kommerziellen und pragmatischen Ansatz. Wir arbeiten mit verschiedenen Anwaltskanzleien, dabei schätzen wir die Beratung durch McDermott und besonders deren Denkweise sehr, sagt einer der Mandanten. Sie denken aus einer unternehmerischen Perspektive. JUVE 2014/2015 und Legal 500 Deutschland 2014 empfehlen McDermott in den Bereichen Arbeitsrecht, Beihilferecht, Gesellschaftsrecht, Handel und Haftung, M&A, Gewerblicher Rechtsschutz/Patentrecht/Streitbeilegung, Immobilien- und Baurecht, Kartellrecht, Krankenhausberater, TMT, Private Equity und Venture Capital, Regulierungsrecht im Gesundheitssektor, Restrukturierung und Insolvenzrecht, Steuerrecht, Streitbeilegung/Arbitration. Chambers Europe 2014: Bekanntes M&A Beratungsangebot für den Mittelstand mit einem starken Fokus auf strategische Käufer im deutschen Mittelstand. Sehr empfohlen für die Arbeit mit Familienunternehmen und Unternehmergesellschaften und für die Fähigkeit, komplexe Transaktionen sicher zu bearbeiten. Chambers Europe 2014: Die Kanzlei fährt einen angenehmen und kooperativen Kurs. Die Anwälte geben einem Firmeninhaber das Gefühl, richtig beraten zu werden, Mandant. JUVE 2013/2014: Die für Private Equity geschätzte Kanzlei verfügt über zwei Branchenschwerpunkte. Die sind im Gesundheitswesen und im Immobiliensektor hoch angesehen. McDermott Will & Emery Private Equity 3

3 Leistungsbereiche PRIVATE EUQITY Unser Private Equity Team berät Private Equity-Häuser und Financial Sponsors in sämtlichen transaktionsrelevanten Bereichen, in vielen Fällen grenzüberschreitend, insbesondere in folgenden Zusammenhängen: Strukturierung und Steuerung des Kauf- bzw. Verkaufsprozesses, einschließlich Auktions-/ Bieterverfahren Käufer- und Verkäufer-Due Diligence-Prüfungen, einschließlich des Zusammenstellens des Datenraums sowie der Bewertung von Risiken IFLR listet McDermott als bemerkenswerte Kanzlei in der Rubrik Private Equity. Letters of Intent und Memoranda of Understanding Vertraulichkeits- und Exklusivitätsvereinbarungen Steuerrechtliche Strukturierung der Transaktion und Umsetzung der steuerrechtlichen Empfehlungen Aufsetzen der Akquisitionsstruktur Gesellschafter- und Akquisitionsfinanzierung Entwurf, Verhandlung und Vollzug der Transaktionsdokumentation (insbesondere Kaufvertrag, Beteiligungsvertrag/ Gesellschaftervereinbarung, Gesellschaftsvertrag und Gründungsdokumentation des Erwerbsvehikels) Zusammenschlusskontrollverfahren Post-Closing-Re- und Umstrukturierungen Aufsetzen von Manager- und Mitarbeiterbeteiligungs- bzw. Incentivierungsprogrammen Add-on-Akquisitionen und Buy-and-Build-Strategien, einschließlich Integration des Zielunternehmens in die Gruppe und des Managements in bestehende Manager- und Mitarbeiterbeteiligungs- bzw. Incentivierungsprogramme Desinvestitionen, Ausgliederungen und Abspaltungen Börsengänge (IPOs) Dual Track-Verkaufsprozesse JUVE 2014/2015: Häufig empfohlen für M&A: Dr. Norbert Schulte, Christian von Sydow, Dr. Stephan Rau ( hervorragender Ruf, beste Schriftsätze, absolut überzeugend in Wort u. Schrift, Mandant), Dr. Carsten Böhm, Joseph Marx, Dr. Nikolaus von Jacobs (v.a. Private Equity), Konstantin Günther, Dr. Matthias Kampshoff ( schon in alter Kanzlei mandatiert, hohe Kompetenz, Mandant; v.a. Restrukturierung) 4 McDermott Will & Emery Private Equity

4 Pre-IPO Finanzierungen Gesellschaftsrechtliche und insolvenzrechtliche Pflichten und Haftungsrisiken der Gesellschafter Durchgriffshaftung auf die Gesellschafter Gesellschafternachfinanzierung, einschließlich Debt-/ Equity-Swaps und hybride Finanzierungsformen Rekapitalisierung, Refinanzierung und Umschuldung, Verhandlung mit Banken und sonstigen Fremdkapitalgebern Chambers Europe 2015: Dr. Nikolaus von Jacobs ist als Private Equity Anwalt hoch angesehen. Zu seinen Kunden zählen Private Equity-Fonds und Industrie Corporates. MANAGEMENT Wir beraten das Management von Unternehmen, die von Private Equity bzw. Financial Sponsors gehalten werden, insbesondere bei: Geschäftsführeranstellungsverträgen Einstieg in Manager- und Mitarbeiterbeteiligungs- bzw. Incentivierungsprogramme der Bewertung des Unternehmens und der Risiken der Beteiligung der persönlichen Steuerstrukturierung gesellschaftsrechtlichen und insolvenzrechtlichen Pflichten und Haftungsrisiken des Geschäftsführers EIGENTÜMER Durch unsere Erfahrung bei der Beratung von Private Equity-Häusern wissen wir, wo die Chancen und Risiken für Eigentümer liegen, die ihr Unternehmen z.b. mangels eines Nachfolgers innerhalb der Familie, an Private Equity-Häuser verkaufen wollen. In diesem Zusammenhang beraten wir insbesondere bezüglich: Aufzeigen der Chancen und Risiken eines Verkaufs an Private Equity Bewertung der Marktüblichkeit der angebotenen Verkaufsbedingungen und der Reputation der Private Equity-Häuser JUVE 2013/2014:...Die sind im Gesundheitswesen und im Immobiliensektor hoch angesehen... Durchgriffshaftung Vorbereitung des Unternehmens für einen Verkauf Rückbeteiligung des Eigentümers Beraterverträge für Übergangszeiträume Sicherung der Eigentümerinteressen über den Verkauf hinaus (z.b. Standortsicherung und Arbeitsplatzgarantien) McDermott Will & Emery Private Equity 5

5 Leistungsbereiche BANKEN Unser Private Equity-Team berät Banken und Bankenkonsortien bei Private Equity-Transaktionen, insbesondere zu folgenden Themen: Akquisitionsfinanzierungen Betriebsmittelfinanzierungen Intercreditor-Vereinbarungen, Konsortialvereinbarungen und Syndizierungen Entwurf, Verhandlung und Vollzug der Transaktionsdokumentation (insbesondere Kreditvertrag, Sicherheitenverträge und Dokumentation der Auszahlungsvoraussetzungen einschließlich Legal Opinions, Reliance Letters, etc.) JUVE 2014/2015: Häufig empfohlen für Private Equity: Dr. Stephan Rau ( absoluter Gesundheitsexperte, Wettbewerber), Dr. Carsten Böhm, Dr. Nikolaus von Jacobs ( erfahrener u. besonnener Anwalt, Wettbewerber) Covenant Breaches und Waivers, einschließlich Verhandlung der Waiverfees Nachfinanzierung durch Gesellschafter Debt-/Equity-Swaps Sicherheitenverträge und Verwertung der Sicherheiten Beratung als Underwriters Counsel bei IPOs und Dual Track-Verkaufsprozessen 6 McDermott Will & Emery Private Equity

6 Ihre Ansprechpartner für Private Equity DÜSSELDORF Stadttor Düsseldorf T: F: FRANKFURT A. M. Feldbergstr Frankfurt a. M. T: F: MÜNCHEN Nymphenburger Str München T: F: Dr. Anja von Alemann in [email protected] Dr. Carsten Böhm [email protected] Dr. Germar Enders Counsel [email protected] Dr. Nikolaus von Jacobs [email protected] Dr. Clemens Just, LL.M [email protected] Dr. Martin Kniehase [email protected] Dr. Stephan Rau, M.Sc., M.E.A [email protected] Dr. Norbert Schulte, M.A.L.D [email protected] Christian von Sydow [email protected] Dr. Uwe Goetker [email protected] Andreas Kurtze [email protected] Dr. Holger Weiß [email protected] Konstantin Günther, LL.M [email protected] Dr. Jan Hückel Counsel [email protected] Sebastian von Lossow, LL.M [email protected] Joseph W. Marx [email protected] Philipp von Ilberg [email protected] Dr. Jens Ortmanns [email protected] McDermott Will & Emery Private Equity 7

7 Unsere Standorte/Anfahrtsskizzen DÜSSELDORF Stadttor 1, Düsseldorf T: F: McDermott Will & Emery Private Equity

8 FRANKFURT A. M. Feldbergstr. 35, Frankfurt a. M. T: F: McDermott Will & Emery Private Equity 9

9 MÜNCHEN Nymphenburger Str München T: F: IMPRESSUM McDermott Will & Emery Rechtsanwälte Steuerberater LLP Nymphenburger Str München T: F: [email protected] Leiter der Büros: Dr. Norbert Schulte (Düsseldorf), Philipp von Ilberg (Frankfurt a. M.), Dr. Dirk Pohl (München) 2015 McDermott Will & Emery Rechtsanwälte Steuerberater LLP September McDermott Will & Emery Private Equity

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