Gesellschaftsrecht/M&A

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1 Gesellschaftsrecht/M&A Boston Brüssel Chicago Düsseldorf Frankfurt a. M. Houston London Los Angeles Miami Mailand München New York Orange County Paris Rom Seoul Silicon Valley Washington, D.C. Strategische Allianz mit MWE China Law Offices (Shanghai)

2 Internationale Kanzlei ÜBERBLICK McDermott Will & Emery ist eine internationale Anwaltssozietät mit über Rechtsanwälten an 18 Standorten (Boston, Brüssel, Chicago, Düsseldorf, Frankfurt am Main, Houston, London, Los Angeles, Mailand, Miami, München, New York, Orange County, Paris, Rom, Seoul, Silicon Valley und Washington, D.C.). Darüber hinaus besteht eine strategische Allianz mit MWE China Law Offices (Shanghai). In Deutschland sind wir mit unseren Büros in München, Düsseldorf und Frankfurt a. M. vertreten. Unsere Anwälte stehen für rechtliche Beratung auf höchstem Niveau und mit wirtschaftlichem Verständnis. Für uns stehen nicht allein die rechtlichen Probleme, sondern vor allem deren wirtschaftlich pragmatische und kreative Lösung im Vordergrund. Wir bieten anerkannte und erfahrene Spezialisten für alle wesentlichen Fragen des Wirtschaftsrechts. Wir identifizieren uns mit den Zielen unserer Mandanten, denen wir als und stets auch als kritischer Ratgeber zur Seite stehen. McDermott Will & Emery bietet ein großes internationales Netzwerk, das weltweit eine effiziente Beratung nach den vorgenannten Maßstäben aus einer Hand sicherstellt. Dabei arbeiten wir sowohl mit unseren eigenen Büros als auch seit vielen Jahren Hand in Hand mit Kollegen renommierter befreundeter Kanzleien im Ausland zusammen. Zu unseren Mandanten zählen insbesondere mittelständische Unternehmen (Private Clients und Family Offices), institutionelle Investoren und Private Equity-Fonds, Banken, Sparkassen ebenso wie DAX 30-, Fortune 500- und FTSE250-Unternehmen. UNSERE STÄRKEN Fachlich hervorragende Rundumberatung Wir bieten Ihnen in allen wesentlichen Bereichen des Wirtschafts-und Steuerrechts umfassende Expertise für Ihre individuelle Fragestellung. Unsere Teams beraten Sie sowohl bei Spezialfragen als auch bei komplexen nationalen und internationalen Transaktionen. Dabei haben Sie stets einen verantwortlichen Ansprechpartner. Besondere Branchenexpertise Über besondere Branchenexpertise verfügen wir insbesondere in den Bereichen Automotive, Energie, Healthcare, Immobilien, Life Science, Lebensmittelindustrie und Telekommunikation, Medien und Technologie. Zielführender, unternehmerischer Ansatz Wir arbeiten konstruktiv, lösungsorientiert und effizient, denken wirtschaftlich und bereiten schwierige Themen schnell und verständlich auf. AUSZEICHNUNGEN UND EMPFEHLUNGEN Chambers Europe 2014: Die Kanzlei fährt einen angenehmen und kooperativen Kurs. Die Anwälte geben einem Firmeninhaber das Gefühl, richtig beraten zu werden, Mandant. Chambers Europe 2014: Hochgeschätzte Kanzlei für M&A und regulatorische Beratung im Gesundheitssektor. Chambers Euope 2014: Es gibt nichts, was das TMT-Team noch verbessern könnte - es arbeitet für uns auf sehr hohem Niveau und die Anwälte sind exzellent, Mandant. Tax Directors Handbook 2014: McDermott wird als führende Steuerkanzlei in Deutschland empfohlen. Legal 500 Deutschland 2014 empfiehlt uns für Arbeitsrecht, Gesellschaftsrecht, M&A, Gewerblicher Rechtsschutz/Patentrecht/Streitbeilegung, Immobilien- und Baurecht, TMT, Private Equity, Regulierungsrecht im Gesundheitssektor, Restrukturierung und Insolvenzrecht, Steuerrecht, Streitbeilegung/Arbitration. JUVE 2013/2014: empfiehlt uns für Arbeitsrecht, Beihilferecht, Gesellschaftsrecht, Handel und Haftung, Immobilien, IT, Kartellrecht, M&A, Marken- und Wettbewerbsrecht, Medien, Private Equity und Venture Capital, Restrukturierung und Sanierung, Steuern, Telekommunikation und als Krankenhausberater. JUVE 2013 nominiert McDermott als Kanzlei des Jahres 2013, als Kanzlei des Jahres für Medien und Technologie 2013 sowie als Kanzlei des Jahres für Steuerrecht McDermott Will & Emery Gesellschaftsrecht/M&A 3

3 Leistungsbereiche Chambers Europe 2013 bewertet McDermotts Gesellschaftsrechtspraxis mit Band 1 von 4. McDermott Will & Emery berät Mandanten in allen Fragen des Gesellschaftsrechts einschließlich des Aktien- und Konzernrechts, des Umwandlungsrechts und des Personengesellschaftsrechts. Die Liste der Mandanten reicht von mittelständischen über börsennotierte Unternehmen bis hin zu internationalen Konzernen. Unsere gesellschaftsrechtliche Erfahrung erstreckt sich unter anderem über die gesellschaftsrechtliche Neuordnung von Unternehmen wie Verschmelzungen, Spaltungen, Ausgliederungen und Formwechsel, die Gestaltung nationaler und internationaler Joint Ventures und die Vorbereitung und Durchführung von Hauptversammlungen, auch börsennotierter Unternehmen, einschließlich des Squeeze-Out von Minderheitsaktionären. Im Bereich des Handelsrechts beraten wir bei Handelsvertreter-, Vertragshändler- und anderen Distributionsverträgen sowie bei dazugehörigen wettbewerbsrechtlichen Fragen. McDermott Will & Emery berät führende Private Equity und Venture Capital Häuser, Unternehmer und aufstrebende junge Unternehmen in den Bereichen Management Buy-Outs (MBOs und LBOs), Venture Capital, Mergers and Acquisitions (M&A), Börsengänge, Refinanzierung/-kapitalisierung und Restrukturierung sowie in vielen weiteren Bereichen wie insbesondere Managementbeteiligungen, Veröffentlichungspflichten des Wertpapier- und Börsenrechts, Fondsgründungen, Early- und Late-Stage-Investments, gewerblicher Rechtsschutz und Lizenzierungen. Legal 500 Deutschland 2014 empfiehlt Christian von Sydow, Dr. Stephan Rau und Andreas Kurtze für Gesellschaftsrecht und M&A. Wir beraten in allen Phasen einer Transaktion von der gesellschaftsrechtlichen und steuerrechtlichen Strukturierung, der Gestaltung der Akquisitionsfinanzierung über die Durchführung der Due Diligence bis zur Gestaltung und Verhandlung der Verträge und der Umsetzung der Transaktion. Das Spektrum unserer Erfahrung reicht von Auktionen bis hin zu öffentlichen Übernahmeangeboten zum Erwerb börsennotierter Unternehmen. Wir arbeiten eng mit unseren Spezialisten aus den Bereichen Steuerrecht, Kartellrecht, Kapitalmarktrecht, Immobilienwirtschaftsrecht sowie Arbeitsrecht zusammen. Wir verfügen über ausgewiesene Erfahrungen mit grenzüberschreitenden Unternehmenstransaktionen in den verschiedensten Branchen wie Chambers Europe 2014: Philipp von Ilberg wird aufgrund seines umfassenden rechtlichen Könnens und seiner exzellenten Kundenbetreuung sehr geschätzt. Er besitzt enorme Erfahrung in der Beratung bei Kapitalerhöhungen, Börsengängen und Private Placements. Anlagenbau, Automobilindustrie, Chemie- und Pharmaindustrie, Stahl-industrie, Logistik, Energiewirtschaft, E-Commerce, Tourismus, Einzelhandel, Informationstechnologie, Verlagswesen, Medien und Telekommunikation. McDermott Will & Emery hat zahlreiche deutsche und internationale Unternehmenskäufe und -verkäufe sowie Übernahmen begleitet. Bei internationalen Unternehmenstransaktionen arbeiten wir eng mit den Spezialisten aus den Bereichen Steuerrecht, Kartellrecht, Kapitalmarktrecht und 4 McDermott Will & Emery Gesellschaftsrecht/M&A

4 Chambers Europe 2014: Extrem gründlich, kompetent und fleißig, Mandant über Dr. Martin Kniehase. Arbeitsrecht zusammen. Viele unserer deutschen Anwälte verfügen über besondere Erfahrungen mit Unternehmenstransaktionen mit internationalem Bezug einschließlich der Koordination ausländischer Anwaltsteams aus den betroffenen Rechtsordnungen. McDermott Will & Emery betreut umfassend Banken, Emittenten und Emissionshäuser im Bereich Kapitalmarktrecht. Wir sind Ansprechpartner für alle Arten von Kapitalmaßnahmen, sowohl im deutschen als auch im internationalen Markt, einschließlich Börseneinführungen (IPOs), Kapitalerhöhungen und Privatplatzierungen in Deutschland. Wir beraten bei der Ausgabe von Wandelanleihen, der Erstellung von Aktienoptionsplänen, Share-for-share Transaktionen, Verschmelzungen börsennotierter Unternehmen, öffentlichen Übernahmen und im Bereich des Delisting. Wir beraten hinsichtlich aller Aspekte der Transaktion, einschließlich Strukturierung, regulatorischer Anforderungen und Mitteilungspflichten in den jeweiligen Jurisdiktionen. McDermott Will & Emery berät im Bereich Restrukturierung & Insolvenz insbesondere Investoren beim Erwerb von Distressed Assets und Debts, Unternehmen bei der Planung und Umsetzung ihrer Restrukturierung und Refinanzierung sowie Gläubiger bei der Durchsetzung ihrer Interessen und Forderungen, oftmals in grenzüberschreitenden Sachverhalten. Wir haben langjährige Erfahrung und besonderes Fach- und Branchenwissen in diesem Bereich und berieten bei vielen in den Blickpunkt der Öffentlichkeit geratenen Fälle. European Award 2008: Gewinner des Restructuring deal of the year Im Bereich des Immobilienwirtschaftsrechts berät McDermott Will & Emery umfassend bei allen erwerbs-, grundstücks-, planungs-, gesellschafts-, finanz- und steuerrechtlichen Fragen. Wir betreuen unter anderem Immobilienfonds, Investmentbanken, Immobiliengesellschaften und sonstige Immobilieninvestoren und verfügen insbesondere über weitreichende Erfahrung bei komplexen grenzüberschreitenden Immobilienportfolio-Transaktionen. Chambers Europe 2014: Klienten bezeichnen Jens Ortmanns als einen großen Geschäftsmann, der über ein bemerkenswertes Verhandlungsgeschick und Branchenkenntnisse verfügt. Er besitzt die ganze Pallette an Fähigkeiten, die sie von einem Rechtsanwalt verlangen. McDermott Will & Emery Gesellschaftsrecht/M&A 5

5 Repräsentative Mandate Vertretung der Accolo S.A. und Carpo Holding S.A., die Muttergesellschaft eines deutschen Telekom Serviceproviders (DSL, VoIP), in einer weiteren Finanzierungsrunde gegen den Dubai Private Equity Investor EMIVEST und bei dem Verkauf von 40 % der Anteile an Targa GmbH, einem Hardwaredistributor. Beratung der Actuant Corp., einer börsennotierten Gesellschaft in den USA, im Zusammenhang mit dem Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile an der Injectaseal Deutschland GmbH und deren Tochtergesellschaften von den Altgesellschaftern. Beratung der Argantis Gruppe bei mehreren M&A Transaktionen (einschl. Akquisitionsfinanzierungen) im In- und Ausland, z.b.: - Beratung der Argantis Private Equity Fonds KG bei der Übernahme der Murnauer Markenvertrieb GmbH Trebur, ein spezialisiertes Markenartikelunternehmen im Bereich Personal Care. Die Finanzierung erfolgte durch die NordLB AG; - Beratung bei der Übernahme der Roventa-Henex S.A., einem führenden Private Label Anbieter hochwertiger Swiss-made Uhren für Luxus Markenartikler und Juweliere. Die Finanzierung erfolgte durch die HSH Nordbank AG; - Beratung bei der Veräußerung sämtlicher Geschäftsanteile an dem Portfoliounternehmen Czewo Full Filling Service GmbH durch den Private Equity Fonds Argantis Beteiligungs-Holding GmbH an die ColepCCL Rapid-Spray GmbH. Beratung der ASP Solar Italia Alapha S.r.l. bei der Errichtung und Finanzierung der ersten kommerziellen Solarstromanlage auf Sizilien. Beratung der Carlyle Europe Technology beim Erwerb einer Beteiligung an der Global Media GmbH, einer führenden Internet-Marketing-Agentur. Beratung des Charité Universitätsklinikums und der Vivantes Netzwerk GmbH bei der Errichtung des größten klinischen Laboratoriums in Deutschland. Beratung der Charter Hall Ltd. im Zusammenhang mit dem Erwerb aller Anteile an einer weltweiten Fonds-Managementgesellschaft für hochwertige Retail-/Büro-Immobilien in Deutschland, Italien, Polen, Neuseeland, Australien und den USA. Beratung von Cipio s bei verschiedenen Venture Capital-Transaktionen sowie im Gesellschaftsrecht. Beratung von Clinical Data beim Erwerb aller Aktien an der Epidaurus AG. Beratung der Constantin Medien AG bei konzerninterner Umstrukturierung. Beratung der Cowen and Company im Zusammenhang mit der gesellschafts- und insolvenzrechtlichen Strukturierung des Erwerbs eines pharmazeutischen Lizenzeinnahmestroms. IFLR : M&A ist eine der Kernkompetenzen der Kanzlei in Deutschland. Mandanten loben das Team für seinen kommerziellen und pragmatischen Ansatz. Wir arbeiten mit verschiedenen Anwaltskanzleien, dabei schätzen wir die Beratung durch McDermott und besonders deren Denkweise sehr, sagt einer der Mandanten. Sie denken aus einer unternehmerischen Perspektive 6 McDermott Will & Emery Gesellschaftsrecht/M&A

6 JUVE 2013/2014 empfiehlt Konstantin Günther, Dr. Norbert Schulte ( exzellentes Fachwissen, effiziente, ziel- und lösungsorientierte Arbeit, jahrelange vertrauensvolle Zusammenarbeit, Mandant), Christian von Sydow, Dr. Uwe Goetker ( fachkundig und pragmatisch, Wettbewerber; Restrukturierung), Dr. Stephan Rau ( versteht die regulatorischen Themen und kann sehr tief ins Detail gehen, rechtl. und kommerziell sehr stark, Mandant), Sebastian von Lossow, Dr. Carsten Böhm Vertretung der Elcomax GmbH, ein Münchener High Tech Unternehmen, in seiner ersten Finanzierungsrunde (BIT Clean Energy Fund I, Bayernkapital (Technologiebeteiligungsfonds Bayern IIII) und KfW). Vor der Finanzierungsrunde beriet McDermott beim Ausschluss eines Gesellschafters, einer Münchener VC Gesellschaft. Laufende Beratung der deutschen Tochtergesellschaften der börsennotierten Hill-Rom, Inc., insbesondere gesellschaftsrechtliche Restrukturierung. Beratung der Honeywell International Inc. bei dem Erwerb der RMG GRUPPE (RMG Regel + Messtechnik GmbH sowie allen Tochtergesellschaften und Beteiligungen in USA, Kanada, UK, Niederlande, Polen, Rumänien, Israel, Türkei, Brasilien, Indien und Australien). Beratung der Humana Milchindustrie GmbH beim Zusammenschluss mit NORDMILCH AG. Laufende Beratung von Intersnack im Gesellschaftsrecht und bei Akquisitionen im In- und Ausland. Beratung der Lufthansa Cargo AG, einer Tochtergesellschaft der Deutsche Lufthansa AG, im Zusammenhang mit dem Verkauf sämtlicher Geschäftsanteile an der time:matters GmbH im Rahmen eines Auktionsprozesses an die Private Equity Gesellschaft Buchanan Capital s GmbH sowie im Zusammenhang mit einer Rückbeteiligung der Lufthansa Cargo AG an dem Erwerbsvehikel. Beratung der MatlinPatterson Advisers (Europe) LP im Zusammenhang mit dem Erwerb des gesamten Geschäftsbetriebs der insolventen HEROS Gruppe von dem Insolvenzverwalter. Beratung der MVZ Labor Greifswald GmbH beim Erwerb des Krankenhauslabors eines der größten deutschen Krankenhäuser der Sana KGaA, des Krankenhauses in Bergen. Beratung der Naspers Ltd. bei der Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens zwischen Mobiles Fernsehen Deutschland (MFD) und Neva Media für mobiles Fernsehen auf der Basis von DVB-H. Chambers Europe 2014: Dr. Stephan Rau sticht durch seinen hervorragenden Ruf für M&A-Arbeit im Gesundheitssektor herraus. Kunden gefällt, dass er versteht, was wir wollen und versucht, eine Lösung zu finden. Mitbewerber eschreiben ihn auch als sehr gut vernetzt auf internationaler Ebene. McDermott Will & Emery Gesellschaftsrecht/M&A 7

7 Repräsentative Mandate Beratung der Premiere AG bei verschiedenen Transaktionen: beim Erwerb einer Beteiligung über eine Kapitalerhöhung bei dem Auktionssender TV; - bei der Beteiligung an dem Online Sport Service SPOX.com gemeinsam mit Media Ventures; - bei der Beteiligung der Unicredit- Tochter HVB Capital s an Premiere Star. Beratung der ProChemie Holding Ltd. im Zusammenhang mit der Beteiligung an einem Joint Venture mit Nell Limites, der Spitzenholding der LyondellBasell-Gruppe. Laufende Beratung der deutschen Tochtergesellschaften der börsennotierten Regus Group Ltd., dem weltweit führenden Anbieter von ausgestattetem Büroraum, insbesondere im Zusammenhang mit der Umstrukturierung sämtlicher deutscher Tochtergesellschaften im Wege der Ausgliederung. Beratung der Rogers Corporation beim Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile an der curamik electronics GmbH von der DZ Equity GmbH. Laufende Beratung der SecurLog GmbH, der Nachfolgegesellschaft von Heros, im Gesellschaftsrecht. Beratung von SIGNA bei der Übernahme der Mehrheitsanteile an der operativen Karstadt Premium GmbH und an der opera- tiven Karstadt Sports GmbH vom bisherigen Anteilseigner Nicolas Berggruen. Beratung der Softline AG beim Erwerb von 60 % an dem IT Dienstleister Prometheus GmbH. Beratung der spontech spine intelligence AG, ein Entwickler und Hersteller von Wirbelsäulenimplantaten, bei der (ersten) Venture Capital Finanzierungsrunde (mit externen Investoren, einschließlich des Aufsetzens einer vollständig neuen Struktur, Aktienoptionsprogramms etc.). Beratung von Carl Steiner beim Verkauf seiner Aktien an der US börsennotierten Steiner Optics International Inc. an Beretta Holding S.p.A. und dem gleichzeitigen Delisting durch Verschmelzung auf eine nichtbörsennotierte Gesellschaft. Beratung der Suhler Jagd- und Sportwaffen Holding GmbH im Zusammenhang mit der Veräußerung sämtlicher Geschäftsanteile an dem deutschen Waffenproduzenten Merkel Jagd- und Sportwaffen GmbH und deren Tochtergesellschaften an Caracal International LLC, einem Waffenproduzenten in Abu Dhabi. Beratung des Gründers der TESCH Group, eines der führenden deutschen Inkasso-Service Unternehmen, beim Verkauf sämtlicher Anteile an der TESCH Gruppe Avedon Capital in einem Auktionsverfahren durch WGZ/DZ Bank. Beratung der Tetenal AG & Co. bei Vertriebsverträgen. Beratung der Tomorrow Focus AG bei - dem Erwerb der noch ausstehenden Anteile in Höhe von 36,93 % an der EliteMedianet GmbH, eine Internet-vermittlung, die das Premium-vemittlungsportal Elite.de betreibt; - dem Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an dem Online Portal Jameda GmbH sowie bei der Zerschlagung eines Joint Ventures mit NCL (3. größter Kreuzfahrtschiffbetreiber der Welt). Beratung der Toho Tenax Europe GmbH bei - der Vereinbarung einer strategischen Allianz mit Henkel KGaA; - im Zusammenhang mit einem langfristigen Zuliefervertrag für die Luftfahrtindustrie. Beratung der Gesellschafter der Transporeon Group (Transporeon) beim Verkauf der Mehrheitsanteile an den Private-Equity-Investor, The Riverside Company, und zur Gewährung verschiedener Optionsrechte. Beratung der X-Rite Inc. im Zusammenhang mit dem Verkauf des Geschäftsfeldes Lichtmesstechnik. 8 McDermott Will & Emery Gesellschaftsrecht/M&A

8 Ihre Ansprechpartner für Gesellschaftsrecht Düsseldorf Stadttor Düsseldorf T: F: Frankfurt a. M. Feldbergstr Frankfurt a. M. T: F: München Nymphenburger Str München T: F: Dr. Anja von Alemann in [email protected] Dr. Carsten Böhm [email protected] Dr. Nikolaus von Jacobs [email protected] Dr. Clemens Just, LL.M [email protected] Dr. Norbert Schulte, M.A.L.D [email protected] Christian von Sydow [email protected] Dr. Germar Enders Counsel [email protected] Dr. Matthias Kampshoff [email protected] Dr. Holger Weiß [email protected] Dr. Uwe Goetker [email protected] Dr. Martin Kniehase [email protected] Konstantin Günther, LL.M [email protected] Dr. Jan Hückel Counsel [email protected] Andreas Kurtze [email protected] Dr. Oliver Lieth, LL.M [email protected] Karin Holloch in [email protected] Philipp von Ilberg [email protected] Sebastian von Lossow, LL.M [email protected] Dr. Stephan Rau, M.Sc., M.E.A [email protected] McDermott Will & Emery Gesellschaftsrecht/M&A 9

9 IMPRESSUM McDermott Will & Emery Rechtsanwälte Steuerberater LLP Nymphenburger Str München T: F: [email protected] Leiter der Büros: Dr. Norbert Schulte (Düsseldorf), Philipp von Ilberg (Frankfurt a. M.), Dr. Dirk Pohl (München) Redaktion / Layout: Antonia Wesnitzer, Petra Niepage 2014 McDermott Will & Emery Rechtsanwälte Steuerberater LLP Oktober McDermott Will & Emery Gesellschaftsrecht/M&A

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