September 17, September 2013

Transkript

1 In case of Notes listed on the official list and admitted to trading on the regulated market of the Luxembourg Stock Exchange or publicly offered in the Grand Duchy of Luxembourg, the Final Terms of Notes will be displayed on the website of the Luxembourg Stock Exchange ( In case of Notes listed on any other stock exchange or publicly offered in one or more member states of the European Economic Area other than Grand Duchy of Luxembourg, the Final Terms will be displayed on the website of Continental ( September 17, September 2013 FINAL TERMS ENDGÜLTIGE BEDINGUNGEN Conti-Gummi Finance B.V. EUR 750,000, per cent. Notes due 2017 EUR ,50% Schuldverschreibungen fällig 2017 Series: 4, Tranche 1 Serie:4, Tranche 1 issued pursuant to the begeben aufgrund des 5,000,000,000 Debt Issuance Programme dated May 2, 2013 vom 2. Mai 2013 of der Continental AG Conti-Gummi Finance B.V. and und Continental Rubber of America, Corp. Issue Price: per cent. Ausgabepreis: 99,595 % Issue Date: September 19, 2013 Begebungstag: 19. September 2013 These are the Final Terms of an issue of Notes under the 5,000,000,000 Debt Issuance Programme of Continental AG, Conti-Gummi Finance B.V. and Continental Rubber of America, Corp. (the "Programme") which have been prepared for the purpose of Article 5 (4) of the Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council of 4 November 2003, as amended. Full information on Conti-Gummi Finance B.V. and the offer of the Notes is only available on the basis of the combination of the Base Prospectus dated May 2, 2013 as supplemented by Supplements dated June 19, 2013 and August 26, 2013 (the "Prospectus") and these Final Terms. The Prospectus and any supplement thereto are available for viewing in electronic form on the website of the Luxembourg Stock Exchange ( and on the website of Continental ( and copies may be obtained free of charge from Continental AG, Vahrenwalder Straße 9, Hanover, Germany. A summary of the individual issue of the Notes is annexed to these Final Terms. Diese Endgültigen Bedingungen enthalten Angaben zur Emission von Schuldverschreibungen unter dem Debt Issuance Programme der Continental AG, der Conti-Gummi Finance B.V. und der Continental Rubber of America, Corp. (das "Programm") und wurden für die Zwecke des Artikels 5 Absatz 4 der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003, in der geänderten 1

2 Fassung, abgefasst. Vollständige Informationen über Conti-Gummi Finance B.V. und das Angebot der Schuldverschreibungen sind nur verfügbar, wenn die Endgültigen Bedingungen und der Basisprospekt vom 2. Mai 2013, ergänzt durch die Nachträge vom 19. Juni 2013 und 26. August 2013 über das Programm (der "Prospekt") zusammengenommen werden. Der Prospekt sowie jeder Nachtrag können in elektronischer Form auf der Internetseite der Luxemburger Börse ( und der Internetseite von Continental ( eingesehen werden. Kostenlose Kopien sind erhältlich unter Continental AG, Vahrenwalder Straße 9, Hannover, Deutschland. Eine Zusammenfassung der einzelnen Emission der Schuldverschreibungen ist diesen Endgültigen Bedingungen beigefügt. Part I.: TERMS AND CONDITIONS Teil I.: EMISSIONSBEDINGUNGEN The Terms and Conditions applicable to the Notes (the "Conditions") and the English language translation thereof, are as set out below. Die für die Schuldverschreibungen geltenden Emissionsbedingungen (die "Bedingungen") sowie die englischsprachige Übersetzung sind wie nachfolgend aufgeführt. 2

3 EMISSIONSBEDINGUNGEN 1 WÄHRUNG, STÜCKELUNG, FORM, BESTIMMTE DEFINITIONEN (1) Währung; Stückelung. Diese Serie von Schuldverschreibungen (die Schuldverschreibungen) der Conti- Gummi Finance B.V. (Conti-Gummi Finance bzw. CGF bzw. die Emittentin) wird am 19. September 2013 (der Begebungstag) in Euro (die Festgelegte Währung) im Gesamtnennbetrag (vorbehaltlich 1(4)) von Euro (in Worten: siebenhundertfünfzig Millionen Euro) in einer Stückelung von Euro (die Festgelegte Stückelung) begeben. (2) Form. Die Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber. (3) Vorläufige Globalurkunde Austausch (a) Die Schuldverschreibungen sind anfänglich durch eine vorläufige Globalurkunde (die vorläufige Globalurkunde) ohne Zinsscheine verbrieft. Die vorläufige Globalurkunde wird gegen Schuldverschreibungen in den Festgelegten Stückelungen, die durch eine Dauerglobalurkunde (die Dauerglobalurkunde und zusammen mit der vorläufigen Globalurkunde die Globalurkunden) ohne Zinsscheine verbrieft sind, ausgetauscht. Die vorläufige Globalurkunde und die Dauerglobalurkunde tragen jeweils die Unterschriften zweier ordnungsgemäß bevollmächtigter Vertreter der Emittentin und sind jeweils von der Emissionsstelle oder in deren Namen mit einer Kontrollunterschrift versehen. Einzelurkunden und Zinsscheine werden nicht ausgegeben. (b) Die vorläufige Globalurkunde wird an einem Tag (der Austauschtag) gegen die Dauerglobalurkunde ausgetauscht, der nicht mehr als 180 Tage nach dem Tag der Ausgabe der vorläufigen Globalurkunde liegt. Der Austauschtag für einen solchen Austausch wird nicht weniger als 40 Tage nach dem Tag der Ausgabe der vorläufigen Globalurkunde liegen. Ein solcher Austausch darf nur nach Vorlage von Bescheinigungen erfolgen, wonach der oder die wirtschaftlichen Eigentümer der durch die vorläufige Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen keine US-Person(en) ist bzw. sind (ausgenommen bestimmte Finanzinstitute oder bestimmte Personen, die Schuldverschreibungen über solche Finanzinstitute halten). Zinszahlungen auf durch eine vorläufige Globalurkunde verbriefte Schuldverschreibungen erfolgen erst nach Vorlage solcher Bescheinigungen. Für jede solche Zinszahlung ist eine gesonderte Bescheinigung erforderlich. Jede Bescheinigung, die am oder nach dem 40. Tag nach dem Tag der Ausgabe der vorläufigen Globalurkunde eingeht, wird als ein Ersuchen behandelt werden, diese vorläufige Globalurkunde gemäß Absatz (b) dieses 1(3) auszutauschen. Wertpapiere, die im Austausch für die vorläufige Globalurkunde geliefert werden, dürfen nur außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika geliefert werden. (4) Clearingsystem. Jede die Schuldverschreibungen verbriefende Globalurkunde wird so lange von einem oder im Namen eines Clearingsystems verwahrt, bis sämtliche Verpflichtungen der Emittentin aus den Schuldverschreibungen erfüllt sind. Clearingsystem bezeichnet jeweils: Clearstream Banking, société anonyme, Luxembourg (CBL) und Euroclear Bank SA/NV (Euroclear) (CBL und Euroclear jeweils ein ICSD und zusammen die ICSDs). Die Schuldverschreibungen werden in Form einer neuen Globalurkunde (New Global Note) (NGN) ausgegeben und von einer gemeinsamen Verwahrstelle im Namen beider ICSDs verwahrt. Der Nennbetrag der durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen entspricht dem jeweils in den Registern beider ICSDs eingetragenen Gesamtbetrag. Die Register der ICSDs (unter denen die Register zu verstehen sind, die jeder ICSD für seine Kunden über den Betrag ihres Anteils an den Schuldverschreibungen führt) sind schlüssiger Nachweis über den Nennbetrag der durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen, und eine zu diesem Zweck von einem ICSD jeweils ausgestellte Bescheinigung mit dem Nennbetrag der so verbrieften Schuldverschreibungen ist ein schlüssiger Nachweis über den Inhalt des Registers des jeweiligen ICSD zu diesem Zeitpunkt. Bei jeder Rückzahlung oder Zahlung einer Rückzahlungsrate oder Zinszahlung bezüglich der durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen bzw. bei Ankauf und Entwertung der durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen stellt die Emittentin sicher, dass die Einzelheiten über die Rückzahlung bzw. die Zahlung bzw. den Ankauf und die Entwertung bezüglich der Globalurkunde anteilig in den Registern der ICSDs eingetragen werden, und dass nach dieser Eintragung vom Nennbetrag der in den Registern der ICSDs verzeichneten und durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen der 3

4 Gesamtnennbetrag der zurückgezahlten bzw. angekauften und entwerteten Schuldverschreibungen bzw. der Gesamtbetrag der gezahlten Rückzahlungsrate abgezogen wird. Bei Austausch nur eines Teils der Schuldverschreibungen, die durch eine vorläufige Globalurkunde verbrieft sind, stellt die Emittentin sicher, dass die Einzelheiten dieses Austauschs anteilig in die Register der ICSDs eintragen werden. (5) Gläubiger von Schuldverschreibungen. Gläubiger bezeichnet jeden Inhaber eines Miteigentumsanteils oder anderen vergleichbaren Rechts an den Schuldverschreibungen. 2 STATUS; MUTTER-GARANTIE, ANFÄNGLICHE TOCHTER-GARANTIEN UND ZUSÄTZLICHE TOCHTER-GARANTIEN (1) Status. Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, soweit diesen Verbindlichkeiten nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmungen ein Vorrang eingeräumt wird. (2) Garantie der Garantiegebenden Muttergesellschaft. Continental AG (die Garantiegebende Muttergesellschaft) hat eine unbedingte und unwiderrufliche Garantie (die Mutter-Garantie) für die ordnungsgemäße und pünktliche Zahlung von Kapital und Zinsen auf die Schuldverschreibungen sowie von jeglichen sonstigen Beträgen, die auf die Schuldverschreibungen zahlbar sind, übernommen. Die Mutter- Garantie stellt einen Vertrag zugunsten Dritter im Sinne des 328 Abs. 1 BGB dar, der jedem Gläubiger das Recht gibt, die Erfüllung der in der Mutter-Garantie übernommenen Verpflichtungen unmittelbar von der Garantiegebenden Muttergesellschaft zu verlangen und unmittelbar gegen die Garantiegebende Muttergesellschaft durchzusetzen. Kopien der Mutter-Garantie sind kostenlos bei der bezeichneten Geschäftsstelle der Emissionsstelle erhältlich. (3) Garantie der Anfänglichen Garantiegebenden Tochtergesellschaften. Die Anfänglichen Garantiegebenden Tochtergesellschaften haben jeweils eine unbedingte und unwiderrufliche Garantie (jeweils eine Anfängliche Tochter-Garantie) für die ordnungsgemäße und pünktliche Zahlung von Kapital und Zinsen auf die Schuldverschreibungen sowie von jeglichen sonstigen Beträgen, die auf die Schuldverschreibungen zahlbar sind, übernommen. Jede Anfängliche Tochter-Garantie stellt einen Vertrag zugunsten Dritter im Sinne des 328 Abs. 1 BGB dar, der jedem Gläubiger das Recht gibt, die Erfüllung der in der Anfänglichen Tochter- Garantie übernommenen Verpflichtungen unmittelbar von der jeweiligen Garantiegebenden Tochtergesellschaft zu verlangen und unmittelbar gegen die jeweilige Garantiegebende Tochtergesellschaft durchzusetzen. Kopien jeder Anfänglichen Tochter-Garantie sind kostenlos bei der bezeichneten Geschäftsstelle der Emissionsstelle erhältlich. Jede Anfängliche Tochter-Garantie enthält die Bestimmung, dass sie unverzüglich fällig und zahlbar wird, wenn ein Betrag im Rahmen einer anderen Garantie, die von der betreffenden Anfänglichen Garantiegebenden Tochtergesellschaft für im Rahmen des Konsortialkreditvertrages eingegangene Finanzverbindlichkeiten oder jegliche Refinanzierungen oder Ersetzungen solcher Finanzverbindlichkeiten gewährt wurde, gemäß den Bestimmungen dieser anderen Garantie fällig und zahlbar wird (ob aufgrund einer Zahlungsaufforderung, Fälligstellung oder in sonstiger Weise), sofern die Summe aus dem Gesamtbetrag, der im Rahmen dieser anderen Garantie fällig und zahlbar wird, und allen anderen Beträgen, die im Rahmen von Garantien von Garantiegebenden Tochtergesellschaften zu diesem Zeitpunkt fällig und zahlbar werden, mindestens beträgt. Jede Anfängliche Tochter-Garantie enthält die Bestimmung, dass die betreffende Anfängliche Garantiegebende Tochtergesellschaft unbeschadet irgendeiner anderen nach dem maßgeblichen Recht zulässigen Zustellungsart die Garantiegebende Muttergesellschaft als ihre Empfangsbevollmächtigte für Zustellungen, Mitteilungen und Aufforderungen im Hinblick auf alle eine solche Anfängliche Tochter-Garantie betreffenden Angelegenheiten unwiderruflich bestellt und dass jede Zustellung, Mitteilung oder Aufforderung im Hinblick auf eine solche Anfängliche Tochter-Garantie, die von einem Gläubiger gegenüber der Garantiegebenden Muttergesellschaft erfolgt, gegenüber der betreffenden Anfänglichen Garantiegebenden Tochtergesellschaft als wirksam erfolgt gilt. (4) Zusätzliche Tochter-Garantien. (a) Die Garantiegebende Muttergesellschaft hat sich in der Mutter-Garantie verpflichtet, solange Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, zu dem der Emissionsstelle alle 4

5 Beträge an Kapital und Zinsen zur Verfügung gestellt worden sind, für den Fall, dass eine Tochtergesellschaft der Garantiegebenden Muttergesellschaft (mit Ausnahme einer Finanzierungsgesellschaft und einer Tochtergesellschaft, die bereits eine Garantiegebende Tochtergesellschaft ist) eine Garantie für Bankverbindlichkeiten oder Kapitalmarktverbindlichkeiten der Garantiegebenden Muttergesellschaft oder einer ihrer anderen Tochtergesellschaften gewährt oder diese in anderer Weise garantiert, sicherzustellen, dass diese Tochtergesellschaft gleichzeitig eine unbedingte Garantie, die mit der Garantie für die Bankverbindlichkeiten bzw. Kapitalmarktverbindlichkeiten im gleichen Rang steht und, vorbehaltlich des nachstehenden Absatzes (c) und vorbehaltlich 2(5) und 8 im Wesentlichen den gleichen Bedingungen wie jene Garantie unterliegt, zugunsten der Gläubiger für sämtliche im Rahmen der Schuldverschreibungen zu zahlenden Beträge gewährt (eine Zusätzliche Tochter-Garantie und zusammen mit den Anfänglichen Tochter-Garantien die Tochter-Garantien; die Tochter-Garantien zusammen mit der Mutter-Garantie die Garantien und jeweils eine Garantie; und diese Tochtergesellschaft eine Zusätzliche Garantiegebende Tochtergesellschaft und zusammen mit den Anfänglichen Garantiegebenden Tochtergesellschaften die Garantiegebenden Tochtergesellschaften; und die Garantiegebenden Tochtergesellschaften zusammen mit der Garantiegebenden Muttergesellschaft die Garantinnen und jeweils eine Garantin). Dabei gilt: Eine Zusätzliche Tochter- Garantie, die aufgrund einer für Nachrangige Verbindlichkeiten gewährten Garantie gewährt werden muss, steht gegenüber der für Nachrangige Verbindlichkeiten gewährten Garantie mindestens im selben Vorrang, in dem die Schuldverschreibungen gegenüber den betreffenden Nachrangigen Verbindlichkeiten stehen. Der Begriff "Zusätzliche Tochter-Garantie" beinhaltet jede unbedingte und nicht-nachrangige Garantie, die von einer Tochtergesellschaft der Garantiegebenden Muttergesellschaft zugunsten der Gläubiger für alle auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge gewährt wird, auch wenn sie nach dem vorstehenden Satz nicht gewährt werden muss. Der Begriff "Zusätzliche Garantiegebende Tochtergesellschaft" beinhaltet jede Tochtergesellschaft der Garantiegebenden Muttergesellschaft, die eine solche Zusätzliche Tochter-Garantie gewährt. (b) Ungeachtet des vorstehenden Absatzes ist in folgenden Fällen eine Tochtergesellschaft nicht verpflichtet, eine Zusätzliche Tochter-Garantie zu gewähren, bzw. die Garantiegebende Muttergesellschaft nicht verpflichtet sicherzustellen, dass eine Tochtergesellschaft eine Zusätzliche Tochter-Garantie gewährt: (i) (ii) allein aufgrund einer Garantie, die von einer Person gewährt wird, bevor diese Person eine Tochtergesellschaft der Garantiegebenden Muttergesellschaft wird (zur Klarstellung: unter anderem durch eine Übertragung von Anteilen an dieser Person oder an einem ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Anteilseigner auf ein Mitglied des Continental-Konzerns oder durch eine Verschmelzung oder einen sonstigen Zusammenschluss eines unmittelbaren oder mittelbaren Anteilseigners dieser Person auf bzw. mit einem Mitglied des Continental-Konzerns), sofern diese Garantie nicht im Zusammenhang damit oder in Erwartung dessen gewährt wird, dass diese Person eine Tochtergesellschaft der Garantiegebenden Muttergesellschaft wird; allein aufgrund einer Garantie, die von einer Person gewährt wird, bevor diese Person auf bzw. mit einer Tochtergesellschaft der Garantiegebenden Muttergesellschaft verschmolzen oder in sonstiger Weise zusammengeschlossen wird (unter anderem im Wege einer Verschmelzung oder Spaltung oder sonstigen im Umwandlungsgesetz vorgesehenen Transaktion oder einer anderen Reorganisationsmaßnahme mit ähnlicher Wirkung) oder bevor alle oder im Wesentlichen alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten (einschließlich der Verbindlichkeiten aus dieser Garantie) dieser Person auf eine solche Tochtergesellschaft übertragen werden, sofern (A) eine solche Tochtergesellschaft entweder (x) eine zum Begebungstag bestehende Tochtergesellschaft der Garantiegebenden Muttergesellschaft ist oder (y) ein Akquisitionsvehikel ist, das unmittelbar vor dem Zusammenschluss bzw. der Übertragung über keine anderen wesentlichen Vermögenswerte als sein eingezahltes Kapital und den etwaigen Kaufpreis (bzw. entsprechende Forderungen), der im Zusammenhang mit der Übertragung der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten von dieser Person zu zahlen ist, verfügt, und eine solche Tochtergesellschaft (in jedem der beiden Fälle (x) und y)) keine Anfängliche Garantiegebende Tochtergesellschaft ist, und (B) diese Garantie nicht im Zusammenhang damit oder in Erwartung dessen gewährt wird, dass diese Person auf bzw. mit einer Tochtergesellschaft der Garantiegebenden Muttergesellschaft verschmolzen oder in sonstiger Weise zusammengeschlossen wird; (iii) sofern mit hinreichender Wahrscheinlichkeit zu erwarten ist, dass eine solche Zusätzliche Tochter- Garantie (A) zu einem Verstoß gegen anwendbares Recht führen würde, der von der 5

6 Garantiegebenden Muttergesellschaft, der Emittentin oder dieser Tochtergesellschaft nicht durch zumutbare Maßnahmen vermieden oder anders verhindert werden kann, oder (B) eine Haftungsverpflichtung der leitenden Angestellten, Geschäftsführer oder Gesellschafter dieser Tochtergesellschaft begründen würde; oder (iv) sofern und solange die Garantie, die andernfalls zur Folge hätte, dass diese Tochtergesellschaft eine Zusätzliche Tochter-Garantie gewähren müsste, eine Zulässige Garantie ist; falls diese Garantie jedoch keine Zulässige Garantie mehr ist, muss die Garantiegebende Muttergesellschaft sicherstellen, dass diese Tochtergesellschaft so bald wie möglich und in jedem Fall innerhalb von 15 Geschäftstagen nach dem Tag, ab dem die Garantie keine Zulässige Garantie mehr ist, eine Zusätzliche Tochter-Garantie gewährt. (c) Jede Zusätzliche Tochter-Garantie stellt einen Vertrag zugunsten Dritter im Sinne des 328 Abs. 1 BGB dar, der jedem Gläubiger das Recht gibt, die Erfüllung der in der Zusätzlichen Tochter-Garantie übernommenen Verpflichtungen unmittelbar von der betreffenden Zusätzlichen Garantiegebenden Tochtergesellschaft zu verlangen und unmittelbar gegen die betreffende Zusätzliche Garantiegebende Tochtergesellschaft durchzusetzen. Jede Zusätzliche Tochter-Garantie muss die Bestimmung enthalten, dass sie unverzüglich fällig und zahlbar wird, wenn ein Betrag im Rahmen einer anderen Garantie, die von der betreffenden Garantiegebenden Tochtergesellschaft für im Rahmen des Konsortialkreditvertrages eingegangene Finanzverbindlichkeiten oder jegliche Refinanzierungen oder Ersetzungen solcher Finanzverbindlichkeiten gewährt wurde, gemäß den Bestimmungen dieser anderen Garantie fällig und zahlbar wird (ob aufgrund einer Zahlungsaufforderung, Fälligstellung oder in sonstiger Weise), sofern die Summe aus dem Gesamtbetrag, der im Rahmen dieser anderen Garantie fällig und zahlbar wird, und allen anderen Beträgen, die im Rahmen von Garantien von Garantiegebenden Tochtergesellschaften zu diesem Zeitpunkt fällig und zahlbar werden, mindestens beträgt. Jede Zusätzliche Tochter-Garantie muss die Bestimmung enthalten, dass die betreffende Zusätzliche Garantiegebende Tochtergesellschaft unbeschadet irgendeiner anderen nach dem maßgeblichen Recht zulässigen Zustellungsart die Garantiegebende Muttergesellschaft als ihre Empfangsbevollmächtigte für Zustellungen, Mitteilungen und Aufforderungen im Hinblick auf alle eine solche Zusätzliche Tochter-Garantie betreffenden Angelegenheiten bestellt und dass jede Zustellung, Mitteilung oder Aufforderung im Hinblick auf eine solche Zusätzliche Tochter-Garantie, die von einem Gläubiger gegenüber der Garantiegebenden Muttergesellschaft erfolgt, gegenüber der betreffenden Zusätzlichen Garantiegebenden Tochtergesellschaft als wirksam erfolgt gilt. (d) Die Emittentin wird die Gläubiger gemäß 17 über jede solche Zusätzliche Tochter-Garantie benachrichtigen. Kopien jeder Zusätzlichen Tochter-Garantie sind kostenlos bei der bezeichneten Geschäftsstelle der Emissionsstelle erhältlich. (5) Freigabe von Garantien. Gemäß ihren Bestimmungen wird eine Tochter-Garantie (aber keine Zahlungsverpflichtung im Rahmen einer Tochter-Garantie, die bereits fällig und zahlbar geworden ist) in folgenden Fällen automatisch und unbedingt freigegeben (und gilt von diesem Zeitpunkt an als erloschen und unwirksam): (a) nach vollständiger Zahlung des Gesamtnennbetrages aller zum jeweiligen Zeitpunkt ausstehenden Schuldverschreibungen, der hierauf fälligen Zinsen und aller anderen zum jeweiligen Zeitpunkt fälligen und geschuldeten Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen gemäß 5(3); oder (b) nach Freigabe sämtlicher Garantien der betreffenden Garantiegebenden Tochtergesellschaft, die zur Besicherung von Bankverbindlichkeiten und/oder Kapitalmarktverbindlichkeiten gewährt wurden (einschließlich einer angenommenen Freigabe nach vollständiger Begleichung aller im Rahmen dieser Bankverbindlichkeiten bzw. Kapitalmarktverbindlichkeiten bestehenden Verbindlichkeiten), wobei für die Zwecke dieses Absatzes (b) eine Freigabe sämtlicher Garantien der betreffenden Garantiegebenden Tochtergesellschaft, die zur Besicherung von Kapitalmarktverbindlichkeiten gewährt wurden, als eingetreten gilt, wenn die einzige für die Freigabe dieser Garantien noch zu erfüllende Bedingung ist, dass die zur Besicherung der Schuldverschreibungen gewährten Garantien der betreffenden Garantiegebenden Tochtergesellschaft freigegeben werden; oder (c) ab dem Zeitpunkt an oder nach dem Anfangstag des Investment Grade-Status (sofern dieser eintritt), an dem sämtliche Garantien der betreffenden Garantiegebenden Tochtergesellschaft, die zur Besicherung von Kapitalmarktverbindlichkeiten gewährt wurden, freigegeben werden (einschließlich einer angenommenen Freigabe nach vollständiger Begleichung aller im Rahmen dieser 6

7 Kapitalmarktverbindlichkeiten bestehenden Verbindlichkeiten), wobei für die Zwecke dieses Absatzes (c) eine Freigabe sämtlicher Garantien der betreffenden Garantiegebenden Tochtergesellschaft, die zur Besicherung von Kapitalmarktverbindlichkeiten gewährt wurden, als eingetreten gilt, wenn die einzige für die Freigabe dieser Garantien noch zu erfüllende Bedingung ist, dass die zur Besicherung der Schuldverschreibungen gewährten Garantien der betreffenden Garantiegebenden Tochtergesellschaft freigegeben werden. Die Mutter-Garantie darf nur nach vollständiger Zahlung des Gesamtnennbetrages aller zum jeweiligen Zeitpunkt ausstehenden Schuldverschreibungen, der hierauf fälligen Zinsen und aller anderen zum jeweiligen Zeitpunkt fälligen und geschuldeten Beträge aus den Schuldverschreibungen freigegeben werden. (6) Aussetzung der Verpflichtung zur Gewährung Zusätzlicher Tochter-Garantien nach Erreichen des Investment Grade-Status. Ab dem Anfangstag des Investment Grade-Status (sofern dieser eintritt) und bis zum Endtag des Investment Grade-Status (sofern dieser eintritt) ruhen die in der Mutter-Garantie enthaltenen Verpflichtungen der Garantiegebenden Muttergesellschaft nach 2(4), soweit die Garantiegebende Muttergesellschaft andernfalls verpflichtet wäre, aufgrund der Tatsache, dass eine Tochtergesellschaft eine Garantie für Bankverbindlichkeiten gewährt hat, die Gewährung einer Zusätzlichen Tochter-Garantie durch diese Tochtergesellschaft sicherzustellen, (und die Garantiegebende Muttergesellschaft und ihre Tochtergesellschaften haben keine entsprechenden Verpflichtungen). Die ruhenden Verpflichtungen leben jedoch ab dem Endtag des Investment Grade-Status (sofern dieser eintritt) (einschließlich) wieder auf, und alle aufgrund des Eintritts des Endtags des Investment Grade-Status zu gewährenden Zusätzlichen Tochter- Garantien sind innerhalb von 30 Geschäftstagen nach dem Endtag des Investment Grade-Status zu gewähren. (1) Negativverpflichtung der Emittentin. 3 NEGATIVVERPFLICHTUNG (a) Die Emittentin verpflichtet sich, solange Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, zu dem der Emissionsstelle alle Beträge an Kapital und Zinsen zur Verfügung gestellt worden sind, keine Sicherungsrechte (außer Zulässige Sicherungsrechte) an oder bezüglich der Gesamtheit oder Teilen ihres derzeitigen oder zukünftigen Unternehmens, Eigentums oder Vermögens oder ihrer derzeitigen oder zukünftigen Einnahmen zur Besicherung von Finanzverbindlichkeiten zu begründen oder fortbestehen zu lassen, und sicherzustellen, dass ihre Tochtergesellschaften keine solchen Sicherungsrechte begründen oder fortbestehen lassen. (b) Die Emittentin verpflichtet sich, solange Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, zu dem der Emissionsstelle alle Beträge an Kapital und Zinsen zur Verfügung gestellt worden sind, keine Sicherungsrechte (außer Zulässige Sicherungsrechte für Bankverbindlichkeiten und Erworbene Verbindlichkeiten) zur Besicherung von Bankverbindlichkeiten oder Kapitalmarktverbindlichkeiten zu begründen oder fortbestehen zu lassen und sicherzustellen, dass ihre Tochtergesellschaften keine solchen Sicherungsrechte begründen oder fortbestehen lassen, außer wenn, vorbehaltlich 3(5), (i) die Verbindlichkeiten der Emittentin aus den Schuldverschreibungen gleichrangig mit (oder, falls solche Bankverbindlichkeiten oder Kapitalmarktverbindlichkeiten Nachrangige Verbindlichkeiten sind, vorrangig gegenüber) den durch diese Sicherungsrechte besicherten Bankverbindlichkeiten bzw. Kapitalmarktverbindlichkeiten besichert werden und (ii) der Sicherungszweck dieser Sicherungsrechte auch die Verpflichtungen aller Garantinnen aus ihren Garantien umfasst. (2) Negativverpflichtung der Emittentin nach Erreichen des Investment Grade-Status. Ab dem ersten Anfangstag des Investment Grade-Status (sofern dieser eintritt) (einschließlich) nach dem Begebungstag ist die Verpflichtung gemäß 3(1) nicht mehr anwendbar (und die Emittentin und ihre Tochtergesellschaften haben keine entsprechenden Verpflichtungen mehr) und stattdessen gilt folgende Bestimmung: Die Emittentin verpflichtet sich, solange Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, zu dem der Emissionsstelle alle Beträge an Kapital und Zinsen zur Verfügung gestellt worden sind, keine Sicherungsrechte (außer Zulässige Sicherungsrechte für Bankverbindlichkeiten und Erworbene Verbindlichkeiten) zur Besicherung von Kapitalmarktverbindlichkeiten oder zur Besicherung einer von der Emittentin oder einer ihrer Tochtergesellschaften hinsichtlich Kapitalmarktverbindlichkeiten gewährten Garantie oder Freistellung zu begründen oder fortbestehen zu lassen und sicherzustellen, dass ihre Tochtergesellschaften keine solchen Sicherungsrechte begründen oder fortbestehen lassen, außer wenn, 7

8 vorbehaltlich 3(5), (i) die Verbindlichkeiten der Emittentin aus den Schuldverschreibungen gleichrangig mit (oder, falls diese Kapitalmarktverbindlichkeiten den Schuldverschreibungen oder der Garantie einer Garantin im Hinblick auf den Zahlungsanspruch im Rang nachgehen, vorrangig gegenüber) den durch diese Sicherungsrechte besicherten anderen Kapitalmarktverbindlichkeiten besichert werden und (ii) der Sicherungszweck dieser Sicherungsrechte auch die Verpflichtungen aller Garantinnen aus ihren Garantien umfasst. (3) Negativverpflichtung der Garantiegebenden Muttergesellschaft. (a) Die Garantiegebende Muttergesellschaft hat sich in der Mutter-Garantie verpflichtet, solange Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, zu dem der Emissionsstelle alle Beträge an Kapital und Zinsen zur Verfügung gestellt worden sind, keine Sicherungsrechte (außer Zulässige Sicherungsrechte) an oder bezüglich der Gesamtheit oder Teilen ihres derzeitigen oder zukünftigen Unternehmens, Eigentums oder Vermögens oder ihrer derzeitigen oder zukünftigen Einnahmen zur Besicherung von Finanzverbindlichkeiten zu begründen oder fortbestehen zu lassen, und sicherzustellen, dass ihre Tochtergesellschaften keine solchen Sicherungsrechte begründen oder fortbestehen lassen. (b) Die Garantiegebende Muttergesellschaft hat sich in der Mutter-Garantie verpflichtet, solange Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, zu dem der Emissionsstelle alle Beträge an Kapital und Zinsen zur Verfügung gestellt worden sind, keine Sicherungsrechte (außer Zulässige Sicherungsrechte für Bankverbindlichkeiten und Erworbene Verbindlichkeiten) zur Besicherung von Bankverbindlichkeiten oder Kapitalmarktverbindlichkeiten zu begründen oder fortbestehen zu lassen und sicherzustellen, dass ihre Tochtergesellschaften keine solchen Sicherungsrechte begründen oder fortbestehen lassen, außer wenn, vorbehaltlich 3(5), (i) die Verbindlichkeiten der Emittentin aus den Schuldverschreibungen gleichrangig mit (oder, falls solche Bankverbindlichkeiten oder Kapitalmarktverbindlichkeiten Nachrangige Verbindlichkeiten sind, vorrangig gegenüber) den durch diese Sicherungsrechte besicherten Bankverbindlichkeiten bzw. Kapitalmarktverbindlichkeiten besichert werden und (ii) der Sicherungszweck dieser Sicherungsrechte auch die Verpflichtungen aller Garantinnen aus ihren Garantien umfasst. (4) Negativverpflichtung der Garantiegebenden Muttergesellschaft nach Erreichen des Investment Grade- Status. Die Mutter-Garantie enthält die Bestimmung, dass die in der Mutter-Garantie enthaltene Verpflichtung der Garantiegebenden Muttergesellschaft nach 3(3) ab dem ersten Anfangstag des Investment Grade-Status (sofern dieser eintritt) (einschließlich) nach dem Begebungstag nicht mehr anwendbar ist (und die Garantiegebende Muttergesellschaft und ihre Tochtergesellschaften keine entsprechenden Verpflichtungen mehr haben), und stattdessen gilt folgende Verpflichtung der Garantiegebenden Muttergesellschaft gemäß der Mutter-Garantie: Die Garantiegebende Muttergesellschaft verpflichtet sich, solange Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, zu dem der Emissionsstelle alle Beträge an Kapital und Zinsen zur Verfügung gestellt worden sind, keine Sicherungsrechte (außer Zulässige Sicherungsrechte für Bankverbindlichkeiten und Erworbene Verbindlichkeiten) zur Besicherung von Kapitalmarktverbindlichkeiten oder zur Besicherung einer von der Garantiegebenden Muttergesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften hinsichtlich Kapitalmarktverbindlichkeiten gewährten Garantie oder Freistellung zu begründen oder fortbestehen zu lassen und sicherzustellen, dass ihre Tochtergesellschaften keine solchen Sicherungsrechte begründen oder fortbestehen lassen, außer wenn, vorbehaltlich 3(5), (i) die Verbindlichkeiten der Emittentin aus den Schuldverschreibungen gleichrangig mit (oder, falls diese Kapitalmarktverbindlichkeiten den Schuldverschreibungen oder der Garantie einer Garantin im Hinblick auf den Zahlungsanspruch im Rang nachgehen, vorrangig gegenüber) den durch diese Sicherungsrechte besicherten anderen Kapitalmarktverbindlichkeiten besichert werden und (ii) der Sicherungszweck dieser Sicherungsrechte auch die Verpflichtungen aller Garantinnen aus ihren Garantien umfasst. (5) Bestellung zusätzlicher Sicherheiten. In jedem Fall, in dem die Emittentin bzw. die Garantiegebende Muttergesellschaft verpflichtet ist, die Schuldverschreibungen gemäß diesem 3 zu besichern (oder eine solche Besicherung durch eine Tochtergesellschaft sicherzustellen), ist die Emittentin bzw. die Garantiegebende Muttergesellschaft berechtigt, diese Verpflichtung dadurch zu erfüllen, dass sie (oder sicherstellt, dass die betreffende Tochtergesellschaft) einem Sicherheitentreuhänder ein Sicherungsrecht an den betreffenden Sicherheiten gewährt, und dieser Sicherheitentreuhänder muss die betreffenden Sicherheiten und das diesen zugrunde liegende Sicherungsrecht dinglich oder, falls rechtlich nicht möglich, 8

9 aufgrund schuldrechtlicher Vereinbarung gleichrangig (oder, falls die Finanzverbindlichkeiten, die durch das den betreffenden Sicherheiten zugrunde liegende Sicherungsrecht besichert sind, Nachrangige Verbindlichkeiten sind, mit Vorrang der Sicherheiten gegenüber diesem anderen Sicherungsrecht) zugunsten der Gläubiger und der Gläubiger der Bankverbindlichkeiten bzw. Kapitalmarktverbindlichkeiten, die durch das Sicherungsrecht besichert sind, das dem Sicherungsrecht an den betreffenden Sicherheiten zugrunde liegt, halten. 4 ZINSEN (1) Zinssatz und Zinszahlungstage. Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihren Nennbetrag verzinst, und zwar vom 19. September 2013 (einschließlich) bis zum Fälligkeitstag (wie in 6(1) definiert) (ausschließlich) mit jährlich 2,50 %. Die Zinsen sind nachträglich am 20. März eines jeden Jahres (jeweils ein Zinszahlungstag) zahlbar. Die erste Zinszahlung erfolgt am 20. März 2014 und beträgt Euro 12,47. (2) Zahlungsverzug. Sofern die Emittentin eine Zahlung auf die Schuldverschreibungen bei Fälligkeit nicht leistet, fallen auf den ausstehenden Betrag ab dem Fälligkeitstermin (einschließlich) bis zu dem Tag (ausschließlich), an dem die Zahlung von den Gläubigern bzw. im Namen der Gläubiger erhalten wird, Zinsen zum gesetzlichen Verzugszinssatz an 1. (3) Berechnung unterjähriger Zinsen. Sofern Zinsen (außer für die erste Zinsperiode) für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen sind, erfolgt die Berechnung dieser Zinsen auf der Grundlage des Zinstagequotienten (wie nachstehend definiert). Die Anzahl der Zinszahlungstage (jeweils ein Feststellungstermin) je Kalenderjahr beträgt eins (1). (4) Zinstagequotient. Zinstagequotient bezeichnet im Hinblick auf die Berechnung von Zinsbeträgen auf eine Schuldverschreibung für einen beliebigen Zeitraum (der Zinsberechnungszeitraum): (a) falls der Zinsberechnungszeitraum (einschließlich des ersten, aber ausschließlich des letzten Tages dieses Zeitraums) kürzer ist als die Feststellungsperiode, in der er endet, oder ihr entspricht, die Anzahl der Tage im Zinsberechnungszeitraum (einschließlich des ersten, aber ausschließlich des letzten Tages dieses Zeitraums) dividiert durch das Produkt aus (i) der Anzahl der Tage in dieser Feststellungsperiode und (ii) der Anzahl der Feststellungstermine (wie in 4(3) angegeben), die in einem Kalenderjahr eintreten würden; oder (b) falls der Zinsberechnungszeitraum länger ist als die Feststellungsperiode, in der er endet, die Summe aus (A) der Anzahl der Tage im Zinsberechnungszeitraum, die in die Feststellungsperiode fallen, in der der Zinsberechnungszeitraum beginnt, dividiert durch das Produkt aus (1) der Anzahl der Tage in dieser Feststellungsperiode und (2) der Anzahl der Feststellungstermine (wie in 4(3) angegeben), die in einem Kalenderjahr eintreten würden, und (B) der Anzahl der Tage im Zinsberechnungszeitraum, die in die nächste Feststellungsperiode fallen, dividiert durch das Produkt aus (i) der Anzahl der Tage in dieser Feststellungsperiode und (ii) der Anzahl der Feststellungstermine (wie in 4(3) angegeben), die in einem Kalenderjahr eintreten würden. Feststellungsperiode ist der Zeitraum ab einem Feststellungstermin (einschließlich) bis zum nächsten Feststellungstermin (ausschließlich). 5 ZAHLUNGEN (1) Zahlung von Kapital und Zinsen. Die Zahlung von Kapital und Zinsen auf die Schuldverschreibungen erfolgt nach Maßgabe von Ziffer (2) an die Zahlstelle zur Weiterleitung an das Clearingsystem oder an dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearingsystems. Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen, die durch die vorläufige Globalurkunde verbrieft sind, erfolgt nach Maßgabe von Ziffer (2) an das Clearingsystem bzw. dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearingsystems, und zwar nach ordnungsgemäßer Bescheinigung gemäß 1(3)(b). 1 Der gesetzliche Verzugszinssatz entspricht dem von der Deutschen Bundesbank jeweils veröffentlichten Basiszinssatz zuzüglich fünf Prozentpunkten. 288 Abs. 1, 247 Abs. 1 BGB. 9

10 (2) Zahlungsweise. Vorbehaltlich geltender steuerlicher und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften erfolgen auf die Schuldverschreibungen zu leistende Zahlungen in der Festgelegten Währung. (3) Erfüllung. Die Emittentin bzw. eine Garantin wird durch Leistung der Zahlung an das Clearingsystem oder an dessen Order von ihrer Zahlungspflicht befreit. (4) Zahltag. Fällt der Fälligkeitstermin einer Zahlung auf eine Schuldverschreibung auf einen Tag, der kein Zahltag ist, dann hat der Gläubiger keinen Anspruch auf Zahlung vor dem nächsten Zahltag am jeweiligen Geschäftsort. Der Gläubiger ist nicht berechtigt, weitere Zinsen oder sonstige Zahlungen aufgrund dieser Verspätung zu verlangen. Für diese Zwecke bezeichnet Zahltag einen Tag (außer einem Samstag oder Sonntag) an dem das Clearingsystem sowie alle betroffenen Bereiche des Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer-Systems (TARGET2) betriebsbereit sind, um Zahlungen abzuwickeln. (5) Bezugnahmen auf Kapital und Zinsen. Bezugnahmen in diesen Emissionsbedingungen auf das Kapital der Schuldverschreibungen schließen, soweit anwendbar, folgende Beträge ein: den Rückzahlungsbetrag der Schuldverschreibungen, den Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag (Call) der Schuldverschreibungen, den Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag (Put) der Schuldverschreibungen, sowie jeden Aufschlag sowie sonstige auf oder in Bezug auf die Schuldverschreibungen zahlbare Beträge. Bezugnahmen in diesen Emissionsbedingungen auf Zinsen in Bezug auf die Schuldverschreibungen schließen, soweit anwendbar, sämtliche gemäß 8 zahlbaren Zusätzlichen Beträge ein. (6) Hinterlegung von Kapital und Zinsen. Die Emittentin ist berechtigt, beim Amtsgericht Frankfurt am Main Kapital- oder Zinsbeträge zu hinterlegen, die von den Gläubigern nicht innerhalb von zwölf Monaten nach dem Fälligkeitstag beansprucht worden sind, auch wenn die Gläubiger sich nicht in Annahmeverzug befinden. Soweit eine solche Hinterlegung erfolgt und auf das Recht der Rücknahme verzichtet wird, erlöschen die diesbezüglichen Ansprüche der Gläubiger gegen die Emittentin. 6 RÜCKZAHLUNG (1) Rückzahlung bei Endfälligkeit. Soweit nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückgezahlt oder angekauft und entwertet, werden die Schuldverschreibungen am 20. März 2017 (der Fälligkeitstag) zu ihrem Rückzahlungsbetrag zurückgezahlt. Der Rückzahlungsbetrag in Bezug auf jede Schuldverschreibung entspricht ihrem Nennbetrag. (2) Vorzeitige Rückzahlung aus steuerlichen Gründen. Die Schuldverschreibungen können nach Wahl der Emittentin jederzeit insgesamt, jedoch nicht teilweise, mit einer Kündigungsfrist von nicht mehr als 60 Tagen und nicht weniger als 30 Tagen gegenüber der Emissionsstelle und gemäß 17 gegenüber den Gläubigern gekündigt und zum Nennbetrag zuzüglich der bis zum für die Rückzahlung festgesetzten Tag (ausschließlich) aufgelaufenen Zinsen zurückgezahlt werden, falls die Emittentin bzw. die Garantiegebende Muttergesellschaft als Folge einer Änderung oder Ergänzung der Steuer- oder Abgabengesetze und -vorschriften des für die Emittentin bzw. die Garantiegebende Muttergesellschaft Maßgeblichen Steuerhoheitsgebietes oder als Folge einer Änderung oder Ergänzung der offiziellen Auslegung oder Anwendung dieser Gesetze und Vorschriften (vorausgesetzt, diese Änderung oder Ergänzung wird an oder nach dem Tag, an dem die letzte Tranche dieser Serie von Schuldverschreibungen begeben wird, wirksam) am nächstfolgenden Zinszahlungstag zur Zahlung von Zusätzlichen Beträgen verpflichtet sein wird, und diese Verpflichtung nicht durch das Ergreifen zumutbarer, der Emittentin bzw. der Garantiegebenden Muttergesellschaft zur Verfügung stehender Maßnahmen vermieden werden kann. Eine solche Kündigung darf allerdings nicht (i) früher als 90 Tage vor dem frühestmöglichen Termin erfolgen, an dem die Emittentin bzw. die Garantiegebende Muttergesellschaft verpflichtet wäre, solche Zusätzlichen Beträge zu zahlen, falls eine Zahlung auf die Schuldverschreibungen dann fällig sein würde, oder (ii) erfolgen, wenn zu dem Zeitpunkt, zu dem die Kündigung erklärt wird, die Verpflichtung zur Zahlung von Zusätzlichen Beträgen nicht mehr wirksam ist. Eine solche Kündigung hat gemäß 17 zu erfolgen. Sie ist unwiderruflich, muss den für die Rückzahlung festgesetzten Tag nennen und eine zusammenfassende Erklärung enthalten, welche die das Rückzahlungsrecht der Emittentin begründenden Umstände darlegt. 10

11 Vor Bekanntmachung einer Kündigung gemäß diesem 6(2) hat die Emittentin der Emissionsstelle eine Vorstandsbescheinigung vorzulegen, die feststellt, dass die Emittentin zur Kündigung berechtigt ist, und darlegt, dass die Voraussetzungen des Kündigungsrechts der Emittentin erfüllt sind, sowie ein Rechtsgutachten anerkannter Rechtsanwälte darüber, dass die Emittentin bzw. die Garantiegebende Muttergesellschaft verpflichtet ist oder sein wird, diese Zusätzlichen Beträge als Folge der betreffenden Änderung oder Ergänzung zu zahlen. (3) Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Gläubiger bei einem Kontrollwechsel. (a) Falls ein Kontrollwechsel eintritt, ist jeder Gläubiger berechtigt, aber nicht verpflichtet, von der Emittentin zu verlangen, seine Schuldverschreibungen insgesamt oder teilweise zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag (Put) zurückzuzahlen oder, nach Wahl der Emittentin, anzukaufen (bzw. einen solchen Ankauf zu veranlassen) (die Rückzahlungsoption). Diese Rückzahlungsoption ist wie nachstehend unter 6(3) (b)-(c) beschrieben auszuüben. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn eines der folgenden Ereignisse eintritt: (i) (ii) die Emittentin oder die Garantiegebende Muttergesellschaft erlangt Kenntnis davon, dass eine Person oder eine Gruppe von gemeinsam handelnden Personen im Sinne von 2 Abs. 5 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) (mit Ausnahme eines Zulässigen Gläubigers bzw. Zulässiger Gläubiger) unmittelbar oder mittelbar Inhaber von mehr als 50 % der Stimmrechte der Garantiegebenden Muttergesellschaft geworden ist; oder die Verschmelzung oder der sonstige Zusammenschluss der Garantiegebenden Muttergesellschaft auf oder mit einer Person oder die Verschmelzung oder der sonstige Zusammenschluss einer Person auf oder mit der Garantiegebenden Muttergesellschaft oder der Verkauf, die Abtretung, Übertragung, Vermietung bzw. Verpachtung oder sonstige Veräußerung aller oder im Wesentlichen aller Vermögenswerte (auf konsolidierter Basis ermittelt) der Garantiegebenden Muttergesellschaft an eine Person, sofern in jedem dieser Fälle als Folge einer solchen Verschmelzung oder eines solchen sonstigen Zusammenschlusses, eines solchen Verkaufs, einer solchen Abtretung, Übertragung, Vermietung bzw. Verpachtung oder einer solchen sonstigen Veräußerung eine Person oder eine Gruppe von gemeinsam handelnden Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG (mit Ausnahme eines Zulässigen Gläubigers bzw. Zulässiger Gläubiger) unmittelbar oder mittelbar Inhaber von mehr als 50 % der Stimmrechte der Garantiegebenden Muttergesellschaft wird. Zulässiger Gläubiger und zusammen die Zulässigen Gläubiger bezeichnet zum jeweiligen Zeitpunkt jede der folgenden Personen: (i) die Schaeffler-Gesellschaft, (ii) jede Person, welche die Schaeffler- Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar kontrolliert oder von der Schaeffler-Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar kontrolliert wird oder mit der Schaeffler-Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar unter gemeinsamer Kontrolle steht, und (iii) jede Person oder Gruppe von Personen, mit der die Schaeffler- Gesellschaft oder eine Person, welche die Schaeffler-Gesellschaft kontrolliert oder von der Schaeffler- Gesellschaft kontrolliert wird oder mit der Schaeffler-Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar unter gemeinsamer Kontrolle steht, im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelt. Für die Zwecke dieser Definition bezeichnet "Kontrolle", wenn dieser Begriff im Hinblick auf eine Person verwendet wird, das Halten von mehr als 50 % der Stimmrechte dieser Person, und die Begriffe "kontrollieren" und "kontrolliert werden" haben entsprechende Bedeutungen. Schaeffler-Gesellschaft bezeichnet: (i) (ii) die Schaeffler AG; oder nach einer Übertragung (ob im Wege der Gesamtrechtsnachfolge, Teilrechtsnachfolge oder Einzelrechtsnachfolge) sämtlicher Kapitalanteile, die von der Schaeffler AG (bzw. einem Übertragungsempfänger gemäß diesem Absatz (ii)) an der Garantiegebenden Muttergesellschaft gehalten werden, und aller oder im Wesentlich aller operativen Geschäftsbereiche und operativen Tochtergesellschaften der Schaeffler AG (bzw. eines Übertragungsempfängers gemäß diesem Absatz (ii)) durch die Schaeffler AG (bzw. einen Übertragungsempfänger gemäß diesem Absatz (ii)) auf eine Person, den jeweiligen Übertragungsempfänger. Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag (Put) bezeichnet für jede Schuldverschreibung 101 % des Nennbetrags dieser Schuldverschreibung, zuzüglich aufgelaufener und nicht gezahlter Zinsen bis zum Vorzeitigen Rückzahlungstag (Put) (ausschließlich). 11

12 (b) Wenn ein Kontrollwechsel eintritt, wird die Emittentin, unverzüglich nachdem sie hiervon Kenntnis erlangt hat, die Gläubiger hiervon durch eine Mitteilung gemäß 17 (eine Rückzahlungsereignismitteilung) unterrichten, in der die Umstände des Kontrollwechsels sowie das Verfahren für die Ausübung der in diesem 6(3) genannten Rückzahlungsoption angegeben sind (einschließlich der Angaben zum Clearingsystem-Konto der Zahlstelle für die Zwecke von Unterabschnitt (c)(ii)(x) dieses 6(3)). (c) Zur Ausübung der Rückzahlungsoption muss der Gläubiger an einem Geschäftstag innerhalb eines Zeitraums von 30 Tagen nach Veröffentlichung einer Rückzahlungsereignismitteilung (der Rückzahlungszeitraum) (i) bei der bezeichneten Geschäftsstelle der Zahlstelle eine ordnungsgemäß ausgefüllte und unterzeichnete Ausübungserklärung einreichen, die in ihrer jeweils maßgeblichen Form bei der Zahlstelle erhältlich ist (eine Ausübungserklärung), und (ii) den Gesamtbetrag der Festgelegten Stückelung der Schuldverschreibungen angeben, für welche der Gläubiger seine Rückzahlungsoption ausüben möchte, indem er entweder (x) diese Schuldverschreibungen auf das Clearingsystem-Konto der Zahlstelle überträgt oder (y) der Zahlstelle eine unwiderrufliche Anweisung erteilt, die betreffenden Schuldverschreibungen aus einem Wertpapierkonto des Gläubigers bei der Zahlstelle auszubuchen. Die Emittentin wird die maßgebliche(n) Schuldverschreibung(en) am siebten Tage nach Ablauf des Rückzahlungszeitraums (der Vorzeitige Rückzahlungstag (Put)) zurückzahlen oder nach ihrer Wahl ankaufen (bzw. ankaufen lassen), soweit sie nicht bereits vorher zurückgezahlt oder angekauft und entwertet wurde(n). Die Zahlung in Bezug auf die in dieser Weise eingereichte(n) Schuldverschreibung(en) erfolgt in der üblichen Weise über das Clearingsystem. Eine einmal abgegebene Ausübungserklärung ist unwiderruflich. (4) Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin vor dem Ersten Vorzeitigen Rückzahlungstag (Call). Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit vor dem 20. März 2017 (der Erste Vorzeitige Rückzahlungstag (Call)) nach ihrer Wahl alle ausstehenden Schuldverschreibungen (außer Schuldverschreibungen, deren Rückzahlung bereits von Gläubigern durch Ausübung ihrer Rückzahlungsoption gemäß 6(3) verlangt wurde) insgesamt, jedoch nicht teilweise, mit einer Kündigungsfrist von nicht weniger als 60 Tagen und nicht mehr als 90 Tagen gegenüber der Emissionsstelle und gemäß 17 gegenüber den Gläubigern vorzeitig zu kündigen und zu ihrem Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag (Call) zurückzuzahlen. Der Vorzeitige Rückzahlungsbetrag (Call) je Schuldverschreibung entspricht der Summe aus: (i) (ii) dem Nennbetrag der zurückzuzahlenden Schuldverschreibung; und der Anwendbaren Prämie; und (iii) allen bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufenen und nicht gezahlten Zinsen. Der Vorzeitige Rückzahlungsbetrag (Call) wird von der Berechnungsstelle berechnet. Anwendbare Prämie bezeichnet die etwaige Differenz, um die (i) (ii) der Barwert zum Rückzahlungstag (A) (B) des Rückzahlungskurses der betreffenden Schuldverschreibung zum Ersten Vorzeitigen Rückzahlungstag (Call) gemäß 6(5) zuzüglich aller bis zum Ersten Vorzeitigen Rückzahlungstag (Call) vorgesehenen und noch fällig werdenden Zinszahlungen auf die betreffende Schuldverschreibung, abgezinst mit der Benchmark-Rendite zuzüglich 0,75 %, den Nennbetrag der betreffenden Schuldverschreibung übersteigt. Die Benchmark-Rendite entspricht der bis zur Fälligkeit am Rückzahlungs-Berechnungstag bestehenden Rendite einer Bundesanleihe der Bundesrepublik Deutschland (wie bestimmt und in den zum Rückzahlungs- Berechnungstag zuletzt verfügbaren öffentlich zugänglichen Finanzstatistik der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht (oder falls solche statistischen Informationen nicht veröffentlicht oder zugänglich sind, wie in einer anderen von der Emittentin nach Treu und Glauben ausgewählten, öffentlich zugänglichen Quelle vergleichbarer Marktdaten angegeben) mit einer Festlaufzeit, die der Zeitspanne vom Rückzahlungstag bis zum Fälligkeitstag der betreffenden Schuldverschreibung am ehesten entspricht. Sollte jedoch die Zeitspanne 12

13 vom Rückzahlungstag bis zum Fälligkeitstag nicht der Festlaufzeit einer solchen Bundesanleihe der Bundesrepublik Deutschland entsprechen, für die eine wöchentliche Durchschnittsrendite angegeben wird, so ist die Benchmark-Rendite im Wege der linearen Interpolation (berechnet auf das nächste Zwölftel eines Jahres) aus den wöchentlichen Durchschnittsrenditen solcher Bundesanleihen der Bundesrepublik Deutschland zu ermitteln, für die solche Renditen angegeben werden. Sofern die Zeitspanne vom Rückzahlungstag bis zum Fälligkeitstag kürzer als ein Jahr ist, so ist die wöchentliche Durchschnittsrendite einer tatsächlich gehandelten Bundesanleihe der Bundesrepublik Deutschland, angepasst auf eine Festlaufzeit von einem Jahr, anzuwenden. Rückzahlungs-Berechnungstag ist der sechste Geschäftstag vor dem Tag, an dem die Schuldverschreibungen aufgrund eines in diesem 6(4) genannten Ereignisses zurückgezahlt werden. (5) Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin an oder nach dem Ersten Vorzeitigen Rückzahlungstag (Call). Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit an oder nach dem Ersten Vorzeitige Rückzahlungstag (Call) und vor dem Fälligkeitstag nach ihrer Wahl alle ausstehenden Schuldverschreibungen insgesamt, jedoch nicht teilweise, mit einer Kündigungsfrist von nicht weniger als 60 Tagen und nicht mehr als 90 Tagen gegenüber der Emissionsstelle und gemäß 17 gegenüber den Gläubigern vorzeitig zu kündigen und zu folgendem Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag (Call) bzw. folgenden Vorzeitigen Rückzahlungsbeträgen (Call) zuzüglich aller bis zum Rückzahlungstag aufgelaufenen und nicht gezahlten Zinsen zurückzuzahlen, sofern die Rückzahlung innerhalb des Zwölfmonatszeitraums erfolgt, der am 20. März der nachstehend angegebenen Jahre beginnt: Jahr der Rückzahlung Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag (Call) 2017 Euro Die Rückzahlung erfolgt vorbehaltlich des Rechts der Gläubiger, an einem Zinszahlungstag, der vor oder auf den Rückzahlungstag fällt, Zinsen zu erhalten. 7 ZAHLSTELLE, EMISSIONSSTELLE, BERECHNUNGSSTELLE (1) Bestellung; Bezeichnete Geschäftsstelle. Die anfängliche Zahlstelle, die Emissionsstelle und die anfängliche Berechnungsstelle und ihre anfänglichen bezeichneten Geschäftsstellen sind: Emissions- und Zahlstelle: Citibank, N.A., London Branch Citigroup Centre Canada Square Canary Wharf London E14 5LB United Kingdom Berechnungsstelle: Citigroup Global Markets Deutschland AG 5th Floor, Reuterweg Frankfurt am Main Bundesrepublik Deutschland Die Zahlstelle, die Emissionsstelle und die Berechnungsstelle behalten sich das Recht vor, jederzeit ihre bezeichneten Geschäftsstellen durch eine andere Geschäftsstelle in derselben Stadt zu ersetzen. (2) Änderung der Bestellung oder Abberufung. Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit die Bestellung der Zahlstelle, der Emissionsstelle oder der Berechnungsstelle zu ändern oder zu beenden, und eine andere Zahlstelle, zusätzliche oder andere Zahlstellen, eine andere Emissionsstelle oder eine andere Berechnungsstelle zu bestellen. Die Emittentin wird zu jedem Zeitpunkt eine Zahlstelle, eine Emissionsstelle und eine Berechnungsstelle unterhalten. Eine Änderung, Abberufung, Bestellung oder ein sonstiger Wechsel wird nur wirksam (außer im Insolvenzfall, in dem eine solche Änderung sofort wirksam wird), wenn die Gläubiger hierüber gemäß 17 vorab unter Einhaltung einer Frist von nicht weniger als 30 und nicht mehr als 45 Tagen informiert wurden. 13