Inhaltsverzeichnis. U. Torggler, UGB 2 (2016) XV

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1 Vorwort... Verzeichnis der Bearbeiterinnen und Bearbeiter... Abkürzungen und abgekürzt zitierte Literatur... Paragraphenübersicht... V VII XXIX LXIX Bundesgesetz über besondere zivilrechtliche Vorschriften für Unternehmen drgbl 1897/219 idf BGBl I 2015/22 Erstes Buch Allgemeine Bestimmungen Erster Abschnitt Begriffe und Anwendungsbereich 1. Unternehmer und Unternehmen Unternehmer kraft Rechtsform Unternehmer kraft Eintragung Anwendungsbereich des Ersten Buches, Wahlmöglichkeit Anwendungsbereich der weiteren Bücher Öffentlichrechtliche Bestimmungen Zweiter Abschnitt Firmenbuch 7. Führung des Firmenbuchs Eintragung Das Firmenbuch betreffende Einsichtnahmen, Auszüge und Bestätigungen Veröffentlichungen Anmeldungen Inländische Zweigniederlassungen ausländischer Rechtsträger Verlegung der Hauptniederlassung oder des Sitzes Geschäftspapiere und Bestellscheine Publizität des Firmenbuchs Gerichtliche Feststellungen Dritter Abschnitt Firma 17. Begriff Eigenschaften der Firma Zwingende Rechtsformzusätze Unzulässige Verwendung fremder Namen U. Torggler, UGB 2 (2016) XV

2 21. Fortführung bei Namensänderung Fortführung bei Unternehmenserwerb Verbot der Leerübertragung Fortführung bei Änderungen im Gesellschafterbestand aufgehoben 28. Anmeldung der Firma Unterscheidbarkeit der Firma Änderung der Firma, Unternehmensbeendigung Insolvenzverfahren Eintragung der Bestellung eines Sachwalters oder eines Nachlassvertreters Anmeldung einer juristischen Person Anmeldung und Eintragung von Änderungen Unterschriftenzeichnung Ehepakte von Unternehmern Unbefugter Firmengebrauch Vierter Abschnitt Unternehmensübergang 38. Übernahme der Rechtsverhältnisse des Veräußerers durch den Erwerber, Haftung von Veräußerer und Erwerber Begrenzung der Haftung des Veräußerers, Frist Rechtsstellung des Erben bei Unternehmensfortführung aufgehoben Fünfter Abschnitt Prokura und Handlungsvollmacht 48. Erteilung der Prokura Umfang der Prokura Unbeschränkbarkeit der Prokura Zeichnung des Prokuristen Widerruflichkeit und Unübertragbarkeit der Prokura Eintragung der Prokura Umfang der Handlungsvollmacht Beschränkbarkeit der Handlungsvollmacht Ladenvollmacht Zeichnung des Handlungsbevollmächtigten Widerruflichkeit und Übertragbarkeit der Handlungsvollmacht in Österreich nicht eingeführt aufgehoben XVI U. Torggler, UGB 2 (2016)

3 Zweites Buch Offene Gesellschaft, Kommanditgesellschaft und stille Gesellschaft Erster Abschnitt Offene Gesellschaft Erster Titel Errichtung der Gesellschaft 105. Begriff Anmeldung zum Firmenbuch Anmeldeverpflichtete, Musterzeichnung Zweiter Titel Rechtsverhältnis der Gesellschafter untereinander 108. Gestaltungsfreiheit Beteiligungsverhältnisse und Beiträge der Gesellschafter; Nachschüsse Ersatz für Aufwendungen und Verluste; Herausgabepflicht Verzinsungspflicht Mitwirkung, Interessenwahrung, Gleichbehandlung, Wettbewerbsverbot Verletzung des Wettbewerbsverbots Geschäftsführung Geschäftsführung durch mehrere Gesellschafter; Weisungsgebundenheit Umfang der Geschäftsführungsbefugnis Entzug und Kündigung der Geschäftsführungsbefugnis Kontrollrecht der Gesellschafter Beschlussfassung Gewinn und Verlust Verteilung von Gewinn und Verlust Gewinnausschüttung und Entnahmen Dritter Titel Rechtsverhältnis der Gesellschaft zu Dritten 123. Entstehung der Gesellschaft Gesamthandbindung der Gesellschafter Vertretung der Gesellschaft Umfang der Vertretungsmacht Entziehung der Vertretungsmacht Unbeschränkte Haftung der Gesellschafter Einwendungen des Gesellschafters Haftung des eintretenden Gesellschafters U. Torggler, UGB 2 (2016) XVII

4 Vierter Titel Auflösung der Gesellschaft und Ausscheiden von Gesellschaftern 131. Auflösungsgründe Kündigung eines Gesellschafters Auflösung durch gerichtliche Entscheidung Gesellschaft auf Lebenszeit, Befristung Kündigung durch den Privatgläubiger aufgehoben 137. Auseinandersetzung mit dem ausscheidenden Gesellschafter Beteiligung des Ausscheidenden an schwebenden Geschäften Fortsetzung mit den Erben Ausschluss statt Auflösung Fortsetzungsbeschluss Übergang des Gesellschaftsvermögens Anmeldung von Auflösung und Ausscheiden Fortsetzung nach Insolvenz der Gesellschaft Fünfter Titel Liquidation der Gesellschaft 145. Notwendigkeit der Liquidation Bestellung der Liquidatoren Abberufung von Liquidatoren Anmeldung der Liquidatoren Rechte und Pflichten der Liquidatoren; Auseinandersetzung Mehrere Liquidatoren Unbeschränkbarkeit der Befugnisse Bindung an Weisungen Unterschrift Liquidationsbilanz; Zuweisung des Liquidationsgewinnes oder -verlustes Verteilung des Gesellschaftsvermögens; Ausgleich unter den Gesellschaftern Rechtsverhältnis der bisherigen Gesellschafter untereinander Anmeldung des Erlöschens; Einsichtsrecht Andere Art der Auseinandersetzung Sechster Titel Zeitliche Begrenzung der Haftung 159. Ansprüche gegen einen Gesellschafter XVIII U. Torggler, UGB 2 (2016)

5 160. Begrenzung der Haftung des ausscheidenden Gesellschafters, Frist Zweiter Abschnitt Kommanditgesellschaft 161. Begriff, Anwendung der Vorschriften über die offene Gesellschaft Anmeldung zum Firmenbuch Rechtsverhältnis der Gesellschafter untereinander Geschäftsführung Wettbewerbsverbot Kontrollrecht Berechnung von Gewinn und Verlust Gewinnausschüttung Keine Teilnahme am Ausgleich unter den Gesellschaftern Vertretung Haftung des Kommanditisten Umfang der Haftung Haftung bei Eintritt als Kommanditist Herabsetzung der Haftsumme Anmeldung der Änderung einer Haftsumme Haftungsumfang vor Eintragung der Gesellschaft, bei Eintritt in diese Tod des Kommanditisten Ausscheiden des einzigen Komplementärs Dritter Abschnitt Stille Gesellschaft 179. Begriff und Wesen der stillen Gesellschaft Einlage des stillen Gesellschafters Gewinn und Verlust Gewinn- oder Verlustberechnung Kontrollrecht des stillen Gesellschafters Kündigung der Gesellschaft; Tod des stillen Gesellschafters Andere Auflösungsgründe Auseinandersetzung Konkurs des Inhabers Anfechtung im Insolvenzverfahren U. Torggler, UGB 2 (2016) XIX

6 Drittes Buch Rechnungslegung Erster Abschnitt Allgemeine Vorschriften Erster Titel Buchführung, Inventarerrichtung 189. Anwendungsbereich a. Begriffsbestimmungen Führung der Bücher Inventar Inventurverfahren Zweiter Titel Eröffnungsbilanz, Jahresabschluß 193. Pflicht zur Aufstellung Unterzeichnung Inhalt des Jahresabschlusses Vollständigkeit, Verrechnungsverbot a. Wirtschaftlicher Gehalt, Wesentlichkeit Bilanzierungsverbote Inhalt der Bilanz Haftungsverhältnisse Inhalt der Gewinn- und Verlustrechnung Dritter Titel Ansatz und Bewertung 201. Allgemeine Grundsätze Bewertung von Einlagen und Zuwendungen sowie Entnahmen Wertansätze für Gegenstände des Anlagevermögens; Anschaffungs- und Herstellungskosten Abschreibungen im Anlagevermögen aufgehoben 206. Wertansätze für Gegenstände des Umlaufvermögens Abschreibungen auf Gegenstände des Umlaufvermögens Wertaufholung Bewertungsvereinfachungsverfahren aufgehoben 211. Wertansätze von Passivposten XX U. Torggler, UGB 2 (2016)

7 Vierter Titel Aufbewahrung und Vorlage von Unterlagen 212. Aufbewahrungspflicht, Aufbewahrungsfrist Vorlage im Rechtsstreit Auszug bei Vorlage im Rechtsstreit Vorlage bei Vermögensauseinandersetzungen Vorlage von Unterlagen auf Datenträgern nicht belegt Zweiter Abschnitt Ergänzende Vorschriften für Kapitalgesellschaften (Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung) Erster Titel Größenklassen 221. Umschreibung Zweiter Titel Allgemeine Vorschriften über den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie den Corporate Governance-Bericht und den Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen 222. Inhalt des Jahresabschlusses Allgemeine Grundsätze für die Gliederung Dritter Titel Bilanz 224. Gliederung Vorschriften zu einzelnen Posten der Bilanz Entwicklung des Anlagevermögens, Pauschalwertberichtigung Ausleihungen aufgehoben 229. Eigenkapital aufgehoben Viertel Titel Gewinn- und Verlustrechnung 231. Gliederung Vorschriften zu einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung aufgehoben 234. Steuern Beschränkung der Ausschüttung U. Torggler, UGB 2 (2016) XXI

8 Fünfter Titel Anhang und Lagebericht 236. Erläuterung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung Inhalt des für alle Gesellschaften geltenden Anhangs a. aufgehoben 238. Anhangangaben für mittelgroße und große Gesellschaften Pflichtangaben über Organe und Arbeitnehmer Anhangangaben für große Gesellschaften Pflichtangaben bei Aktiengesellschaften Unterlassen von Angaben Lagebericht a. [Lagebericht] b. Corporate Governance-Bericht c. Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen Dritte Abschnitt Konzernabschluss, Konzernlagebericht, konsolidierter Corporate Governance-Bericht und konsolidierter Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen Erster Titel Anwendungsbereich 244. Pflicht zur Aufstellung Befreiende Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte a. Konzernabschlüsse nach international anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen Größenabhängige Befreiungen Zweiter Titel Umfang der einzubeziehenden Unternehmen (Konsolidierungskreis) 247. Einzubeziehende Unternehmen, Vorlage- und Auskunftspflichten aufgehoben 249. Verzicht auf die Einbeziehung Dritter Titel Inhalt und Form des Konzernabschlusses 250. Inhalt Anzuwendende Vorschriften; Erleichterungen Stichtag für die Aufstellung XXII U. Torggler, UGB 2 (2016)

9 Viertel Titel Vollständige Zusammenfassung der Jahresabschlüsse verbundener Unternehmen (Vollkonsolidierung) 253. Grundsätze, Vollständigkeitsgebot Zusammenfassung von Eigenkapital und Beteiligungen (Kapitalkonsolidierung) Zusammenfassung von Forderungen und Schulden verbundener Unternehmen (Schuldenkonsolidierung) Behandlung der Zwischenergebnisse Zusammenfassung von Aufwendungen und Erträgen verbundener Unternehmen (Aufwands- und Ertragskonsolidierung) Steuerabgrenzung Anteile anderer Gesellschafter Fünfter Titel Bewertungsvorschriften 260. Einheitliche Bewertung Behandlung des Unterschiedsbetrags Sechster Titel Anteilmäßige Zusammenfassung der Jahresabschlüsse verbundener Unternehmen (anteilmäßige Konsolidierung) 262. Begriff Siebenter Titel Assoziiertes Unternehmen 263. Befreiung Wertansatz der Beteiligung und Behandlung des Unterschiedsbetrags Achter Titel Konzernanhang 265. Erläuterung der Konzernbilanz und der Konzern- Gewinn- und Verlustrechnung, Angaben zum Beteiligungsbesitz Weitere Angaben Neunter Titel Konzernlagebericht, konsolidierter Corporate Governance-Bericht 267. Begriff a. Konsolidierter Corporate-Governance Bericht U. Torggler, UGB 2 (2016) XXIII

10 Zehnter Titel 267b. Konsolidierter Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen Vierter Abschnitt Vorschriften über die Prüfung, Offenlegung, Veröffentlichung und Zwangsstrafen Erster Titel Abschlußprüfung 268. Pflicht zur Abschlußprüfung Gegenstand und Umfang der Prüfung a. Internationale Prüfungsstandards Bestellung und Abberufung des Abschlußprüfers Befangenheit und Ausgeschlossenheit a. Ausschlussgründe in besonderen Fällen b. Befangenheit und Ausgeschlossenheit im Netzwerk c. Befristetes Tätigkeitsverbot Vorlagepflicht, Auskunftsrecht Prüfungsbericht Bestätigungsvermerk Verantwortlichkeit des Abschlußprüfers Meinungsverschiedenheiten zwischen Gesellschaft und Abschlußprüfer Zweiter Titel Offenlegung, Veröffentlichung und Vervielfältigung, Prüfung durch das Firmenbuchgericht 277. Offenlegung Offenlegung für kleine Gesellschaften mit beschränkter Haftung Offenlegung für kleine und mittelgroße Aktiengesellschaften und mittelgroße Gesellschaften mit beschränkter Haftung Offenlegung des Konzernabschlusses a. Offenlegung der Zweigniederlassungen ausländischer Kapitalgesellschaften Form und Inhalt der Unterlagen bei der Offenlegung, Veröffentlichung und Vervielfältigung Dritter Titel Prüfungspflicht und Zwangsstrafen 282. Prüfungspflicht des Firmenbuchgerichts Zwangsstrafen XXIV U. Torggler, UGB 2 (2016)

11 Ausnahmen, Stundung und Nachlass aufgehoben Viertes Buch Unternehmensbezogene Geschäfte Erster Abschnitt Allgemeine Vorschriften 343. Anwendungsbereich Vermutung unternehmensbezogener Geschäfte Einseitig unternehmensbezogene Geschäfte Gebräuche im Geschäftsverkehr Sorgfaltspflicht Haftung als Gesamtschuldner Schadenersatz aufgehoben 351. Verkürzung über die Hälfte aufgehoben 353. Unanwendbarkeit von ABGB Entgeltlichkeit Kontokorrent Sicherheiten Pfändung des Saldos aufgehoben 363. Unternehmerische Wertpapiere Indossament Anwendung des Wechselrechts; Aufgebotsverfahren; Kraftloserklärung aufgehoben 367. Gutgläubiger Erwerb gesetzlicher Pfandrechte Pfandverwertung Zurückbehaltungsrecht Außerordentliches Zurückbehaltungsrecht Befriedigungsrecht Eigentumsfiktion und Rechtskraftwirkung bei Befriedigungsrecht Zweiter Abschnitt Warenkauf 373. Annahmeverzug Anwendbarkeit der bürgerlich-rechtlichen Bestimmungen aufgehoben U. Torggler, UGB 2 (2016) XXV

12 376. Schadenersatz wegen Nichterfüllung Mängelrüge Rügeobliegenheit bei Falschlieferung oder Mengenfehlern Aufbewahrungspflicht aufgehoben 381. Anwendungsbereich aufgehoben Dritter Abschnitt Kommissionsgeschäft 383. Kommissionär, Kommissionsvertrag Pflichten des Kommissionärs Weisungen des Kommittenten Preisgrenzen Vorteilhafterer Abschluss Beschädigtes oder mangelhaftes Kommissionsgut Hinterlegung, Selbsthilfeverkauf Haftung des Kommissionärs für das Gut Untersuchungs- und Rügepflicht; Aufbewahrung, Notverkauf Forderungen aus dem Ausführungsgeschäft Vorschuss oder Kredite an Dritte Delkredere Wechselindossament Provision des Kommissionärs; Ersatz von Aufwendungen Gesetzliches Pfandrecht Befriedigung aus eigenem Kommissionsgut Befriedigung aus Forderungen Selbsteintritt des Kommissionärs Deckungsgeschäft bei Selbsteintritt Unabdingbarkeit Provision und Kosten bei Selbsteintritt Gesetzliches Pfandrecht bei Selbsteintritt Ausführungsanzeige und Selbsteintritt; Widerruf der Kommission aufgehoben Vierter Abschnitt Speditionsgeschäft 407. Spediteur, Anwendung des 3. Abschnitts Pflichten des Spediteurs XXVI U. Torggler, UGB 2 (2016)

13 409. Fälligkeit der Provision Gesetzliches Pfandrecht Zwischenspediteur Selbsteintritt des Spediteurs Spedition zu festen Spesen; Sammelladung Verjährung aufgehoben Fünfter Abschnitt Lagergeschäft 416. Lagerhalter Rechte und Pflichten des Lagerhalters Besichtigung während der Geschäftszeit Sammellagerung Lagerkosten Gesetzliches Pfandrecht Rücknahme des Gutes Verjährung Übergabe des Lagerscheins Sechster Abschnitt Frachtgeschäft 425. Frachtführer Frachtbrief Begleitpapiere Lieferfrist; Verhinderung der Beförderung Haftung des Frachtführers Umfang des Ersatzes Haftung für Gehilfen Mehrere aufeinanderfolgende Frachtführer Verfügungsrecht des Absenders Rechte des Empfängers vor der Ankunft des Gutes Rechte des Empfängers nach der Ankunft des Gutes Zahlungspflicht des Empfängers Ablieferungshindernisse Erlöschen der Ansprüche gegen den Frachtführer Verjährung a. Anwendung des Beförderungsvertrages im internationalen Straßengüterverkehr (CMR) Gesetzliches Pfandrecht Rechte und Pflichten des letzten Frachtführers Haftung des abliefernden Frachtführers Rang mehrerer Pfänder U. Torggler, UGB 2 (2016) XXVII

14 444. Ladeschein Inhalt des Ladescheins Ladeschein und Frachtvertrag Legitimation durch Ladeschein Frachtgut gegen Ladeschein Ladeschein und nachfolgende Frachtführer Wirkungen der Übergabe des Ladescheins , 453.aufgehoben Siebenter Abschnitt Achter Abschnitt Zahlungsverzug 455. Anwendungsbereich Verzugszinsen Dauer von Abnahme- oder Überprüfungsverfahren Entschädigung für Betreibungskosten Grob nachteilige Vertragsbestimmungen oder Geschäftspraktiken Verbandsklage aufgehoben nicht abgedruckt 906. Inkrafttreten Übergangsbestimmungen zum Handelsrechts- Änderungsgesetz Verhältnis zum Recht der Europäischen Union Vollziehungsklausel Sachregister XXVIII U. Torggler, UGB 2 (2016)