Einladung zur Hauptversammlung der Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft

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1 Einladung zur Hauptversammlung der Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft Wertpapier-Kenn-Nr.: ISIN: DE Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, dem 27. Mai 2010 um 10:30 Uhr im Estrel Convention Center, Sonnenallee 225, Berlin-Neukölln, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

2 I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2009 mit dem Lagebericht, mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach 289 Abs. 4 HGB und mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach 289 Abs. 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats. Die vorgenannten Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme für die Aktionäre aus und sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter abrufbar. Die Unterlagen liegen auch während der Hauptversammlung aus. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von ,00 zur Zahlung einer Dividende von 1,45 je nennwertloser Stückaktie auf das in Stückaktien eingeteilte Grundkapital zu verwenden. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen. 5. Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat setzt sich nach 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und 4 Abs. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes in Verbindung mit 10 Abs. 1 der Satzung aus vier Mitgliedern der Anteilseigner und zwei Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Die vier Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sind von der Hauptversammlung zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Mit den Herren Dr. Frank Rodloff und Gunther Müller hat die Gesellschaft unabhängige Aufsichtsratsmitglieder mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Ein Vertreter der Anteilseigner, Herr Wolf-Dietrich Kunze, legte sein Mandat zum nieder. Auf Antrag des Vorstands wurde Herr Frank-Holger Kämpf gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Seine Amtszeit als gerichtlich bestelltes Mitglied endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung Der Aufsichtsrat schlägt nachdem er die Frage des Vorliegens einer Interessenkollision geprüft und verneint hat der Hauptversammlung vor, als Vertreter der Anteilseigner für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung über das Geschäftsjahr 2011 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen: Herrn Frank-Holger Kämpf, Berlin Leiter des Bereichs Vertrieb/Netz der Vattenfall Europe Wärme AG, Berlin Herr Frank-Holger Kämpf ist Mitglied des Aufsichtsrats folgender Gesellschaft: Vattenfall Europe Wärme AG, Berlin - 1 -

3 Ein weiterer Vertreter der Anteilseigner, Herr Klaus Pitschke, der Vorsitzende des Aufsichtsrats, legte sein Mandat zum nieder. Auf Antrag des Vorstands wurde Herr Wolf-Dietrich Kunze gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Seine Amtszeit als gerichtlich bestelltes Mitglied endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung Der Aufsichtsrat schlägt nachdem er die Frage des Vorliegens einer Interessenkollision geprüft und verneint hat der Hauptversammlung vor, als Vertreter der Anteilseigner für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung über das Geschäftsjahr 2011 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen: Herrn Wolf-Dietrich Kunze, Berlin Mitglied des Vorstands der Vattenfall Europe Wärme AG, Berlin Herr Wolf-Dietrich Kunze ist Vorsitzender des Aufsichtsrats folgender Gesellschaft: Bewag Pensionskasse, Berlin Für den Fall seiner Wahl beabsichtigt Herr Kunze, für das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu kandidieren. 6. Beschlussfassung über Satzungsänderungen Aktien Im September 2009 hat die Gesellschaft die bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht zur Erlangung von Miteigentumsanteilen an einem von der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, gehaltenen Sammelbestand eingereichten effektiven Aktienurkunden (nebst zugehörigem Erneuerungsschein) gemäß 73 Abs. 1 AktG für kraftlos erklärt. Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach dieser Kraftloserklärung nunmehr vollständig in Form einer Globalurkunde verbrieft. 6 Abs. 1 der Satzung soll demgemäß angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, 6 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen: Die Aktien lauten auf den Inhaber. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien ist ausgeschlossen. Ebenso ist ein Anspruch der Aktionäre auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ausgeschlossen Teilnahme an der Hauptversammlung Das am 1. September 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) sieht eine Neuregelung der Frist für die Anmeldung zur Hauptversammlung und für die Einreichung des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes vor. Daran soll 15 der Satzung angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, 15 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen: Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft, d.h. ihr selbst oder einer für sie empfangsberechtigten Stelle, mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Ein berufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Weiterhin soll 15 Abs. 2 der Satzung auf Grund der im September 2009 erfolgten Kraftloserklärung von Aktienurkunden angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu 15 der Satzung den folgenden satzungsändernden Beschluss zu fassen: 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird aufgehoben

4 Auslage der Unterlagen Schließlich soll 18 der Satzung an 175 AktG angepasst werden. 175 Abs. 2 Satz 1 AktG sieht die Auslage der in 18 Abs. 2 der Satzung genannten Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsichtnahme der Aktionäre bereits vor. Jedoch entfällt nach 175 Abs. 2 Satz 4 AktG die Pflicht zur Auslage, wenn die in 18 Abs. 2 der Satzung genannten Unterlagen für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind. Durch Aufhebung von 18 Abs. 2 der Satzung soll klargestellt werden, dass die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch machen kann. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu 18 der Satzung den folgenden satzungsändernden Beschluss zu fassen: 18 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben. Die nachfolgenden Absatzziffern 3 und 4 werden ersetzt durch 2 und Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen. II. Teilnahmevoraussetzungen Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter Wahrung der Textform ( 126b BGB) anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch einen in Textform ( 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen und hat sich auf den 6. Mai 2010, 0:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft (Record Date) zu beziehen. Hinsichtlich solcher Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht bei einem depotführenden Institut verwahrt werden, kann der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes nach 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung auch von der Gesellschaft, von einem deutschen Notar sowie von einem Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut ( 1 Abs. 1 und Abs. 1a KWG) ausgestellt werden; in diesem Fall muss der besondere Nachweis bestätigen, dass die Aktienurkunden dem Aussteller zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung vorgelegen haben. Nach der Kraftloserklärung der Aktien bedeutet diese Satzungsregelung, dass für die Ausstellung des besonderen Nachweises die auf Grund einer Vorlage zur Erlangung einer Depotgutschrift über den Aktienbestand noch nicht entwertete Aktienurkunde dem Aussteller am 6. Mai 2010, 0:00 Uhr, vorgelegen haben muss. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den jeweiligen Nachweis erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen nach dem Record Date für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens 20. Mai 2010, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) zugegangen sein: c/o BHF-BANK Aktiengesellschaft Hauptversammlungen Frankfurt/Main Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die vorgenannte Adresse Sorge zu tragen

5 III. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.b. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Vollmachten, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt werden, müssen in Textform ( 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Vollmachtsformular, das bei der Stimmabgabe durch Vertreter verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre direkt zusammen mit der Eintrittskarte. Darüber hinaus wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen ein Vollmachtsformular zugesandt, und dieses ist außerdem im Internet unter abrufbar. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur Verfügung: - Vorstandssekretariat - Weigandufer Berlin Fax: 030 / hauptversammlungen@fhw-neukoelln.de Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter darf nur gemäß einer ihm vom Aktionär zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt erteilten Weisung abstimmen; auch bei nicht eindeutiger Weisung muss sich ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform ( 126b BGB). Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Dieses kann auch elektronisch übermittelt werden ( ), indem z.b. das zugesandte Eintritts- und Vollmachts-/Weisungsformular als eingescannte Datei beispielsweise im PDF-Format per an die nachstehend genannte Adresse übersendet wird. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 25. Mai 2010 bei den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft bei der folgenden Adresse, Fax- Nummer oder -Adresse eingehen: - Vorstandssekretariat - Weigandufer Berlin Fax: 030 / hauptversammlungen@fhw-neukoelln.de Eine Übergabe der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter ist auch noch während der Hauptversammlung möglich

6 IV. Rechte der Aktionäre - Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG; weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den genannten aktienrechtlichen Regelungen sind im Internet unter abrufbar - Erweiterung der Tagesordnung, Gegenanträge Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von ,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden ( 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist gemäß 122 Abs. 2 Satz 3 AktG nicht mitzurechnen), also bis spätestens 26. April 2010, Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), unter folgender Adresse zugehen: - Vorstandssekretariat - Weigandufer Berlin Fax: 030 / hauptversammlungen@fhw-neukoelln.de Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/ oder Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs an folgende Adresse zu richten: - Vorstandssekretariat - Weigandufer Berlin Fax: 030 / hauptversammlungen@fhw-neukoelln.de Die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist gemäß 126 Abs. 1 Satz 2 AktG nicht mitzurechnen), also bis spätestens 12. Mai 2010, Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), unter dieser Adresse eingegangenen Gegenanträge, Wahlvorschläge und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden den Aktionären im Internet unter nach den gesetzlichen Regelungen zugänglich gemacht ( 126 Abs. 1 AktG). Auskunftsrecht In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist ( 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem - 5 -

7 verbundenen Unternehmen; auch hier ist aber Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft ,00 und ist eingeteilt in Inhaber-Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit Stimmrechte. V. Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach 124a AktG zugänglich sind Folgende Informationen sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter zugänglich: 1. Der Inhalt dieser Einberufung 2. Eine Erläuterung, falls zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll 3. Die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen 4. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Ein nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehendes Verlangen von Aktionären im Sinne des 122 Abs. 2 AktG wird unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft in gleicher Weise ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter zugänglich gemacht. Berlin, im April 2010 Der Vorstand - 6 -

8 Fernheizwerk Neukölln AG Weigandufer 49 D Berlin Telefon 030 / Telefax 030 /