Fragen und Antworten zum öffentlichen Angebot der IKB für die Investoren des IKB Funding Trust I

Transkript

1 Not for distribution from, within, in or into or to any person located or resident in the United States of America, its territories and possessions (including Puerto Rico, the U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island and the Northern Mariana Islands), any state of the United States or the District of Columbia or to any U.S. Person. Not for distribution to any person located or resident in the Republic of Italy. This notice is for information only and is not an offer to purchase or a solicitation of offers to sell securities. It is qualified in its entirety by, and must be read in conjunction with the Tender Offer Memorandum and/or the Notice of Direction Solicitation, as relevant. Die folgenden Angaben dienen ausschließlich der Information. Sie sind jeweils im Zusammenhang mit den Angaben des Ihnen vorliegenden Tender Offer Memorandum und/oder der Ihnen vorliegenden Notice of Direction Solicitation zu sehen. 1. Was beinhaltet das öffentliche Angebot? Das öffentliche Angebot des IKB-Konzerns (IKB) beinhaltet zwei Handlungsalternativen für die bestehenden Gläubiger des IKB Funding Trust I (ISIN: DE ). Handlungsalternative 1: Angebot zum Kauf je nominal 100,00 zum Preis von 30,00 (Preis beinhaltet auch die Zustimmungsprämie). Es werden keine Stückzinsen gezahlt. Wird das Angebot angenommen, wird automatisch die Zustimmung zu den vorgeschlagenen vertraglichen Änderungen gegeben. Oder: Handlungsalternative 2: Nur Zustimmung ( Direction Request ) zu den vorgeschlagenen vertraglichen Änderungen (ohne Annahme des Kaufangebots); Erhalt einer Zustimmungsprämie ( Direction Fee ) in Höhe von 3,00. 1

2 Wichtig: Die Durchführung des Kaufprogramms ist abhängig von der Zustimmung zu den vorgeschlagenen vertraglichen Änderungen durch mindestens 66 2/3 % des ausstehenden Nominalbetrags von 75,068 Mio.. Die Zahlung der Zustimmungsprämie erfolgt auch nur bei Erreichen der Zustimmungsquote von 66 2/3 %. Die vorgeschlagenen vertraglichen Änderungen werden wirksam, wenn die Zustimmungsquote von 66 2/3 % erreicht wird. 2. Warum lädt die IKB die IKB-Funding-Trust-I-Inhaber zur Abgabe eines Verkaufsangebotes ein? Bei einem erfolgreichen Erwerb der IKB-Funding-Trust-I-Wertpapiere erwartet die IKB eine Stärkung ihrer Kapitalbasis. 3. Warum sollte ich das Angebot annehmen? Die IKB bietet den Inhabern der IKB-Funding-Trust-I-Wertpapiere an, ihre Wertpapiere zu einem aus Sicht der IKB für die Inhaber sehr vorteilhaften Preis zurückzugeben. Sollte das Kaufangebot wiederum nicht die notwendige Akzeptanz finden, plant die IKB, keine weiteren Angebote vorzulegen, sondern die IKB-Funding-Trust-I- Wertpapiere als zinsgünstige Nachrangfinanzierung mit unendlicher Laufzeit zu nutzen. Die IKB erwartet, auf die Wertpapiere für viele Jahre keine Kupons zu zahlen. 4. Was beinhaltet die Zustimmung zu den vertraglichen Änderungen? Die vorgeschlagenen vertraglichen Änderungen werden bewirken, dass weder durch den jetzt vorgeschlagenen Kauf der IKB-Funding-Trust-I-Wertpapiere noch durch spätere Kauf- oder Umtauschangebote für gleichrangige Wertpapiere oder nachrangige Wertpapiere, bilanzgewinnunabhängige Kapitalzahlungen unter den IKB- Funding-Trust-I-Wertpapieren ausgelöst werden. Zur Vermeidung von Unklarheiten: Die vorgeschlagenen vertraglichen Änderungen haben keinen Einfluss auf den Rang der IKB-Funding-Trust-I-Wertpapiere. Darüber hinaus werden die vorgeschlagenen vertraglichen Änderungen keine Auswirkungen auf den Anspruch auf Kapitalzahlungen unter den IKB-Funding-Trust-I-Wertpapieren 2

3 haben. Ohne die erforderliche Mehrheit für die Zustimmung zur Änderung dieser Vertragsinhalte wird die IKB das Kaufprogramm nicht durchführen. 5. Warum lädt die Matrona GmbH zur Abgabe von Verkaufsangeboten ein und nicht die IKB AG? Die Matrona GmbH ist eine Konzerngesellschaft der IKB-Gruppe. Die Matrona GmbH hat im März 2012 die Verbindlichkeiten aus den IKB-Funding-Trust-I- Wertpapieren von der IKB AG erworben. Deshalb kann nur sie ein Kaufangebot unterbreiten. 6. Welchen Einfluss hat der Kauf auf die Eigenkapitalbasis der IKB AG? Ein erfolgreicher Kauf wird eine Stärkung des Kernkapitals mit Blick auf die zu erwartenden Anforderungen von Basel 3 bewirken. Der konkrete Einfluss des Kaufs auf die Eigenkapitalbasis der IKB AG ist davon abhängig, wie viele der Investoren sich für die Handlungsalternativen (1) oder (2) entscheiden. 7. Wann erfolgen wieder Zinszahlungen auf die Wertpapiere der Funding- Trust-I-Gesellschaft? Die Zinszahlungen auf dieses Wertpapier sind seit dem Jahr 2008 ausgesetzt, da die IKB AG seit dem Jahr 2007 in keinem Geschäftsjahr Überschüsse ausweisen konnte. Selbst wenn die IKB AG in der Zukunft wieder Gewinne ausweisen könnte, erfolgt noch keine Bedienung der Wertpapiere. Wenn positive operative Ergebnisse möglich sind, werden diese nicht zuletzt vor dem Hintergrund schärferer Kapitalanforderungen nach Basel 3 zur Stärkung des Kernkapitals und zum Abbau von Lasten genutzt werden. Im Anschluss sind zunächst die Besserungsabreden in Höhe von insgesamt 1.151,5 Mio. zurückzuzahlen, danach erfolgt die Wertaufholung der Nominalbeträge der noch ausstehenden stillen Beteiligungen und u. U. der Genussscheine. Erst wenn diese Wertaufholung erfolgt wäre, könnte eine Kuponzahlung auf den IKB Funding Trust I erfolgen. Im Ergebnis erwartet die IKB, dass Zinszahlungen auf die Wertpapiere für viele Jahre nicht erfolgen werden. 3

4 8. Wird die IKB-Gruppe ihr Kaufangebot erhöhen? Die IKB bietet den Inhabern der IKB-Funding Trust-I-Wertpapiere an, ihre Wertpapiere zu einem aus Sicht der IKB für die Inhaber sehr vorteilhaften Preis zurückzugeben. Sollte das Kaufangebot wiederum nicht die notwendige Akzeptanz finden, plant die IKB, keine weiteren Angebote vorzulegen, sondern die IKB-Funding-Trust-I- Wertpapiere als zinsgünstige Nachrangfinanzierung mit unendlicher Laufzeit zu nutzen. Die IKB erwartet, auf die Wertpapiere für viele Jahre keine Kupons zu zahlen. 9. Wie hoch ist die Chance, dass die IKB-Gruppe den Kauf auch vornehmen wird? Voraussetzung für die Durchführung des Kaufs ist, dass Inhaber von mindestens 66 2/3 % des ausstehenden Volumens der IKB-Funding-Trust-I-Wertpapiere den vorgeschlagenen Vertragsänderungen zustimmen. Die Matrona GmbH plant, dann die IKB-Funding-Trust-I-Wertpapiere zu kaufen. Sie hat jedoch das Recht, das Angebotsverfahren jederzeit, unabhängig vom Erreichender erforderlichen Zustimmungsquote, zu beenden. 10. Wie lange läuft das Angebot? Das Angebot wurde bis zum 22. November 2013 verlängert. Die Frist zur Abgabe von Weisungen bei den Depotbanken kann ggf. schon früher enden. Im Übrigen verweisen wir auf die Ausführungen in dem Tender Offer Memorandum und der Notice of Direction Solicitation. 11. Was passiert, wenn ein IKB-Funding-Trust-I-Inhaber weder am Kaufangebot teilnimmt noch den vertraglichen Änderungen zustimmt? Wenn die notwendige Zustimmungsquote von mindestens 66 2/3 % erreicht und das Kaufprogramm durchgeführt wird, werden die vorgeschlagenen vertraglichen Änderungen für alle IKB-Funding-Trust-I-Inhaber wirksam. Sie sind dabei auch für die verbleibenden Investoren wirksam, die zuvor den vorgeschlagenen vertraglichen Änderungen nicht zugestimmt haben. Ein Investor, der den vertraglichen Änderungen zu- 4

5 vor nicht ausdrücklich zugestimmt hat und auch nicht am Kaufangebot teilgenommen hat, erhält jedoch nicht die Zustimmungsprämie von 3, Wie kann ein IKB-Funding-Trust-I-Inhaber ein Verkaufsangebot für die Funding Trust I abgeben? Bitte nehmen Sie hierzu Kontakt mit Ihrer depotführenden Bank auf. Die depotführende Bank stellt Ihnen die Teilnahmeunterlagen zur Verfügung. 13. Wann erhalten die IKB-Funding-Trust-I-Inhaber bei Erfolg des Angebots ihr Geld? Voraussichtlich am 27. November Entstehen dem IKB-Funding-Trust-I-Inhaber bei Annahme des Angebots Kosten? Bei Annahme des Verkaufsangebots des jeweiligen Investors durch die Matrona GmbH erhält der IKB-Funding-Trust-I-Inhaber eine Geldgutschrift für die verkauften Wertpapiere. Für diesen Kauf stellen weder die Matrona GmbH noch die IKB AG oder ein von ihr beauftragtes Unternehmen den Investoren bankübliche Entgelte in Rechnung. Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass die Bank, bei der das Depot geführt wird, hierfür anfallende bankübliche Entgelte in Rechnung stellt. Diese Gebühren werden von der Matrona GmbH oder der IKB AG nicht erstattet. Bitte nehmen Sie hierzu Kontakt mit Ihrer depotführenden Bank auf. 15. Warum informieren die Wertpapierlagerstellen (Clearstream Banking Frankfurt) IKB-Funding-Trust-I-Inhaber darüber, dass a) bei Annahme des Kaufangebots die IKB-Funding-Trust-I- Wertpapiere (ISIN DE /WKN ) im Verhältnis 1:1 in die zur Abwicklung vorgesehene ISIN DE000A1VC7U8/WKN A1VC7U umgebucht werden sowie 5

6 b) bei Zustimmung zu den vorgeschlagenen Vertragsänderungen ohne Annahme des Kaufangebots die IKB-Funding-Trust-I-Wertpapiere (ISIN DE /WKN ) im Verhältnis 1:1 in die zur Abwicklung vorgesehene ISIN DE000A1VC7V6 /WKN A1VC7V umgebucht werden)? Was ist der Grund für diese Änderung der WKN/ISIN und was passiert, wenn das Kaufangebot nicht durchgeführt wird? Durch Annahme der oben gewählten Optionen a) oder b) werden die IKB-Funding- Trust-I-Wertpapiere des jeweiligen Investors für die Laufzeit des Tender Offers (bis zum 27. November 2013) für den weiteren Handel gesperrt. Für dieses Verfahren nutzt Clearstream Banking Frankfurt temporäre WKN/ISIN-Codes, um die Wertpapiere zu identifizieren. Sollte das Kaufprogramm durchgeführt werden, werden Inhabern der IKB-Funding- Trust-I-Wertpapiere (ISIN DE /WKN ), die ein Verkaufsangebot abgegeben haben, 30,00 pro Anteilsschein im Nominalwert von 100,00 gezahlt. Sollte das Kaufprogramm nicht durchgeführt werden, werden die IKB-Funding-Trust- I-Wertpapiere auf die ursprüngliche ISIN/WKN zurückgebucht und verbleiben im Depot des jeweiligen Investors. 16. Können die Inhaber von IKB-Funding-Trust-I-Wertpapieren ihre Zustimmung widerrufen? Alle abgegebenen Verkaufsangebote und Zustimmungsweisungen sind unwiderruflich und bindend. 17. Werden Sie die Laufzeit des Angebots ggf. verlängern? Das werden wir situationsabhängig entscheiden. Aus jetziger Sicht ist keine weitere Verlängerung geplant. 6

7 18. Was passiert, wenn das Kaufprogramm wieder nicht erfolgreich ist? Die IKB plant, keine weiteren Angebote vorzulegen, sondern die IKB-Funding-Trust-I- Wertpapiere als zinsgünstige Nachrangfinanzierung mit unendlicher Laufzeit zu nutzen. Kontakt: Investor Relations Tel. +49 (0) Institutional Sales Tel. +49 (0)