Nachtrag Nr. 3. Unvollständigen Verkaufsprospekt ISIN DE000BGB0WS4

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1 Nachtrag Nr. 3 vom 18. März 2005 zum Unvollständigen Verkaufsprospekt vom 13. Mai 2004 über MDAX Endlos Bär Index-Zertifikate ISIN DE000BGB0WS4 verbrieft durch eine Inhaberschuldverschreibung ohne Anspruch auf Auslieferung von Einzelurkunden Emissionstag: 21. März 2005 Emissionsvolumen: bis zu Stück

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3 INHALTSVERZEICHNIS Allgemeine Risikoinformationen 4 Allgemeine Informationen 6 Steuerliche Behandlung der Wertpapiere für Privtanleger mit Wohnsitz in der Bundesrepublik Deutschland 7 Beschreibung des MDAX Index 8 Wesentliche Ausstattungsmerkmale 12 Produktbedingungen 13 Termsheet 21 3

4 ALLGEMEINE RISIKOINFORMATIONEN Anleger sollten bei der Entscheidung über einen Kauf der Endlos Zertifikate auf einen Index alle nachfolgenden Sachverhalte und Darstellungen, verbunden mit den anderen in diesem Nachtrag enthaltenen Informationen, sorgfältig abwägen. Kauf von Endlos Zertifikaten auf einen Index Endlos Zertifikate auf einen Index (die "Wertpapiere") gewähren dem Inhaber einen Anspruch auf Zahlung eines Rückzahlungsbetrages, der sich nach dem Stand des zugrunde liegenden Index (der Index ) bestimmt. Der Wert der Wertpapiere hängt von der Wertentwicklung des Index und damit vor allem von gesamtwirtschaftlichen Faktoren ab. Eine Veränderung in der Wertentwicklung des Index kann dazu führen, dass der Wert des Wertpapieres erheblich unter den gezahlten Einstandspreis sinkt. Dadurch kann für den Inhaber ein erheblicher Verlust in Bezug auf den für das Wertpapier gezahlten Kaufpreis entstehen. Die Rückzahlung des eingesetzten Kapitals ist daher nicht gesichert. In Extremsituationen kann der Indexstand erheblichen Schwankungen ausgesetzt und der Rückzahlungsbetrag damit wesentlich geringer als der eingesetzte Kapitalbetrag sein. Dieser mögliche Verlust kann nicht durch andere Erträge aus den Wertpapieren kompensiert werden, da diese selbst keinerlei Anspruch auf periodische Zinszahlungen oder sonstige Ausschüttungen verbriefen. Die einzige Ertragschance besteht somit in einer Steigerung des Kurswertes der Wertpapiere. Aufgrund der Kündigungsmöglichkeit der Emittentin kann die ursprünglich unbegrenzte Laufzeit der Wertpapiere jedoch begrenzt werden. In diesem Fall kann der Investor nicht darauf vertrauen, dass sich der Preis eines zuvor gefallenen Wertpapieres rechtzeitig vor dem entsprechenden Einlösungstermin wieder erholen wird und er dadurch etwaige Verluste realisieren muss. Bei den Gewinnerwartungen muss der Anleger die mit dem Erwerb oder dem Verkauf der Wertpapiere zusätzlich anfallenden Kosten berücksichtigen. Die Wertpapiere sind daher nur für spekulative Investoren geeignet, die die betreffenden Risiken einschätzen können und entsprechende Verluste zu tragen bereit sind. Da die Wertpapiere als Schuldverschreibungen verbrieft sind, trägt der Anleger neben den zuvor genannten Risiken ein Bonitäts- oder Emittentenausfallrisiko (siehe hierzu Seite 5). Wertbestimmende Faktoren Die Wertentwicklung der Wertpapiere wird hauptsächlich durch die positive wie negative Entwicklung des Index bestimmt. Je volatiler der Index ist, desto volatiler sind die Wertpapiere. Der Wert des Index kann Schwankungen unterworfen sein; diese Wertschwankungen sind von einer Vielzahl von Faktoren abhängig, wie z. B. volkswirtschaftlichen Faktoren und Spekulationen. Weiterhin beeinflussen verschiedene andere Faktoren die Wertentwicklung der Wertpapiere. Dazu gehören u. a. Dividendenzahlungen und die damit vorgenommenen Kursabschläge auf die im Index enthaltenen Aktien. Risikoausschließende oder -einschränkende Geschäfte Der Käufer kann nicht darauf vertrauen, dass er während der Laufzeit der Wertpapiere Geschäfte abschließen kann, durch die er seine Risiken ausschließen oder einschränken kann; dies hängt von den Marktverhältnissen und den jeweils zugrunde liegenden Bedingungen ab. Unter Umständen können solche Geschäfte nicht oder nur zu einem ungünstigen Marktpreis getätigt werden, so dass für den Käufer ein entsprechender Verlust entsteht. Inanspruchnahme von Kredit Finanziert der Käufer den Erwerb der Wertpapiere mit Kredit, muss er beim Nichteintritt seiner Erwartungen nicht nur den eingetretenen Verlust hinnehmen, sondern auch Zinsen zahlen und den Kredit zurückzahlen. Dadurch erhöht sich sein Risiko. Der Käufer sollte nie darauf vertrauen, Zins und Tilgung 4

5 eines Kredites aus den Gewinnen eines Geschäfts leisten zu können. Vielmehr muss er unbedingt vorher seine wirtschaftlichen Verhältnisse daraufhin prüfen, ob er zur Zinszahlung und gegebenenfalls auch kurzfristigen Tilgung des Kredites auch dann in der Lage ist, wenn Verluste statt der erwarteten Gewinne eintreten. entfällt Währungsrisiko Emittentenausfallrisiko Nähere Informationen zum Emittentenausfallrisiko, insbesondere hinsichtlich der Entscheidung der EU-Kommission, die Kapitalzufuhr und die Risikoabschirmung durch das Land Berlin als Umstrukturierungsbeihilfe zu genehmigen, finden Sie im Finanzteil der Bankgesellschaft Berlin Aktiengesellschaft, Berlin, im Abschnitt Risikobericht, Unterabschnitt "Rechtsrisiken" ab Seite 173 sowie im Abschnitt Geschäftsgang und Aussichten ab Seite 276 des diesem Nachtrag zugrunde liegendem Unvollständigen Verkaufsprospektes sowie im Nachtrag b des diesem Nachtrag zugrunde liegendem Unvollständigen Verkaufsprospektes. Individuelle Aufklärung Dieser Nachtrag ersetzt nicht die möglicherweise individuell erforderliche Aufklärung über dieses Produkt durch das Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei dem der Erwerb der Wertpapiere erfolgen soll. 5

6 ALLGEMEINE INFORMATIONEN Verantwortung Die Bankgesellschaft Berlin Aktiengesellschaft, Berlin (die Emittentin ), übernimmt im Rahmen des 13 Wertpapier- Verkaufsprospektgesetz in Verbindung mit 44 Börsengesetz die Prospekthaftung und erklärt, dass ihres Wissens die in diesem Nachtrag enthaltenen Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind. Gegenstand des Nachtrags Gegenstand dieses Nachtrags sind Endlos Zertifikate auf einen Index, deren Rückzahlungsbetrag von der Wertentwicklung des zugrunde liegenden Index abhängt. Verfügbare Dokumente Der vorliegende Nachtrag nebst zugrunde liegendem Unvollständigen Verkaufsprospekt sowie die Geschäftsberichte der Emittentin sind während der Geschäftszeiten von 9 bis 17 Uhr bei der Bankgesellschaft Berlin AG, Berlin, Capital Markets Equities / Product Management, Alexanderplatz 2, Berlin, kostenlos erhältlich oder unter abrufbar. Alle weiteren in diesem Nachtrag genannten Unterlagen können dort während der Geschäftszeiten von 9 bis 17 Uhr eingesehen werden. Begebung Die Endlos Zertifikate auf einen Index werden von der Emittentin aufgrund eines Beschlusses ihres Vorstands vom 10. Juli 1996 begeben und öffentlich angeboten. Öffentliches Angebot, Kauf und Verkauf Das öffentliche Angebot beginnt am 21. März Die Wertpapiere werden von der Emittentin innerhalb und außerhalb der Bundesrepublik Deutschland angeboten. Die Emittentin behält sich vor, das Angebot und den Verkauf der Wertpapiere jederzeit unabhängig von der Zahl der verkauften Wertpapiere auszusetzen oder zu beenden. Verkaufsbeschränkungen Im Zusammenhang mit dem Angebot und Verkauf der Wertpapiere bzw. der Verbreitung von Angebotsunterlagen über Wertpapiere sind die jeweiligen Gesetze der Länder zu beachten, in denen die Wertpapiere angeboten oder verkauft bzw. die Angebotsunterlagen verbreitet werden. Insbesondere sind die Verkaufsbeschränkungen der Vereinigten Staaten von Amerika und des Vereinigten Königreichs zu beachten. 6

7 STEUERLICHE BEHANDLUNG DER WERTPAPIERE FÜR PRIVTANLEGER MIT WOHNSITZ IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND Die Bankgesellschaft Berlin AG geht davon aus (Stand: März 2005), dass die Wertpapiere nach derzeit gültigem Steuerrecht nicht zu steuerpflichtigen Kapitalerträgen führen. Aus diesem Grunde wird auch derzeit kein Zinsabschlag sowie Solidaritätszuschlag einbehalten. Da die Preisentwicklung der Wertpapiere an die Kursentwicklung des zugrunde liegenden Index gekoppelt ist und die Rückzahlung des Kapitalbetrages dem Anleger weder zugesagt noch gewährt wird, dürfte auch die Finanzverwaltung Erträge außerhalb der Spekulationsfrist nicht als einkommensteuerpflichtig behandeln. Sollte sich diese Sichtweise ändern, behält sich die Bankgesellschaft Berlin AG vor, die Wertpapiere als zinsabschlagsteuerpflichtig zu schlüsseln. Hierüber haben die Kreditinstitute ab 2004 nach 24c EStG in der Fassung des Steueränderungsgesetzes 2003 vom 15. Dezember 2003 für den Privatanleger eine Jahresbescheinigung auszustellen, die nach Aufforderung dem Finanzamt einzureichen ist. Veräußert der Privatkunde die Wertpapiere innerhalb der Spekulationsfrist von zwölf Monaten mit Gewinn, so liegt ein steuerpflichtiges privates Veräußerungsgeschäft (ehemals: Spekulationsgeschäft) vor. Dies gilt ebenso für Termingeschäfte mit Differenzausgleich oder Indexbezug, sofern der Zeitraum zwischen Erwerb oder Beendigung des Rechts maximal ein Jahr beträgt. Es wird daher den Anlegern empfohlen, sich durch einen Angehörigen der steuerberatenden Berufe über die Besteuerung im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten, der Veräußerung und der Einlösung der Wertpapiere beraten zu lassen. 7

8 BESCHREIBUNG DES MDAX INDEX 1 Der MDAX basiert auf einem Index-Konzept der Gruppe Deutsche Börse. Das Indexportfolio besteht aus den 50 Midcap-Werten, die hinsichtlich ihrer Größe und ihres Umsatzes auf die DAX - Werte folgen. Für den MDAX können sich nur Unternehmen aus den fortlaufend gehandelten Werten des Prime Standards qualifizieren. Der MDAX beinhaltet auschließlich Werte der klassischen Sektoren. Dies können neben deutschen Unternehmen auch Gesellschaften mit Sitz im Ausland sein. Der Index basiert auf den Kursen des elektronischen Handelssystems Xetra. Seine Berechnung beginnt um 9.00 Uhr und endet mit den Kursen aus der Xetra -Schlussauktion, die um 17:30 Uhr startet. Der Index wird als Kurs- und auch als Perfomance Index berechnet. Das Basisdatum ist der 30. Dezember Als Startwert wurde festgelegt. Der MDAX ist kapitalgewichtet, d. h. das Gewicht einer Aktie bemisst sich nach dem Anteil an der gesamten Kapitalisierung der im Index enthaltenen Werte. Zur Gewichtung wird des Teils des Grundkapitals einer jeden Aktiengattung herangezogen, der als Freefloat gilt. Die Anzahl der Aktien des Grundkapitals und der Freefloat-Faktor wird vierteljährlich bei der Verkettung aktualisiert. Bezugsrechte werden bereits bei der Emission der neuen Aktien über einen entsprechenden Korrekturfaktor ausgeglichen. Bei der Verkettung wird ggf. Die Anzahl der Aktien einzelner Unternehmen verringert (gekappt), so dass ihr Gewicht im Index auf 10% begrenzt ist. Die Indexberechnung erfolgt an jedem Börsentag in Frankfurt aus den Preisen des elektronischen Handelssystems Xetra der Deutschen Börse, wobei die jeweils zuletzt festgestellten Preise verwendet werden. Unternehmen, die in den MDAX aufgenommen werden bzw. in ihm verbleiben sollen, müssen die folgenden Grundkriterien erfüllen: - im Prime-Standard gelistet sein - in Xetra fortlaufend gehandelt werden - einen Mindest-Freefloat von 5% aufweisen - aus einem Sektor / einer Industriegruppe kommen, die dem klassischen Bereich zugeordnet ist Sind die Grundvoraussetzungen erfüllt, findet die Auswahl der Indexwerte basierend auf folgenden Kriterien statt: - Orderbuchumsatz in Xetra und am Parkett Frankfurt (in den vergangenen 12 Monaten) - Freefloat-Marktkapitalisierung aus dem durchschnittlichen volumengewichteten Durchschnittspreis der letzten 20 Handelstage - Freefloat - Verfügbarkeit am Markt - Branchenzugehörigkeit - Zeitraum, über den eine Gesellschaft die Kriterien für Neuaufnahme oder Eliminierung für den MDAX erfüllt hat (rückwärtige Betrachtung Unter Beachtung aller angeführten Kriterien unterbreitet der Arbeitskreis Aktienindizes dem Vorstand der Deutschen Börse Vorschläge, Unternehmen auszutauschen oder auch die Index- Zusammensetzungen unverändert zu lassen. Die Entscheidung über den Austausch von Indexgesellschaften trifft letztendlich der Vorstand der Deutschen Börse. Ordentliche Anpassungen finden halbjährlich statt. Die Regular Exit / Entry Regeln besagen, dass eine Gesellschaft in den Index aufgenommen werden kann, wenn sie folgende Bedingungen erfüllt: a) Umsatzrang = 60 und Börsenkapitalisierung = 60 1 MDAX ist ein eingetragenes Markenzeichen der Deutsche Börse AG. 8

9 Eine Gesellschaft kann aus dem Index entfernt werden, wenn sie folgende Bedingungen erfüllt: b) Umsatzrang > 60 oder Börsenkapitalisierung > 60 Ein Austausch kann bereits dann vorgenommen werden, wenn nur eine der Bedinungen a) oder b) erfüllt ist. Zusätzlich gibt es Regeln für die unterjährige Indexanpassung. Die Fast-Entry-Regel bedeutet, dass eine Gesellschaft zu einem Verkettungstermin außerhalb der regulären Termine in den Index aufgenommen werden kann, wenn gilt: a) Umsatzrang = 40 und Börsenkapitalisierung = 40 Aufgrund der Fast-Exit-Regel kann eine Gesellschaft zu einem Verkettungstermin außerhalb der regulären Termine aus dem Index genommen werden, wenn gilt: b) Umsatzrang > 75 oder Börsenkapitalisierung > 75 Der Arbeitskreis Aktien spricht in diesen Fällen aufgrund der Ranglistenplätze und der weiteren Kritierien eine Empfehlung aus, ob und wenn ja, gegen wen ein Unternehmen ausgetauscht werden soll. Unabhängig von diesen Fast-Entry- bzw. Exit-Regeln müssen außerordentliche Aktualisierungen der Zusammensetzung bei Vorliegen von Ereignissen wie z.b. Insolvenzen vorgenommen werden. Dabei gilt: - Unternehmen, bei denen die Insolvenz mangels Masse abgewiesen wird oder die sich in Abwicklung befinden, werden umgehend aus dem Index genommen. In diesem Fall wird ein Nachfolger wiederum auf Basis der vier Regeln bestimmt, wobei die Ränge aus der jeweils aktuellen Rangliste verwendet werden. - Unternehmen, bei denen hingegen ein Insolvenzverfahren eröffnet wird, fallen zum nächsten Verkettungstermin aus dem Index. - Unternehmen, die die Kriterien Mindest-Freefloat, Prime Standard Listing oder fortlaufender Handel, die für den Verbleib im Index notwendig sind, nicht mehr erfüllen, werden aus dem Index genommen. Auch hier schlägt der Arbeitskreis anhand der bereits genannten Kriterien einen geeigneten Nachfolgekandidaten vor. Die Börse wird diese Entscheidung kommunizieren und die Gesellschaft i. d. R. zwei volle Handelstage nach Ankündigung austauschen. Sofern eine Nichterfüllung dieser Regeln zu einem zukünftigen Termin bereits feststeht, kann der Austausch bereits zum nächsten Verkettungstermin erfolgen. Der MDAX wird zur Zeit nach folgender Formel berechnet: P it Q f c it it it DAX 1 t = K t P i0 Q i0 Dabei stellen die Größen P it und Q it1 den Kurs bzw. die Anzahl der Aktien eines im MDAX enthaltenen Unternehmens i zum Zeitpunkt t bzw. zum Zeitpunkt der letzten Anpassung t 1, die Größen P io und Q io den Kurs und die Anzahl der Aktien eines im MDAX enthaltenen Unternehmens i zum Zeitpunkt der Basierung des MDAX dar, während über den Faktor c it die Bereinigung der Kurse um nicht vom Markt ausgelöste Kursschwankungen erfolgt, d. h. die Wiederanlage sämtlicher in bar ausgezahlten Beträge wie Dividenden und Bezugsrechtserlöse im Indexportfolio. Der Verknüpfungsfaktor K t1 geht in die Berechnung der aktuellen MDAX -Werte ein und vermeidet einen Indexsprung zwischen den MDAX -Werten vor und nach einer Anpassung gemäß der Veränderung der Grundkapitalgewichte der einzubeziehenden MDAX - Gesellschaften. K t1 hat zur Zeit den Wert 5, Der MDAX wird um exogene Einflüsse wie kursrelevante Kapitalveränderungen durch Korrekturfaktoren bereinigt. Dabei wird eine Reinvestition nach der Methode der operation blanche unterstellt. Alle Laufindizes verlangen, dass systematische Kursveränderungen zeitgleich bereinigt werden. Dies setzt eine rechnerische ex-ante Ermittlung des Korrekturfaktors voraus. Damit wird sichergestellt, dass bereits die erste Ex-Notiz adäquat in die Indexberechnung eingehen kann. Dies gilt auch für die Berechnung des MDAX auf Basis von Xetra Preisen. 9

10 Aktuelle Kapitalien und Gewichtungen Name ISIN Gewicht per AAREAL BANK AG DE ,91% AMB GENERALI HOLDING AG DE ,69% AWD HOLDING AG O.N. DE ,01% BEIERSDORF AG O.N. DE ,59% BERU AG O.N. DE ,44% BILFINGER BERGER AG DE ,73% CELESIO AG O.N. DE ,27% COMDIRECT BANK AG DE ,32% DEGUSSA AG O.N. DE ,80% DEPFA BANK PLC EO 0,3 IE ,89% DEUTSCHE EUROSHOP AG O.N. DE ,83% DEUTSCHE POSTBANK AG DE ,13% DOUGLAS HOLDING O.N. DE ,53% EUROP.AERON.DEF.+SP. EADS NL ,00% FIELMANN AG O.N. DE ,52% FRAPORT AG FFM.AIRPORT DE ,47% FRESENIUS AG VZ O.ST O.N. DE ,95% HANN.RUECKVER.AG NA O.N. DE ,16% HEIDELBERG.DRUCKMA.O.N. DE ,21% HEIDELBERGCEMENT AG O.N. DE ,73% HOCHTIEF AG DE ,34% HUGO BOSS AG VZO O.N. DE ,08% HYPO REAL ESTATE HLDG ST DE ,21% IKB DT.INDUSTRIEBANK O.N. DE ,65% IVG IMMOBILIEN AG O.N. DE ,51% IWKA AG O.N. DE ,87% K+S AG O.N. DE ,83% KARSTADT QUELLE AG O.N. DE ,09% KRONES AG O.N. DE ,72% LEONI AG NA O.N. DE ,78% MEDION AG O.N. DE ,50% MERCK KGAA O.N. DE ,84% MG TECHNOLOGIES AG DE ,06% MLP AG DE ,33% MPC MUENCH.PET.CAP.O.N. DE ,44% NORDDT.AFFINERIE O.N. DE ,81% PROSIEBENSAT.1 O.N.VZO DE ,05% PUMA AG DE ,06% RHEINMETALL AG VZ. DE ,29% RHOEN-KLINIKUM VZO O.N. DE ,74% SALZGITTER AG O.N. DE ,14% SCHWARZ PHARMA AG O.N. DE ,98% SGL CARBON AG O.N. DE ,07% STADA ARZNEIMITT.VNA O.N. DE ,20% SUEDZUCKER MA./OCHS. O.N. DE ,58% TECHEM O.N. DE ,04% THIEL LOGISTIK AG LU ,46% VOSSLOH AG O.N. DE ,64% WCM BET.-U.G. O.N. DE ,39% WINCOR NIXDORF O.N. DE000A0CAYB2 1,10% Quelle: Deutsche Börse AG 10

11 [Professional] Q.MDAXI, Last Trade, Candle 3/11/05 5, , , , Daily XETRA MIDCAP PF [Candle] 10/24/03-3/23/05 (GMT) Price EUR Nov Jan Mar May Jul Sep Nov Jan Mar Ablehnung der Haftung seitens der Deutschen Börse AG Die Deutsche Börse AG, Eurex Deutschland und die FWB (Frankfurter Wertpapierbörse) haften nicht für Richtigkeit und Vollständigkeit der veröffentlichten Informationen. Infolgedessen sollte sich niemand darauf verlassen. Die Deutsche Börse AG, Eurex Deutschland und die FWB haften nicht für Schäden aufgrund von Handlungen, die ausgehend von den veröffentlichten Informationen vorgenommen werden. MDAX ist ein eingetragenes Markenzeichen der Deutsche Börse AG. 11

12 ENDLOS ZERTIFIKATE AUF EINEN INDEX WESENTLICHE AUSSTATTUNGSMERKMALE MDAX Endlos Bär Index- Zertifikat ISIN: WKN: DE000BGB0WS4 BGB 0WS zugrunde liegender Index MDAX Sponsor Deutsche Börse AG Wertpapier Bär- Basis Emissionskurs Euro ein Hundertstel der Differenz zwischen der Bär-Basis und des Maßgeblichen Indexstandes am 18. März 2005 Wertpapierwährung Emissionsvolumen (Stück) bis zu Stück Maßgeblicher Indexstand Schlusskurs des zugrunde liegenden Index an der Maßgeblichen Börse Maßgebliche Börse Maßgebliche Terminbörse Xetra * EUREX Euro Maßgebliche Währung 1 wird am Emissionstag festgelegt 12

13 ENDLOS ZERTIFIKATE AUF EINEN INDEX Die Ausstattung der jeweiligen Endlos Zertifikate auf einen Index ergibt sich aus diesem Nachtrag in Verbindung mit den Bekanntmachungen nach 13 der Produktbedingungen. Die in diesem Nachtrag mit (*) gekennzeichneten Stellen werden durch Angaben in den Wesentlichen Ausstattungsmerkmalen vervollständigt. Sämtliche Angaben sind Bestandteil der Produktbedingungen. PRODUKTBEDINGUNGEN 1 Emittentin, Emissionsvolumen, Erhöhung, Form der Urkunde (1) Die Bankgesellschaft Berlin AG, Berlin, (die "Emittentin") begibt (*) (*) (z.b. MDAX Endlos Bär Index-Zertifikate), ISIN (*) // WKN (*), (die Wertpapiere ), die auf den Inhaber lauten und untereinander gleichberechtigt sind. Der Emissionstag ist der 21. März Der Emissionskurs beträgt (*). Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, ohne Zustimmung der Inhaber der Wertpapiere (die "Wertpapierinhaber"), das Volumen der begebenen Wertpapiere über das in Satz 1 genannte Volumen durch Begebung weiterer Wertpapiere mit gleicher Ausstattung zu erhöhen. Der Begriff Wertpapier umfasst im Falle einer solchen weiteren Begebung auch die zusätzlich begebenen Wertpapiere. Die Emittentin ist jederzeit dazu berechtigt, die Wertpapiere während ihrer Laufzeit am Markt anzukaufen oder angekaufte Wertpapiere einzuziehen. (2) Die Wertpapiere werden durch eine Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, (die "Clearstream AG") hinterlegt ist. (3) Es werden keine effektiven Wertpapiere ausgegeben. Der Anspruch der Wertpapierinhaber auf Ausdruck und Auslieferung einzelner Wertpapiere ist ausgeschlossen. Den Wertpapierinhabern stehen Miteigentumsanteile an der Globalurkunde zu, die gemäß den Regeln und Bestimmungen der Clearstream AG übertragen werden können. (4) Die Globalurkunde trägt die eigenhändigen Unterschriften von zwei Vertretungsberechtigten der Emittentin. 2 Begriffsbestimmungen Für die Zwecke dieser Produktbedingungen gelten die folgenden Begriffsbestimmungen: (1) Bewertungstag ist der fünfte Bankarbeitstag vor dem jeweiligen Einlösungstermin bzw. Kündigungstermin. Am Bewertungstag wird der für die Rückzahlung der Wertpapiere relevante Stand des zugrunde liegenden Index (der Index ) festgestellt. Falls am Bewertungstag der Index nicht berechnet wird, oder wenn nach Auffassung der Berechnungsstelle am Bewertungstag eine Marktstörung vorliegt (wie in Absatz 5 definiert), so gilt der nächste Indexberechnungstag als maßgeblicher Bewertungstag. Wird der Maßgebliche Indexstand an fünf aufeinanderfolgenden Handelstagen nach dem Bewertungstag aufgrund einer Marktstörung nicht berechnet und veröffentlicht, so wird die Berechnungsstelle den Maßgeblichen Indexstand am fünften Handelstag nach dem Bewertungstag unter Anwendung der zuletzt gültigen Berechnungsmethode errechnen, wobei die Berechnungsstelle der Berechnung die Kurse der Aktien an der (den) Maßgeblichen Börse(n) zugrunde legt, die üblicherweise den Wert des Index bestimmen. Die Berechnung an diesem Tag erfolgt zu dem Zeitpunkt, an dem der Maßgebliche Indexstand üblicherweise berechnet wird (der "Bewertungszeitpunkt"). Sollte der Handel einer oder mehrerer der für die Berechnung maßgeblichen Aktien an der Maßgeblichen Börse an einem solchen Tag ausgesetzt oder wesentlich eingeschränkt sein, wird die Berechnungsstelle nach bestem 13

14 ENDLOS ZERTIFIKATE AUF EINEN INDEX Wissen den Preis der jeweiligen Aktien an der Maßgeblichen Börse zu dem Bewertungszeitpunkt schätzen. Falls an einem Bewertungstag der Index aus einem anderen Grund als aufgrund einer Marktstörung nicht berechnet und veröffentlicht wird, wird der Bewertungstag nicht verschoben, vielmehr wird die Berechnungsstelle den Index für diesen Tag unter Anwendung der in Satz 4 dargestellten Berechnungsmethode errechnen. (2) Handelstag ist jeder Tag, an dem der Sponsor planmäßig den offiziellen Maßgeblichen Indexstand veröffentlichen sollte, und an dem die die Maßgebliche(n) Börse(n) und die Maßgebliche Terminbörse (die Terminbörse ) planmäßig zu den üblichen Handelszeiten für den Handel geöffnet sein sollte(n). (3) Bankarbeitstag ist ein Tag (außer Samstag und Sonntag), an dem die Geschäftsbanken und Devisenmärkte Zahlungen in Frankfurt am Main und Berlin abwickeln und an dem eine jede Clearingstelle für den Geschäftsverkehr geöffnet ist, und für Zwecke des Zahlungsverkehrs in Euro, ein Tag, an dem das Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) System in Betrieb ist. (4) Indexberechnungstag ist ein Handelstag (vorbehaltlich einer Marktstörung), an dem der Sponsor den offiziellen Maßgeblichen Indexstand des Index tatsächlich berechnet und veröffentlicht und an dem die Terminbörse für den Handel geöffnet ist. (5) Eine Marktstörung im Sinne dieser Produktbedingungen liegt vor, wenn die Berechnungsstelle am Bewertungstag feststellt, dass eines der nachstehend genannten Ereignisse eingetreten ist: (i) Innerhalb der letzten Stunde vor dem Bewertungszeitpunkt wird der Handel von im Index enthaltenen Aktien (die Index-Aktien ) an der Maßgeblichen Börse ausgesetzt oder beschränkt oder der Handel von Future- oder Optionskontrakten, die den Index zum Gegenstand haben, an der Terminbörse ausgesetzt oder beschränkt. (ii) Innerhalb der letzten Stunde vor dem Bewertungszeitpunkt wird die Möglichkeit von Marktteilnehmern, an der Maßgeblichen Börse über die Index-Aktien oder an der Terminbörse über Future- oder Optionskontrakte, die den Index zum Gegenstand haben, Geschäfte abzuschließen oder Marktwerte zu erhalten, generell beendet oder beeinträchtigt. (iii) Die Beendigung des Handels an einem Handelstag an der Maßgeblichen Börse, an der Index-Aktien gehandelt werden, oder der Terminbörse vor dem planmäßigen Handelsschluss, es sei denn, die Maßgebliche Börse oder die Terminbörse gibt diesen vorzeitigen Handelsschluss mindestens eine Stunde vor dem tatsächlichen Handelsschluss oder, wenn der relevante Orderannahmeschluss vor dem tatsächlichen Handelsschluss liegt, spätestens eine Stunde vor diesem Zeitpunkt, bekannt. (iv) An einem Handelstag öffnet die Maßgebliche Börse oder die Terminbörse nicht für den Handel, oder der Sponsor berechnet und veröffentlicht nicht den offiziellen Maßgeblichen Indexstand. Vorausgesetzt die Index-Aktien, die durch ein Ereignis in (i), (ii) oder (iii) betroffen sind, stellen mindestens *% der Börsenkapitalisierung des Index dar. (5) entfällt 3 Einlösung, Einlösungserklärung (1) Jeder Wertpapierinhaber hat das Recht, von der Emittentin die Einlösung der Wertpapiere zu verlangen. Die Einlösung kann nur gemäß den in Absatz 3 enthaltenen Bestimmungen und 14

15 ENDLOS ZERTIFIKATE AUF EINEN INDEX nur zu einem Einlösungstermin gefordert werden. "Einlösungstermin" ist jeder letzte Bankarbeitstag der Monate März, Juni, September und Dezember eines jeden Jahres erstmals ab dem MonatJuni (2) Die Einlösung jedes Wertpapieres erfolgt zu einem Rückzahlungsbetrag (R), der nach der folgenden Formel berechnet wird: 1 R = X (Bär-Basis - Index E ) 100 Index E = Maßgeblicher Indexstand am Bewertungstag Bär-Basis = (3) Um die Einlösung der Wertpapiere zu einem Einlösungstermin zu verlangen, muss der Wertpapierinhaber spätestens am zehnten Bankarbeitstag vor dem Einlösungstermin a) bei der Zahlstelle ( 11 Absatz 1) eine schriftliche Erklärung (die "Einlösungserklärung") einreichen und an die Zahlstelle einen eingeschriebenen Brief senden, der einen Eigentumsnachweis enthält, in welchem die Stückzahl der fällig gestellten Wertpapiere sowie die Kontoverbindung des Wertpapierinhabers zur Gutschrift des Einlösungsbetrages angegeben ist; und b) die Wertpapiere an die Zahlstelle liefern und zwar entweder (i) durch eine unwiderrufliche Anweisung an die Zahlstelle, die Wertpapiere aus dem gegebenenfalls bei der Zahlstelle unterhaltenen Depot zu entnehmen oder (ii) durch Übertragung der Wertpapiere auf das Konto der Zahlstelle bei der Clearstream AG. Die Einlösungserklärung ist verbindlich und unwiderruflich. Eine Einlösungserklärung ist nichtig, wenn sie nach Ablauf des zehnten Bankarbeitstages vor dem Einlösungstermin eingeht. Werden die Wertpapiere, auf die sich die Einlösungserklärung bezieht, nicht oder nicht rechtzeitig bis zum dem Bewertungstag vorausgehenden Bankarbeitstag an die Zahlstelle geliefert, so ist die Einlösungserklärung nichtig. Weicht die in der Einlösungserklärung genannte Zahl von Wertpapieren, für die die Einlösung beantragt wird, von der Zahl der an die Zahlstelle übertragenen Wertpapiere ab, so gilt die Einlösungserklärung nur für die der kleineren der beiden Zahlen entsprechenden Anzahl von Wertpapieren als eingereicht. Etwaige überschüssige Wertpapiere werden auf Kosten und Gefahr des Wertpapierinhabers an diesen zurückübertragen. Nach wirksamer Einreichung von Wertpapieren zur Einlösung wird die Emittentin veranlassen, dass der Rückzahlungsbetrag der Zahlstelle zur Verfügung gestellt wird, die diesen am jeweiligen Einlösungstermin auf ein in der Einlösungserklärung vom Wertpapierinhaber benanntes Konto übertragen wird. Mit der Einlösung der Wertpapiere am jeweiligen Einlösungstermin erlöschen alle Rechte aus den eingelösten Wertpapieren. (4) Sofern es die Emittentin, gleich aus welchem Grund, unterlässt, am Einlösungstermin den Rückzahlungsbetrag gemäß Absatz 1 in voller Höhe bereitzustellen, ist der Rückzahlungsbetrag vom Einlösungstermin an (einschließlich) bis zum Ablauf des Tages zu verzinsen, der dem Tag der tatsächlichen Rückzahlung vorangeht. In diesem Fall entspricht der auf die zur Einlösung eingereichten Wertpapiere zahlbare Zinssatz für den Zeitraum ab dem Fälligkeitstermin dem Zinssatz für Einlagefazilitäten der Europäischen Zentralbank zuzüglich 2%. Sind in diesem Fall Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen, so werden sie mit Hilfe der deutschen 30/360-Methode berechnet, d. h., jeder Monat wird mit 30, das Jahr mit 365 Tagen angenommen. Der sich aus diesen Berechnungen ergebende Zinsbetrag wird auf zwei Dezimalstellen kaufmännisch gerundet. 15

16 ENDLOS ZERTIFIKATE AUF EINEN INDEX 4 Änderungen und Aufhebung des Index (1) Wird der Index nicht mehr von dem Sponsor, sondern von einer anderen Person, Gesellschaft oder Institution, die die Berechnungsstelle für geeignet hält, (der Nachfolgesponsor ) berechnet und veröffentlicht, so wird der Rückzahlungsbetrag auf der Grundlage des von dem Nachfolgesponsor berechneten und veröffentlichten Index festgesetzt. Jede in diesen Produktbedingungen enthaltene Bezugnahme auf den Sponsor gilt, sofern es der Zusammenhang erlaubt, als Bezugnahme auf den Nachfolgesponsor. (2) Wird der Index zu irgendeiner Zeit aufgehoben und / oder durch einen anderen Index ersetzt, legt die Berechnungsstelle fest, welcher Index künftig für die Berechnung des Rückzahlungsbetrages zugrunde zu legen ist (der Nachfolgeindex ). Der Nachfolgeindex sowie der Zeitpunkt seiner erstmaligen Anwendung werden unverzüglich gemäß 13 bekannt gemacht. Jede in diesen Produktbedingungen enthaltene Bezugnahme auf den Index gilt dann, sofern es der Zusammenhang erlaubt, als Bezugnahme auf den Nachfolgeindex. (3) Ist nach Ansicht der Berechnungsstelle die Festlegung eines Nachfolgeindex, aus welchen Gründen auch immer, nicht möglich oder ist nach Ansicht der Berechnungsstelle eine wesentliche Veränderung hinsichtlich der Berechnungsmethode eingetreten, (i) wird die Berechnungsstelle oder ein von ihr bestellter Sachverständiger für die Weiterrechnung und Veröffentlichung des Index auf der Grundlage des bisherigen Indexkonzeptes und des letzten festgestellten Wertes des Index Sorge tragen. Eine derartige Fortführung wird unverzüglich gemäß 13 bekannt gemacht; oder (ii) ist die Emittentin berechtigt, die Wertpapiere mit einer Frist von mindestens zehn Bankarbeitstagen zum nächstfolgenden Einlösungstermin durch Bekanntmachung gemäß 13 zu kündigen (die "Außerordentliche Kündigung"). Im Falle der Außerordentlichen Kündigung findet 5 Absatz 3 und 4 entsprechend Anwendung. (4) Für den Fall, dass der Sponsor an oder vor dem Bewertungstag, mit Auswirkung am Bewertungstag, eine wesentliche Veränderung hinsichtlich der Berechnungsmethode zur Bestimmung des Index vornimmt oder den Index auf irgendeine andere Weise wesentlich verändert (mit Ausnahme einer Veränderung, die bereits im Rahmen der Berechnungsmethode zur Bestimmung des Index für den Fall der Veränderung der Zusammensetzung der dem Index zugrunde gelegten Aktien, der Kapitalisierung oder anderer Routinemaßnahmen vorgesehen ist), wird die Berechnungsstelle den Maßgeblichen Indexstand an diesem Bewertungstag berechnen, wobei die Berechnungsstelle diejenige Berechnungsmethode anwendet, die vor einer solchen Änderung der Berechnungsmethode des Index angewandt wurde. Dabei wird die Berechnungsstelle nur diejenigen Wertpapiere berücksichtigen, aus denen sich der Index vor Veränderung der Berechnungsmethode zusammensetzte, es sei denn, die Notierung der Wertpapiere wurde zwischenzeitlich an der Maßgeblichen Börse eingestellt. (5) Festlegungen, Berechnungen oder sonstige Entscheidungen der Berechnungsstelle sind, sofern kein offensichtlicher Fehler vorliegt, für alle Beteiligten bindend. 5 Ordentliches Kündigungsrecht der Emittentin (1) Die Emittentin ist berechtigt, jeweils zum letzten Bankarbeitstag des Juni jeden Jahres, erstmals zum Juni 2006, die Wertpapiere insgesamt, jedoch nicht teilweise zu kündigen. (2) Die Kündigung durch die Emittentin ist mindestens 365 Tage vor dem jeweiligen Kündigungstermin gemäß 13 bekannt zumachen. Die Bekanntmachung ist unwiderruflich und muss den Kündigungstermin nennen. 16

17 ENDLOS ZERTIFIKATE AUF EINEN INDEX (3) Im Falle der Kündigung durch die Emittentin erfolgt die Einlösung eines jeden Wertpapieres gemäß 3 Absatz 2, wobei der fünfte Bankarbeitstag vor dem jeweiligen Kündigungstermin als Bewertungstag gilt. (4) Sämtliche im Falle der Kündigung durch die Emittentin gemäß den Produktbedingungen zahlbaren Beträge sind an die Zahlstelle mit der Maßgabe zu zahlen, dass die Zahlstelle die zahlbaren Beträge der Clearstream Banking AG zwecks Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Depotbanken zur Weiterleitung an die Wertpapierinhaber überweist. (5) Das Recht der Wertpapierinhaber, die Einlösung der Wertpapiere zu den jeweiligen Einlösungsterminen zu verlangen, wird durch die Kündigung der Emittentin nicht berührt. 6 Vorzeitige Kündigung Im Falle der Kündigung der Wertpapiere gemäß 9 Absatz 3 bzw. der Fälligstellung der Wertpapiere gemäß 7 wird die Berechnungsstelle ( 11 Absatz 2) den vorzeitigen Rückzahlungsbetrag pro Wertpapier ermitteln, wobei für die Zwecke der Berechnung des vorzeitigen Rückzahlungsbetrages der Bewertungstag der achte Bankarbeitstag Handelstag vor dem Tag der tatsächlichen vorzeitigen Rückzahlung ist. 7 Fälligstellung der Wertpapiere von Seiten der Gläubiger (1) Jeder Wertpapierinhaber ist berechtigt, seine Wertpapiere fällig zu stellen und deren Rückzahlung zu dem gemäß 6 ermittelten vorzeitigen Rückzahlungsbetrag gemäß den nachfolgenden Bestimmungen zu verlangen, falls a) die Emittentin irgendeine Verpflichtung aus diesen Produktbedingungen verletzt und die Verletzung 30 Tage nach Eingang einer entsprechenden schriftlichen Mahnung durch den jeweiligen Wertpapierinhaber fortdauert, oder b) die Emittentin aufgelöst wird (außer im Zusammenhang mit einer Verschmelzung oder Reorganisation in der Weise, dass alle Aktiva und Passiva der Emittentin auf den Nachfolger im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übergehen), oder c) die Emittentin ihre Zahlungen einstellt oder ihre Zahlungsunfähigkeit bekannt gibt. (2) Die in Absatz 1 genannte Fälligstellung hat in der Weise zu erfolgen, dass der Wertpapierinhaber der Zahlstelle einen diese bei angemessenen Anforderungen zufriedenstellenden Eigentumsnachweis und eine schriftliche Kündigungserklärung übergibt oder durch eingeschriebenen Brief sendet, in welcher die Stückzahl der fällig gestellten Wertpapiere angegeben ist. 8 Zahlungen der Beträge bei deren Fälligkeit (1) Sämtliche Zahlungen sind in der Wertpapierwährung (*) zu erbringen. (2) Sämtliche gemäß den Produktbedingungen zahlbaren Beträge sind von der Zahlstelle mit der Maßgabe zu zahlen, dass die Zahlstelle die zahlbaren Beträge der Clearstream AG zwecks Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Depotbanken zur Weiterleitung an die Wertpapierinhaber überweist. 17

18 ENDLOS ZERTIFIKATE AUF EINEN INDEX (3) Die Zahlstelle ist ausschließlich Beauftragte der Emittentin. Zwischen der Zahlstelle und den Wertpapierinhabern besteht kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis. 9 Steuern, Abgaben (1) Alle Zahlungen von Kapital, Zinsen und Zusatzbeträgen erfolgen ohne Abzug oder Einbehalt von oder wegen gegenwärtiger oder zukünftiger Steuern, Abgaben oder behördlicher Gebühren irgendwelcher Art (mit Ausnahme der nachstehend genannten), die durch oder für die Bundesrepublik Deutschland, bzw. den Sitz der Neuen Emittentin ( 12), oder irgendeine dort zur Steuererhebung ermächtigte Stelle auferlegt oder erhoben werden, sofern nicht die Emittentin kraft Gesetzes verpflichtet ist, solche Steuern, Abgaben oder Gebühren abzuziehen oder einzubehalten. In diesem Fall wird die Emittentin diejenigen zusätzlichen Beträge zahlen, die dazu erforderlich sind, dass der nach einem solchen Abzug oder Einbehalt verbleibende Nettobetrag denjenigen Beträgen von Kapital, Zinsen und Zusatzbeträgen entspricht, die ohne solchen Abzug oder Einbehalt zu zahlen gewesen wären. Wo in diesen Produktbedingungen von Kapital und / oder Zinsen und / oder Zusatzbeträgen die Rede ist, sind auch die etwa gemäß diesem Absatz zusätzlich zahlbaren Beträge gemeint. (2) Zusätzliche Beträge gemäß Absatz 1 sind nicht zahlbar wegen Steuern, Abgaben oder behördlicher Gebühren, a) denen ein deutscher Staatsbürger unterliegt, b) denen ein Wertpapierinhaber wegen einer sonstigen Beziehung zu der Bundesrepublik Deutschland bzw. dem Sitz der Neuen Emittentin unterliegt, oder c) deren Abzug von einem Wertpapierinhaber durch Abgabe einer Erklärung hinsichtlich der Nichtgebietsansässigkeit oder einer ähnlichen Erklärung hätte vermieden werden können. (3) Sollte irgendwann in der Zukunft aufgrund einer Änderung des in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Rechts oder seiner amtlichen Anwendung die Emittentin zu dem bezüglich Kapital, Zusatzbeträgen oder Zinsen nächstfolgenden Zahlungstermin verpflichtet sein, die in diesem 9 Absatz 1 genannten zusätzlichen Beträge zu zahlen, so ist die Emittentin berechtigt, mit einer Frist von wenigstens 30 Tagen und höchstens 60 Tagen durch Bekanntmachung gemäß 13 die Wertpapiere insgesamt zur vorzeitigen Rückzahlung zu dem gemäß 6 ermittelten vorzeitigen Rückzahlungsbetrag zu kündigen. Eine Kündigung gemäß diesem 9 Absatz 3 darf jedoch nicht mit Wirkung zu einem Termin erfolgen, der dem Tag, an welchem die Änderung des Rechts oder seiner amtlichen Anwendung erstmals für diese Wertpapiere gilt, mehr als einen Monat vorangeht. 10 Rang der Verpflichtungen der Wertpapiere Die Verpflichtungen aus den Wertpapieren stellen unmittelbare, unbedingte und nicht dinglich besicherte Verpflichtungen der Emittentin dar und stehen, sofern nicht gesetzliche Vorschriften etwas anderes bestimmen, mindestens im gleichen Rang mit allen anderen nicht dinglich besicherten und nicht nachrangigen Verpflichtungen der Emittentin. 18

19 ENDLOS ZERTIFIKATE AUF EINEN INDEX (1) Die Bankgesellschaft Berlin AG ist Zahlstelle. 11 Zahlstelle, Berechnungsstelle (2) Die Bankgesellschaft Berlin AG ist Berechnungsstelle. (3) Die Emittentin ist berechtigt, die Zahlstelle oder die Berechnungsstelle jederzeit durch eine andere Bank von internationalem Standing als Zahlstelle bzw. eine andere Person oder Institution mit entsprechender Fachkenntnis als Berechnungsstelle zu bestellen. Die Bestellung einer anderen Zahlstelle bzw. Berechnungsstelle ist von der Emittentin unverzüglich gemäß 13 bekannt zu machen. (4) Die Zahlstelle und die Berechnungsstelle haften daraus, dass sie Erklärungen abgeben, nicht abgeben oder entgegennehmen oder Handlungen vornehmen oder unterlassen, nur, wenn und soweit sie die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verletzt haben. (5) Die Zahlstelle und die Berechnungsstelle sind von den Beschränkungen des 181 BGB und etwaigen gleichartigen Beschränkungen des anwendbaren Rechts anderer Länder befreit. 12 Übertragung der Rechte und Pflichten (1) Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, ohne Zustimmung der Wertpapierinhaber, eine andere Gesellschaft ( übernehmende Gesellschaft bzw. Neue Emittentin ) an ihrer Stelle als neue Schuldnerin für alle Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit diesen Wertpapieren zu setzten, sofern die neue Schuldnerin alle sich aus oder im Zusammenhang mit diesen Wertpapieren ergebenden Verpflichtungen erfüllen kann und die Emittentin die Garantie oder eine wirtschaftlich gleichwertige Sicherung der Wertpapierinhaber für die Erfüllung aller Verpflichtungen aus diesen Wertpapieren übernimmt. (2) Bei einer derartigen Übernahme wird die übernehmende Gesellschaft (die Neue Emittentin ) der Emittentin im Recht nachfolgen und an deren Stelle treten und kann alle sich für die Emittentin aus den Wertpapieren ergebenden Rechte und Befugnisse mit derselben Wirkung ausüben, wie wenn die Neue Emittentin in diesen Produktbedingungen als Emittentin bezeichnet worden wäre. Die Emittentin (und im Falle einer wiederholten Anwendung dieses 12 jede etwaige frühere Neue Emittentin) wird damit von ihren Verpflichtungen aus diesen Produktbedingungen und ihrer Haftung als Schuldnerin aus den Wertpapieren befreit. (3) Bei einer derartigen Übernahme bezeichnet das Wort Emittentin in allen Bestimmungen dieser Produktbedingungen (außer in diesem 12) die Neue Emittentin und gilt die Bezeichnung des Sitzes der Neuen Emittentin als Bezeichnung des Landes, in dem die Neue Emittentin ihren Sitz hat oder nach dessen Recht sie gegründet ist. (4) Eine solche Übernahme ist nur zulässig, wenn a) sich die Neue Emittentin verpflichtet hat, jeden Wertpapierinhaber wegen aller Steuern, Abgaben, Veranlagungen oder behördlicher Gebühren schadlos zu halten, die ihm bezüglich einer solchen Übernahme auferlegt werden, b) die Neue Emittentin alle erforderlichen staatlichen Ermächtigungen, Erlaubnisse, Zustimmungen und Bewilligungen in den Ländern erlangt hat, in denen die Neue Emittentin ihren Sitz hat oder nach deren Recht sie gegründet ist. (4) Nach Ersetzung der Emittentin durch eine Neue Emittentin findet dieser 12 erneut Anwendung. 19

20 ENDLOS ZERTIFIKATE AUF EINEN INDEX 13 Bekanntmachungen Bekanntmachungen, die die Wertpapiere betreffen, werden im Bundesanzeiger und in einem überregionalen Börsenpflichtblatt derjenigen Börsen, an denen die Wertpapiere zum Handel zugelassen sind, veröffentlicht. Zur Rechtswirksamkeit genügt die ordnungs- und fristgemäße Bekanntmachung in einem überregionalen Börsenpflichtblatt. 14 Anwendbares Recht, Gerichtsstand (1) Form und Inhalt der Wertpapiere sowie die Rechte und Pflichten der Wertpapierinhaber, der Emittentin, der Zahlstelle und der Berechnungsstelle bestimmen sich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. (2) Erfüllungsort ist Berlin. (3) Gerichtsstand ist Berlin. (4) Im Falle der Übertragung der Rechte und Pflichten gemäß 12 an die Neue Emittentin erteilt diese hiermit der Bankgesellschaft Berlin AG, Alexanderplatz 2, D Berlin, Bundesrepublik Deutschland, unter Befreiung der Beschränkungen des 181 BGB Zustellungsvollmacht bezüglich dieser Wertpapiere, jedoch nur für Verfahren, die vor Gerichten der Bundesrepublik Deutschland eingeleitet werden. 15 Salvatorische Klausel Sollten Bestimmungen dieser Produktbedingungen ganz oder teilweise undurchführbar sein oder werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen dieser Produktbedingungen in Kraft. Unwirksame oder undurchführbare Bestimmungen sind dem Sinn und Zweck dieser Produktbedingungen entsprechend durch wirksame und durchführbare Bestimmungen zu ersetzen, die in ihrer wirtschaftlichen Auswirkung denjenigen der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen so nahe kommen wie rechtlich möglich. 20

21 ENDLOS ZERTIFIKATE AUF EINEN INDEX TERMSHEET Emittentin: Bankgesellschaft Berlin AG Emissionstag: 21. März 2005 Valuta: 23. März 2005 MDAX Endlos Bär Index- Zertifikat ISIN: WKN: DE000BGB0WS4 BGB 0WS zugrunde liegender Index MDAX Sponsor Deutsche Börse AG Wertpapier Bär- Basis Emissionskurs Euro ein Hundertstel der Differenz zwischen der Bär-Basis und des Maßgeblichen Indexstandes am 18. März 2005 Wertpapierwährung Emissionsvolumen (Stück) bis zu Stück Maßgeblicher Indexstand Schlusskurs des zugrunde liegenden Index an der Maßgeblichen Börse Maßgebliche Börse Maßgebliche Terminbörse Xetra * EUREX Euro Maßgebliche Währung Bewertungstag: Rückzahlung: Kündigungsrecht der Emittentin: Einlösungsoption: Börsenzulassung: der fünfte Bankarbeitstag vor dem Einlösungstermin bzw. der darauf folgende Indexberechnungstag 1 R = X (Bär-Basis - Index E ) 100 Index E = Maßgeblicher Indexstand am Bewertungstag Die Emittentin ist berechtigt, jeweils zum letzten Bankarbeitstag des Juni eines jeden Jahres, erstmals zum Juni 2006, die Wertpapiere insgesamt, jedoch nicht teilweise zu kündigen. Die Kündigung durch die Emittentin ist mindestens 365 Tage vor dem jeweiligen Kündigungstermin bekannt zumachen Jeder Wertpapierinhaber hat das Recht, von der Emittentin die Einlösung der Wertpapiere zu verlangen. Einlösungstermin ist jeder letzte Bankarbeitstag der Monate März, Juni, September und Dezember eines jeden Jahres erstmals ab dem Monat Juni Die Wertpapiere sollen zum Geregelten Markt der Börse Berlin-Bremen zugelassen sowie in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse (Smart Trading) sowie der EUWAX. einbezogen werden. Mindesthandelbarkeit:1 Stück 1 wird am Emissionstag festgelegt 21

22 Verbriefung: Bekanntmachungen: Reuters: Die Wertpapiere sind als Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt ist. Effektive Wertpapiere werden nicht ausgegeben. Bekanntmachungen, die die Wertpapiere betreffen, werden im Bundesanzeiger und in einem überregionalen Börsenpflichtblatt derjenigen Börsen, an denen die Wertpapiere zum Handel zugelassen sind, veröffentlicht. 0#INDEX01=BERA Berlin, im März 2005 BANKGESELLSCHAFT BERLIN Aktiengesellschaft 22