Studie Corporate Governance in Schweizer Publikumsgesellschaften

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1 D Studie 2015 Corporate Governance in Schweizer Publikumsgesellschaften D

2 Schutzhelmpflicht Aktienrechtsrevision «one share one vote» Swiss Code Frauenquote Opting out Sika zrating AG Seite 1

3 Inhaltsverzeichnis Begrüssung (Christoph Müller, VRP Inrate AG) Rückblick und Erkenntnisse GV-Saison 2015 (Michael Otte, CEO zrating AG) Studienergebnisse (Marco De Rosa, Analyst Inrate AG) Themenschwerpunkte Ø Dekotierung unklare Zuständigkeiten (Marco De Rosa, Analyst Inrate AG) Ø Kein Marschhalt bei der Aktienrechtsrevision (Michael Otte, CEO zrating AG) Ø Steigende Anzahl Frauen in Verwaltungsräten auch ohne Quote (Michael Otte, CEO zrating AG) Ø Wenn Revisoren zu Beratern werden (Marco De Rosa, Analyst Inrate AG) Stabsübergabe zrating an Inrate AG (Philipp Leu, CEO Inrate AG) zrating AG Seite 2

4 Rückblick und Erkenntnisse GV-Saison 2015 zrating AG Seite 3

5 Verbesserungen bei den Vergütungen dank Umsetzung Minder-Initiative. Exzesse eingedämmt Vergütungsniveau von VR weiterhin sinkend Ø Vergütungsniveau bei mittleren und kleinen Unternehmen tendenziell steigend im internationalen Vergleich immer noch überdurchschnittlich gut entlohnt Ø In den Chefetagen und Vergütungsgremien hat ein Umdenken stattgefunden, nicht zuletzt wegen der Minder- Initiative und dem damit verbundenen öffentlichen Druck gegen exzessive Saläre Ø Durchschnittliche Vergütung nach Marktkapitalisierung: Ø VR SMI: CHF (Vorjahr: CHF ) Ø VRP SMI CHF (Vorjahr: CHF ) Ø VR SPI Extra: CHF (Vorjahr: CHF ) Ø VRP SPI Extra: CHF (Vorjahr: ) zrating AG Seite 4

6 Verbesserungen bei den Vergütungen dank Minder-Initiative. Ø Vergütungsniveau von Geschäftsleitungen und CEOs des SMI kapitalmarktbedingt leicht steigend beim SPI Extra konstant bis leicht tiefer Ø Durchschnittliche Vergütung nach Marktkapitalisierung: Ø GL SMI: CHF 36.3 Mio. (Vorjahr: CHF 36.2 Mio.) Ø CEO SMI CHF 7.9 Mio. (Vorjahr: CHF 7.6 Mio.) Ø GL SPI Extra: CHF 6.3 Mio. (Vorjahr: CHF 6.4 Mio.) Ø CEO SPI Extra: CHF 1.9 Mio. (Vorjahr: CHF 2 Mio.) Ø Durchschnittlich werden 2/3 der Vergütungen in variablen Vergütungskomponenten ausbezahlt Ø Standardisierung der Berichterstattung seitens SIX Exchange wäre wünschenswert und nötig Ø Vergleichbarkeit zwischen den Unternehmen immer noch schwierig Ø Grosse Freiheiten in der Definition der verschiedenen Vergütungsarten. Ø mehrjähriger Bonus teilweise bei Zuteilung verstanden, teilweise aber auch der Zufluss aus früher zugeteilten Vergütungsprogrammen zrating AG Seite 5

7 Verbesserungen bei den Vergütungen dank Minder-Initiative. Nachvollziehbare Vergütungssysteme v.a bei Bankbranche Ø Einführung von relativen oder absoluten Vergütungsobergrenzen in den Statuten Ø Vergütungsobergrenzen erhöhen die Berechenbarkeit und limitieren die Reputationsrisiken eines Vergütungssystems Unternehmen Funktion Maximaler Faktor Bonus / Fixlohn Obergrenze für Bonus in CHF CEO 5x CHF 12.5 Mio. Übrige GL 7x CHF 10.5 Mio. CEO 4x CHF 10.0 Mio. Übrige GL 3-7x CHF Mio. zrating AG Seite 6

8 Verbesserungen bei den Vergütungen dank Minder-Initiative. Ø Vermehrter Einsatz von Mindestanforderungen betreffend Aktienbesitz für Führungscrew während Arbeitsverhältnis Ø Führt dazu, dass Manager auch Aktien verkaufen Ø Bringt die Interessen von Aktionär und Management auf eine Stufe («Alignment of Interests») Ø Beispiele aus der Bankbranche: Unternehmen Funktion Mindestsaktienbesitz Gegenwert in CHF ( ) CEO CHF 10.2 Mio. Übrige GL CHF 7.2 Mio. CEO CHF 8.8 Mio. Übrige GL CHF 3.8 Mio. zrating AG Seite 7

9 Verbesserungen bei den Vergütungen dank Minder-Initiative. Transparentere Vergütungssysteme Ø Klar erhöhte Transparenz beim Ausweis und Erklären der Vergütungsmodelle Ø Aktien werden vermehrt zu Markt- und nicht mehr zu Steuerwerten im Vergütungsbericht offengelegt Ø Die Bewertung zum Steuerwert entspricht nicht dem optimalen Vorgehen, da der Marktwert über dem Steuerwert liegt und die ausgewiesene Vergütung damit tendenziell zu niedrig angegeben wird. Ø Beispiele: zrating AG Seite 8

10 Neue Mitwirkungsrechte und Kompetenzen der GV bei Vergütungen Ø Seit 2015 müssen die Vergütungen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung jährlich, voneinander getrennt und bindend von der Generalversammlung genehmigt werden Ø Genehmigungsverfahren kann retrospektiv, prospektiv oder in Mischformen vollzogen werden Ø Vergütungen Verwaltungsrat: Ø Praktisch alle Unternehmen lassen prospektiv über die Vergütung abstimmen Ø wovon die Hälfte eine Konsultativabstimmung zusichert Ø Vergütungen Geschäftsleitung: Ø 72% prospektive Abstimmungen über die fixen und variablen Vergütungen Ø wovon 50% eine Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht zusichern. Ø 28% prospektive Abstimmungen über die fixen und retrospektive Abstimmungen über die variablen Vergütungen zrating AG Seite 9

11 Meist angewandtes Modell (prospektiv, 72% aller Firmen) Verwaltungsrat 1 Fixe Vergütungen 3 GV GV GV Geschä1sleitung 2 Fixe Vergütungen Variable Vergütungen (Bonus) GV 2015 genehmigt prospektiv die Vergütung des Verwaltungsrates für die nächste Amtsperiode GV 2015 genehmigt prospektiv die Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2016 GV 2017 stimmt konsultativ über den Vergütungsbericht 2016 ab zrating AG Seite 10

12 Retrospektives Modell (28% der Unternehmen) Verwaltungsrat 1 Fixe Vergütungen GV GV GV Geschä1sleitung Variable Vergütungen (Bonus) 2 3 Fixe Vergütungen GV 2015 genehmigt prospektiv die Vergütung des Verwaltungsrates für die nächste Amtsperiode GV 2015 genehmigt retrospektiv den Bonus der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2014 GV 2015 genehmigt prospektiv die fixen Vergütungen der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2016 zrating AG Seite 11

13 Weitere Verbesserung: Steigende GV-Präsenz * Präsenz in % % 52% 53% 58% 58% 60% 58% 56% 59% 63% 62% 64% SMI 2010 SMI 2011 SMI 2012 SMI 2013 SMI 2014 SMI 2015 SPI 2010 SPI 2011 SPI 2012 SPI 2013 SPI 2014 SPI 2015 * in % der im Handelsregister eingetragenen Aktien zrating AG Seite 12

14 Weitere Verbesserung: Steigende GV-Präsenz Ø Historisch tiefe GV-Präsenz wird noch immer als Rechtfertigung für den Anachronismus in den Statuten angeführt Ø GV Präsenz Komax 2010 bis Präsenz in % % 39.2% 41.1% 44% 48.4% 59% GV 2010 GV 2011 GV 2012 GV 2013 GV 2014 GV 2015 zrating AG Seite 13

15 Weitere Verbesserung: Steigende GV-Präsenz Beispiele SMI VegüV Stimmpflicht von Pensionskassen ab 1. Januar 2015 Richtlinien für Institutionelle Investoren zur Ausübung ihrer Mitwirkungsrechte bei Aktiengesellschaften Unternehmen GV-Präsenz 2015 GV-Präsenz 2014 Differenz Adecco 61.2% 54.5% + 6.7% Givaudan 50.7% 44.4% + 6.3% Syngenta 54.7% 48.5% + 6.2% Actelion 58.3% 52.2% + 6.1% Nestlé 52.7% 47.3% + 5.4% UBS 56.8% 51.9% + 4.9% ABB 52.3% 47.8% + 4.5% Zurich Insurance 40.6% 39.3% + 1.3% zrating AG Seite 14

16 «Nonchalance» der Aktionäre bei neuen Vergütungskompetenzen Ø Abstimmungsresultate GV 2015 zeigen komfortable Mehrheiten für die Anträge des VR Ø Durchschnittlich 93.1% Ja-Stimmen bei Vergütungen des VR bei SMI-Gesellschaften* Ø Durchschnittlich 92.3% Ja-Stimmen bei Vergütungen der GL bei SMI-Gesellschaften* Ø Genehmigte Vergütungen an GV-Saison 2015 Ø Genehmigte Vergütungen für VR bei SMI-Gesellschaften** : CHF Mio. Ø Genehmigte Vergütungen für GL bei SMI-Gesellschaften** : CHF Mio. * Ohne Julius Bär, SGS, Transocean (kein Protokoll vorhanden) und Swatch (GV noch nicht stattgefunden) ** Inklusive Julius Bär, SGS, Transocean und Swatch zrating AG Seite 15

17 Beispiel 1: UBS retrospektives Modell Aktionärsstruktur per : Ø Hoher Dispobestand von 38% Ø Vier ausländische, institutionelle Investoren/Nominees halten ca. 25% Ø Chase Nominees Ltd., London (9.05%) Ø GIC Private Ltd., Singapur (6.61%) Ø DTC (Cede & Co.), New York (5.76%) Ø Nortrust Nominees Ltd., London (3.52%) Eingetragene Aktionäre nach Regionen Ø Schweiz (19%), EMEA (22%), Asien (10%) und USA (11%) Traktandum Ja-Stimmen Nein-Stimmen Betrag in CHF 4 Genehmigung Bonus GL (prospektiv für 2016) 5 Genehmigung Fixe Vergütung GL (retrospektiv für 2014) 7 Genehmigung Fixe Vergütung VR (Amtsperiode GV 15 GV 16) 89.7% 9.4% 58.4 Mio. 94.9% 4.3% 25.0 Mio. 91.7% 7.7% 14.0 Mio. zrating AG Seite 16

18 Beispiel 2: Credit Suisse retrospektives Modell Aktionärsstruktur per : Ø Hoher Dispobestand von 39% Ø Fünf ausländische, institutionelle Investoren halten ca. 27% Ø Olayan Group (6.7%) Ø Qatar Investment Authority (5.2%) Ø Harris Associates (5.2%) Ø Norges Bank (5%) Ø Dodge & Cox (5%) Eingetragene Aktionäre nach Regionen Ø Schweiz (16%), Europa (31%), USA (13%) und sonstige (1%) Traktandum Ja-Stimmen Nein-Stimmen Betrag in CHF 4.1 Genehmigung Vergütung VR (Amtsperiode GV 15 GV 16) 87.8% 11.2% 12.0 Mio. 4.2 Genehmigung Fixum/Bonus GL 87% 11% 71.1 Mio. zrating AG Seite 17

19 Beispiel 3: Novartis prospektives Modell Aktionärsstruktur per : Ø Hoher Dispobestand 30% Ø Fünf ausländische, institutionelle Investoren halten ca. 25% Ø JP Morgan Chase Nominees (9.1%) Ø Bank of New Work Mellon (4.6%) Ø Capital Group (4.6%) Ø Nortrust Nominees (3.2%) Ø Black Rock (3%) Eingetragene Aktionäre nach Regionen Ø Schweiz (29%), Europa (6%), USA (33%), sonstige (2%) Traktandum Ja-Stimmen Nein-Stimmen Betrag in CHF 6.1 Genehmigung Vergütung VR (Amtsperiode GV 15 GV 16) 6.2 Genehmigung Gesamtvergütung GL (prospektiv für Geschäftsjahr 2016) 97.8% 2% 7.8 Mio. 93.7% 6% 84.0 Mio. zrating AG Seite 18

20 Beispiel 4: Nestlé prospektives Modell Aktionärsstruktur per : Ø Hoher Dispobestand von 30% Ø Fünf ausländische, institutionelle Investoren halten ca. 25% Ø JP Morgan Chase Nominees (9.1%) Ø Bank of New Work Mellon (4.6%) Ø Capital Group (4.6%) Ø Nortrust Nominees (3.2%) Ø Black Rock (3%) Eingetragene Aktionäre nach Regionen Ø Schweiz (29%), Europa (6%), USA (33%), sonstige (2%) Traktandum Ja-Stimmen Nein-Stimmen Betrag in CHF 5.1 Genehmigung Vergütung VR (Amtsperiode GV 15 GV 16) 5.2 Genehmigung Gesamtvergütung GL (prospektiv für Geschäftsjahr 2016) 92.5% 7.5% 11.0 Mio. 91.0% 9% 60.0 Mio. zrating AG Seite 19

21 Genehmigte Vergütungen für SMI-Verwaltungsräte an GV-Saison 2015 Unternehmen Beantragte Summe Zustimmungsquote A BB 4'200' % Actelion 2'270' % Adecco 4'900' % Credit Suisse 12'000' % Geberit 2'350' % Givaudan 3'300' % Hoclim 4'375' % Julius Bär 2'986'000 ** Nestle 11'000' % Novartis 7'800' % Roche 13'350' % SGS 2'125'000 ** Swatch 12'407'000 *** Swiss Re 10'600' % Swisscom 2'600' % Syngenta 4'500' % Transocean *3'750'000 ** UBS 14'000' % Zurich Insurance 4'900' % * CHF/USD: 0.91 ** per 23. Mai 2015 kein Protokoll verfügbar *** GV am 28. Mai 2015 zrating AG Seite 20

22 Genehmigte Vergütungen für SMI-Geschäftsleitungen an GV-Saison 2015 Unternehmen Beantragte Summe Zustimmungsquote A BB 52'000' % Actelion 17'200' % Adecco 36'300' % Credit Suisse 71'100' % Geberit 9'750' % Givaudan 17'767'000 *95.1% Hoclim 28'900' % Julius Bär 19'082'000 ** Nestle 60'000' % Novartis 84'000' % Roche 47'440'000 *99.0% SGS 44'586'000 ** Swatch 31'240'000 *** Swiss Re 31'000' % Swisscom 9'700' % Syngenta 41'000' % Transocean ****26'951'000 ** UBS 83'400'000 *92.3% Zurich 75'900' % * Durchschnittliche Zustimmung ** per 23. Mai 2015 kein Protokoll verfügbar *** GV am 28. Mai 2015 **** CHF/USD 0.91 zrating AG Seite 21

23 Trend zu «one share one vote» weniger dynamisch Aktionäre sind klar in der Pflicht und sie müssen auch in die Pflicht genommen werden Ø Nach den positiven Entwicklungen bei Belimo, AFG, Givaudan, Publigroupe sowie Huber+Suhner* in der jüngeren Vergangenheit hat sich der Trend verlangsamt Ø Abschaffung der Eintragungs- und Stimmrechtsbeschränkung über 5% Ø Traktandierungsbegehren zcapital zur Abschaffung der Eintragungs- und Stimmrechtsbeschränkung über 5% wird abgelehnt Ø Aktienrechtsrevision muss neue Impulse setzen, um die Stellung der Aktionäre als starke Eigentümer zu stärken * Reduktion der Stimmrechtsbeschränkung von 5% auf 10% zrating AG Seite 22

24 Inhaberaktien werden abgeschafft Inhaberaktien werden vermehrt in Namenaktien umgewandelt Ø Nach Richemont und Bossard im letzten Jahr haben dieses Jahr weitere Unternehmen nachgezogen Ø IPOs der jüngsten Vergangenheit werden quasi durchwegs nur noch mit Namenaktien durchgeführt Ø Sunrise, SFS, HIAG Immobilien, Cembra Money Bank etc. Ø Die Kenntnis der Aktionäre ist eine wesentliche Voraussetzung für eine funktionierende Aktionärsdemokratie Ø ermöglicht Kontakt mit den Aktionären unter dem Jahr Ø Inhaberaktien sind kein geeignetes Instrument und wirken wie Dispoaktien zrating AG Seite 23

25 Mitwirkungsrechte werden gestärkt Diverse Schwellenwerte wurden reduziert und statutarisch besser verankert Ø Reduktion der Traktandierungshürde bei Intershop von 5% auf 1% bzw. LLB von 10% auf 5% Ø Wechsel von absoluter hin zu relativer Regelung in den Statuten Ø Keine passiven Erhöhungen der Mitwirkungsrechte durch Kapitalreduktionen mehr zrating AG Seite 24

26 Zankapfel Opting up/out Ø Abschaffung der Opting up Klausel Ø Einführung einer selektiven Opting out Klausel Ø Ethos beantragte die Streichung der Opting Out Klausel bei Sika wurde von GV aber abgelehnt zrating AG Seite 25

27 «Feinkosmetik» bei der VegüV-Umsetzung Diverse Unternehmen nutzten die Erfahrungen der GV-Saison 2014 um Anpassungen der Statuten vorzunehmen Ø Micronas: Ø Reduktion der zulässigen Drittmandate für Mitglieder VR von 5 auf 4 Mandate Ø Reduktion der zulässigen Drittmandate für den Verwaltungsratspräsident von 5 auf 3 Mandate (Novum) Ø Anpassungen betreffend Konkurrenzverbote Ø Meyer Burger: Reduktion der zulässigen Dauer von 36 auf 12 Monate Ø AFG: Karenzentschädigung darf nur noch fixe und keine variable Vergütungen enthalten Ø Swiss Prime Site: Ø Statutarische Zusicherung auf ein nachträgliche Konsultativabstimmungen über den Vergütungsbericht Ø Bucher: Ø Anpassung der Referenzperiode beim Genehmigungsverfahren für Vergütungen zur Ø Bisherige Referenzperiode entspricht nicht dem Geschäftsjahr und hätte komplizierte buchhalterische Abgrenzungen nach sich gezogen zrating AG Seite 26

28 Hohe «Nonchalance» der Aktionäre. Axel Weber, VRP UBS (NZZ vom 2. April 2014) Ø «Manager werden mit einer gewissen Unsicherheit leben müssen.» Carl Fürstenberg, deutsch-jüdischer Bankier ( ) Ø Aktionäre sind dumm und frech und nonchalant! Ø Dumm, weil sie Aktien kaufen Ø Frech, weil sie dann noch Dividende haben wollen Ø Nonchalant, weil sie Ihre Mitwirkungsrechte nicht engagiert wahrnehmen zrating AG Seite 27

29 Hohe «Nonchalance» der Aktionäre. Swiss Code Aktienrechtsrevision Opting out «one share one vote» Sika Ø Engagierte Aktionäre ohne Sonderprivilegien setzen Contrapunkte Ø Cevian Capital Ø RBR Capital Ø Camox Ø Veraison SICAV Ø zcapital Ø Ethos Ø Knight Vinke Ø Aktionäre Holcim zrating AG Seite 28

30 Studienergebnisse zrating AG Seite 29

31 Jährliche Verbesserungen im Kriterienkatalog Nr. Kriterium Punkte Vorjahr Punkte aktuell Veränderung Elektronische A bstimmung an Generalversammlung 1 - Wegfall Kriterium Sonstige statutarische oder gesetzliche Beschränkungen 1 - Wegfall Kriterium Geschäftsleitung adäquat zum Geschäftsmodell 2 - Wegfall Kriterium Kündigungsfrist des CEO 1 - Wegfall Kriterium Adäquater Informationsrhytmus von IKS- relevanten 1 - Wegfall Kriterium Goodwill- Test transparent offengelegt 1 - Wegfall Kriterium A ltes, noch laufendes Optionsprogramm für VR oder GL 1 - Wegfall Kriterium Dekotierungskompetenz bei Generalversammlung - 1 Neues Kriterium Statutarische Grundlage für Konkurrenzverbote - 1 Neues Kriterium Limitierung von Drittmandaten (VR) - 2 Neues Kriterium Limitierung von Drittmandaten (GL) - 2 Neues Kriterium Organisationsreglement auf Website - 1 Neues Kriterium Relative oder absolute Vergütungsobergrenzen - 1 Neues Kriterium 7 Kriterien die wegfallen - 6 neue Kriterien Weitere Anpassungen aufgrund Übergangsfristen VegüV Weitere Anpassungen aufgrund revidierter Regelwerke (Swiss Code, RLCG) Entwicklung von «Best Practices» Anpassungen aufgrund der Botschaft des Bundesrates zur Änderungen des Aktienrechts zrating AG Seite 30

32 Anpassungen im Universum Unternehmen Änderung gegenüber Vorjahr Begründung A dvanced Digital Broadcast Streichung aus Stichprobe Going Private / Dekotierung ams Streichung aus Stichprobe nicht dem Schweizerischen A ktienrecht unterstellt LLB Streichung aus Stichprobe nicht dem Schweizerischen A ktienrecht unterstellt Nationale Suisse Streichung aus Stichprobe Übernahme durch Helvetia / Dekotierung in Planung Nobel Biocare Streichung aus Stichprobe Übernahme durch Danaher / Dekotierung in Planung Publigroupe Streichung aus Stichprobe Übernahme durch Swisscom / Dekotierung in Planung VP Bank Streichung aus Stichprobe nicht dem Schweizerischen A ktienrecht unterstellt Weatherford Streichung aus Stichprobe Dekotierung Accu Aufnahme in Stichprobe Kundennachfrage AEVIS Aufnahme in Stichprobe Kundennachfrage Alpiq Aufnahme in Stichprobe Kundennachfrage Altin Aufnahme in Stichprobe Kundennachfrage Banque Cantonale de Genève Aufnahme in Stichprobe Kundennachfrage BB Biotech Aufnahme in Stichprobe Kundennachfrage BFW Liegenschaften Aufnahme in Stichprobe Kundennachfrage Castle Private Equity Aufnahme in Stichprobe Kundennachfrage Edisun Power Europe Aufnahme in Stichprobe Kundennachfrage Energiedienst Aufnahme in Stichprobe Kundennachfrage HBM Aufnahme in Stichprobe Kundennachfrage HIA G Immobilien Aufnahme in Stichprobe Kundennachfrage Hochdorf Aufnahme in Stichprobe Kundennachfrage IVF Hartmann Aufnahme in Stichprobe Kundennachfrage Jungfraubahnen Aufnahme in Stichprobe Kundennachfrage LifeWatch Aufnahme in Stichprobe Kundennachfrage Mikron Aufnahme in Stichprobe Kundennachfrage Myriad Aufnahme in Stichprobe Kundennachfrage Pax A nlage Aufnahme in Stichprobe Kundennachfrage Progress Now! Aufnahme in Stichprobe Kundennachfrage SFS Aufnahme in Stichprobe Kundennachfrage Valartis Aufnahme in Stichprobe Kundennachfrage Warteck Invest Aufnahme in Stichprobe Kundennachfrage zrating AG Seite 31

33 zrating 2015: Eingeschränkte Vergleichbarkeit zu Vorjahren Ø Anpassungen im Kriterienkatalog Ø Ausweitung Universum Ø Übergangsfristen VegüV sowie Modernisierung von Regelwerken wie Swiss Code, RLCG zrating Anzahl Kriterien Anzahl untersuchte Unternehmen Deckungsgleiche Kriterien 37 von 62 Deckungsgleiches Universum 108 von 165 zrating AG Seite 32

34 zrating 2015: Eingeschränkte Vergleichbarkeit zu Vorjahren 1 Forbo 11 1 Rang zrating zrating AG Seite 33

35 Kein Fortschritt bei der Personalunion von VRP und CEO Die Personalunion von VRP und CEO verhindert wirksame Checks & Balances Ø Noch immer sind solche Führungsstrukturen bei 7% der Unternehmen anzutreffen Ø Revision des Swiss Code nimmt zum ersten Mal Abstand vom Doppelmandat und empfiehlt Ø Art. 19: «Der Verwaltungsrat wirkt darauf hin, dass sein Vorsitz und die Spitze der Geschäftsleitung zwei Personen anvertraut werden (Doppelspitze).» Ø Aktienrechtsrevision nimmt Thematik nicht auf Unternehmen Accu A LSO CFT Tradition Kudelski Lindt & Sprüngli Orascom Pargesa Pax A nlage SFS Swiss Finace & Property zrating AG Seite 34

36 Wieder leichte Tendenz zu grösseren Gremien Die VR-Gremien bei den SLI-Gesellschaften werden wieder leicht grösser Ø Gremium soll so klein sein, dass eine effiziente Willensbildung möglich ist, und so gross, dass seine Mitglieder Erfahrung und Wissen aus verschiedenen Bereichen einbringen können (Komplementarität). Ø Median liegt bei 7 Mitglieder Ø Grösster VR: Richemont mit 18 Mitgliedern Ø Kleinster VR: ProgressNow! mit 1 Mitglied Anzahl Gesellschaften bis 5 Mitglieder 6 bis 9 Mitglieder 10 bis 12 Mitglieder > 12 Mitglieder zrating AG Seite 35

37 Themenschwerpunkte zrating AG Seite 36

38 Dekotierung von börsenkotierten Unternehmen ohne Mitsprache Ø Verwaltungsrat entscheidet in «Eigenregie» über eine Dekotierung Ø Dekotierungen sind nicht hoheitlich geregelt. Ø Selbstregulierung durch die SIX Exchange: Ø RLD: Richtlinie Dekotierung Ø Prüfung der Rechtmässigkeit des Gesuchs und Bestimmung des letzten Handelstags Ø Börsenrecht und das Aktienrecht sehen keine direkte Zuständigkeit der Generalversammlung Ø Aktienrechtsrevision nimmt Thematik nicht auf Ø Neues Kriterium im zrating zrating AG Seite 37

39 Kein Marschhalt bei der Aktienrechtsrevision Ø Senkung diverser Schwellenwerte Ø Traktandierungshürde: neu 0.25% der Stimmrechte (bisher: CHF 1 Mio.) Ø Einberufungshürde a.o. GV: neu 3% der Stimmrechte (bisher: 10%) Ø Traktandierungshürde liegt im Median bei 1.5% des Aktienkapitals Ø Rund ¾ der Gesellschaften haben Anpassungsbedarf in den Statuten Ø Einberufungshürde für a.o. GV liegt im Median bei 10% Ø Praktisch alle Unternehmen haben Anpassungsbedarf in den Statuten Ø Nur 8 Unternehmen haben freiwillig eine tiefere Hürde gewählt als gesetzlich vorgeschrieben Ø Rückerstattungsklage Ø Aktionäre mit 3 % können unter erleichterten Bedingungen VR oder GL auf Schadenersatz bzw. Rückerstattung ungerechtfertigter Leistungen einklagen können, auch wenn die GV zuvor eine Klage abgelehnt hat. Ø Asymmetrie zwischen Chancen und Risiken wird korrigiert zrating AG Seite 38

40 Kein Marschhalt bei der Aktienrechtsrevision Verbot von prospektiven Boniabstimmungen Ø prospektive Abstimmungen über variable Vergütungen sollen verboten werden Ø 50% der Gesellschaften lassen prospektiv über die fixen und variablen Vergütungskomponenten abstimmen und garantieren dabei eine nachträgliche Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht. 22% lassen prospektiv über die fixen und variablen Vergütungskomponenten abstimmen ohne dabei eine Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht zuzusichern. 28% lassen prospektiv über die fixen und retrospektiv über die variablen Vergütungskomponenten abstimmen, so wie es der Bundesrat im Vorentwurf zur Aktienrechtsrevision vorsieht. Ø Maximales Verhältnis zwischen fixen und variabler Vergütung in den Statuten (relative Caps) Ø Erhöht Berechenbarkeit des Vergütungsmodells Ø Bei 41% der Gesellschaften bestehen bereits relative Vergütungsobergrenzen in den Statuten. Ø Konkretisierung von Konkurrenzverboten Ø Gretchenfrage: Unter welchen Umständen können Konkurrenzverbote bzw. die damit verbundene Karenzentschädigung als unzulässige (versteckte) Abgangsentschädigung qualifiziert werden? Ø Bundesrat schafft Rechtssicherheit. zrating AG Seite 39

41 Kein Marschhalt bei der Aktienrechtsrevision Ø Sonderdividende als Anreiz zur Wahrnehmung der Stimmrechte Ø Engagierte Aktionäre können mit einer Sonderdividende von zusätzlichen 20% belohnt werden Ø Begrüssenswert da direkte Konkurrenz zur Wertschriftenausleihe geschaffen wird Ø In beiden Fällen erhält der Aktionär eine zusätzliche Vergütung Ø Einführung Kapitalband Ø Neu kann die Generalversammlung während einer Frist von 5 Jahren die Ausgabe als auch die Rücknahme von Aktien durch Veränderung des Aktienkapitals an den Verwaltungsrat delegieren. Ø Bisher war lediglich eine genehmigte Kapitalerhöhung während 2 Jahren zulässig. Es ist begrüssenswert, dass nun auch der umgekehrte Vorgang, die genehmigte Kapitalherabsetzung, möglich ist Ø Aktueller Vorschlag ermöglicht eine grosse Gestaltungsfreiheit der Generalversammlung bei der «Modellierung» des Kapitalbands Ø Gesetzliche «Leitplanken» müssen zwingend verbessert werden zrating AG Seite 40

42 Kein Marschhalt bei der Aktienrechtsrevision Nicht im Vorentwurf thematisiert Ø Prinzip «one share - one vote» (Fall Sika) Ø Opting Out (obwohl nicht im Aktienrecht geregelt, wird wegen Fall Sika aufs Tapett kommen müssen) Ø Dekotierungskompetenz als unübertragbare Befugnis der Generalversammlung Ø Unabhängigkeit der Revisionsstelle (Audit Fees vs. non-audit oder strikte Trennung) Ø Definition von Unabhängigkeitskriterien für Verwaltungsräte von Publikumsgesellschaften Ø Personalunion VRP/CEO Ø Unabhängigkeit des unabhängigen Stimmrechtsvertreters bzw. Informationspflicht Ø Stimmgeheimnis des unabhängigen Stimmrechtsvertreters Ø Stimmpflicht auch für Banken, Effektenhändler, Privatversicherungen, kollektive Kapitalanlagen und ihre, mit der Geschäftsführung und Vermögensverwaltung befassten Personen, Einrichtungen der Sozialversicherung und andere institutionelle Anleger und unabhängige Vermögensverwalter (indirekte Umgehung der Stimmpflicht von Pensionskassen) Ø Stimmrechtsberater bzw. Trennung von Asset Management und Proxy Services, reguliert über FINMA? zrating AG Seite 41

43 Kein Marschhalt bei der Aktienrechtsrevision USD/CHF EUR/CHF zrating AG Seite 42

44 Frauen auf dem Vormarsch auch ohne Quote! Bundesrat plant im Vorentwurf zur Aktienrechtsrevision eine Frauenquote Ø mindestens 30% Frauen (bzw. das untervertretene Geschlecht) im Verwaltungsrat und in der Geschäftsleitung Ø Konkret betroffen sind kotierte Gesellschaften, welche zwei der nachfolgenden Grössen in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren überschreiten: Ø eine Bilanzsumme von 20 Mio. Fr. Ø ein Umsatz von 40 Mio. Fr. Ø oder 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt Sollte ein Unternehmen diese Quote verfehlen, müssen im Vergütungsbericht die Gründe dafür angegeben werden. Darüber hinaus sollen geeignete Massnahmen aufgezeigt werden, wie der Verwaltungsrat gedenkt, das weniger stark vertretene Geschlecht zu fördern. zrating AG Seite 43

45 Frauen auf dem Vormarsch auch ohne Quote! Ø Entwicklung des Frauenanteils in Verwaltungsräten nach Indices (in %) Entwicklung Frauenanteil VR nach Indices in % Anteil Frauen an Neuwahlen in % 30% 50% 45% 25% 40% 36% 20% 15% 10% 5% 0% 19% 17% 16% 15% 12% 11% 11% 11% 10% 9% 9% 7% 8% 6% 6% 6% 5% 5% Mai Mai Mai 2015 SMI SPI SPIEX 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% 29% 29% 28% 28% 26% 23% 21% 18% 17% 13% 11% 11% 10% 8% SMI SPI SPIEX zrating AG Seite 44

46 Frauen auf dem Vormarsch auch ohne Quote! Frauenquote VR/GL von SLI-Gesellschaften per 20. Mai 2015 Unternehmen Frauenquote Frauenquote Unternehmen Geschäftsleitung Verwaltungsrat Syngenta 22% Zurich Insurance Group 36% Zurich Insurance Group 18% Syngenta 30% Roche 18% Nestle 29% Swatch Group 13% UBS 27% SGS 12% Novartis 27% Credit Suisse 10% Credit Suisse 25% A BB 8% Swiss Re 23% Sonova 8% Bâloise 22% Nestle 7% Lonza 22% UBS 0% Holcim 22% Novartis 0% Swisscom 22% Swiss Re 0% Adecco 22% Bâloise 0% Givaudan 22% Lonza 0% Swatch Group 20% Holcim 0% Galenica 20% Swisscom 0% Swiss Life 18% Adecco 0% Roche 17% Givaudan 0% Schindler 17% Swiss Life 0% A BB 13% Schindler 0% Julius Bär 13% Julius Bär 0% Sika 11% Sika 0% Clariant 11% Clariant 0% Sonova 11% Aryzta 0% Aryzta 10% Transocean 0% Transocean 10% Actelion 0% Actelion 10% Richemont 0% Richemont 6% Geberit 0% SGS 0% Galenica 0% Geberit 0% Kühne + Nagel 0% Kühne + Nagel 0% zrating AG Seite 45

47 Wenn Revisoren zu Beratern werden Interessenkonflikt zwischen Buchprüfung und Beratung muss beachtet werden Ø In der Praxis führt das Spannungsverhältnis zwischen dem gesetzlichen Prüfauftrag, also dem Auftrag, dem Management streng auf die Finger zu schauen, und den kommerziellen Interessen der Revisionsstelle, das heisst, grosszügig gegenüber dem Management zu sein, um das Mandat nicht zu verlieren, zu Kompromissen. Ø Der Gesetzgeber macht im Obligationenrecht und im Revisionsaufsichtsgesetz deshalb Vorgaben, wie die Unabhängigkeit der Revisionsstelle sichergestellt werden soll. Im Gegensatz zu den USA ist in der Schweiz aber keine strikte Trennung zwischen Revisions- und Beratungsdienstleistungen vorgesehen. Ø Übersteigen die zusätzlich angebotenen Beratungsdienstleistungen eine gewisse Höhe, kann die Unabhängigkeit des eigentlichen Prüfauftrags jedoch beeinträchtigt werden. zrating AG Seite 46

48 Wenn Revisoren zu Beratern werden Interessenkonflikt zwischen Buchprüfung und Beratung muss beachtet werden Ø Beratung wurde wieder grosszügig ausgebaut Ø KIassische Revisionsdienstleistungen sind zu einem austauschbaren Standardprodukt geworden Ø Beratungsdienstleistungen sind hochmargiger und versprechen interessante Wachstumsraten. Ebenfalls fallen die Haftungsrisiken geringer aus. Ø Bruttoumsatz umfasst auch Projekte mit Mitwirkung internationaler Mitarbeiter Ø Nettoumsatz umfasst nur Projekte mit nationalen Mitarbeiter Umsatzentwicklung für Schweiz «Audit» Umsatzentwicklung für Schweiz (Advisory) 2013/ /2014 PwC** 2012/ /2012 Deloitte* 2012/ / / /2014 E&Y* 2012/ /2012 E&Y* 2012/ / / / / /2014 KPMG** 2012/ /2012 PwC** 2012/ / / / / /2014 Deloitte* 2012/2013 KPMG** 2012/ / / *Bruttoumsatz ** Nettoumsatz in CHF Mio * Bruttoumsatz ** Nettoumsatz in CHF Mio. zrating AG Seite 47

49 Wenn Revisoren zu Beratern werden Interessenkonflikt zwischen Buchprüfung und Beratung muss beachtet werden Ø EU beginnt zu regulieren Ø Anfang 2014 verabschiedete der EU-Ministerrat eine neue Richtlinie sowie eine neue Verordnung zur Stärkung der Unabhängigkeit der Revisionsstelle. Ø Es gilt eine «schwarze Liste», die Erbringung von Steuerberatung, Bewertungsleistungen sowie juristische und andere Beratungsleistungen enthält. Ø Neben dem Verbot bestimmter Beratungsdienstleitungen ist eine finanzielle Grenze vorgesehen, nach der die Honorare für Consulting nicht mehr als 70% des durchschnittlichen Prüfungshonorars der letzten drei Jahre betragen dürfen. Ø Würde die Regelung auch in der Schweiz Anwendung finden, hätten die Revisionsgesellschaften der Industriekonzerne Schweiter (Deloitte), Conzzeta (KPMG) und Dätwyler (PwC), des Baukonzerns Implenia (PwC), der St. Galler Kantonalbank (PwC) und des Pharmazulieferers Bachem (PwC) Erklärungsbedarf. zrating AG Seite 48

50 Stabsübergabe Jahr Greber Stadelmann Greber Stadelmann Greber Stadelmann Otte Greber Otte Greber Otte Otte De Rosa Leu De Rosa Firma Führung zrating AG Seite 49

51 zrating AG Seite 50

52 Ihre Ansprechpartner Philippe Leu CEO Inrate AG Binzstrasse 23 CH-8045 Zürich Telefon: Marco De Rosa Analyst Corporate Governance Binzstrasse 23 CH-8045 Zürich Telefon: Michael Otte CEO zrating AG Binzstrasse 23 CH-8045 Zürich Telefon: zrating AG Seite 51

53 Inrate Analystenteam Madeleine Guyer Senior Analyst Alexandre Messerli Senior Analyst Myriam Steinemann Senior Analyst Fanny Sulmoni Senior Analyst Daniela Perito Senior Analyst Judit Reutimann Senior Analyst Anna Vettori Senior Analyst Martina Wengle Senior Analyst Bettina Rüegge Senior Analyst Dr. Regina Schwegler Senior Analyst Donald Sigrist Senior Analyst Gina Spescha Senior Analyst Myriam Steinemann Senior Analyst zrating AG Seite 52

54 Unsere Standorte. zrating AG Binzstrasse 23 CH-8045 Zürich Telefon: Inrate SA Niederlassung Fribourg Rue de Romont 2 CH-1700 Fribourg Telefon: Fax: info@inrate.com Inrate AG Niederlassung Zürich Binzstrasse 23 CH-8045 Zürich Telefon: Fax: info@inrate.com zrating AG Seite 53