Die Aktienrechtsrevision

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1 SR Die Aktienrechtsrevision Jean Christophe Schwaab, Präsident der RK-N, Dr. iur.

2 Disclaimer Die vertretenen Ansichten widerspiegeln meine persönliche Meinung. Die RK-N hat noch keine Beschlüsse zur Aktienrechtsrevision gefasst. politische Einschätzungen sind per se sehr subjektiv.

3 Ablauf des Referats I. Geschichte der Revision II. Wichtigste Punkte III. Insbesondere: neue Bestimmungen über Kapital, Reserven und Corporate Governance IV. Behandlung der Vorlage im Parlament V. Politischer Kontext

4 Geschichte der Revision (1) 1. Entwurf von 2007: Corporate Governance, Kapitalstruktur, Rechnungslegungsrecht : VI gegen die Abzockerei, UBS-Rettung : Erstrat (SR) schliesst Beratung ab. Danach: Teilung / Sistierung der Vorlage 1. durch die RK-N (zw. börsenkotiert und nicht börsenkotiert) 2. durch die RK-S (Rechnungslegungsrecht wird separat behandelt) : PaIv RK-S. Bestimmungen zu Löhnen und Honoraren => indirekter Gegenentwurf zur VI gegen die Abzockerei : RK-N schlägt direkten Gegenentwurf zur VI vor.

5 Geschichte der Revision (2) : NR lehnt direkten Gegenentwurf zur VI definitiv ab : VI wird durch Volk und Stände angenommen (= indirekter Gegenentwurf wird abgelehnt) : NR und SR weisen die sistierte Aktienrechtsrevision an den Bundesrat zurück : VegüV setzt den neuen Art. 95 Abs. 3 BV um : Vernehmlassung über neue Vorlage, Beginn des Falls Sika : BR unterbreitet neue Botschaft (16.077)

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7 Wichtigste Punkte der Revision 1. Abzockerlöhne : Umsetzung im Gesetz von Art. 95 Abs. 3 BV (VegüV kann dann aufgehoben werden) 2. Bestimmungen über Kapital und Reserven 3. Verwendung elektronischer Mittel 4. Corporate Governance 5. Richtwert für die Vertretung beider Geschlechter im VR und in der GL 6. Sanierung im OR 7. Transparenzpflicht für Rohstoffgewinnungsunternehmen

8 Punkte, bei denen der BR keinen Änderungsbedarf sieht 1. Private-Equity-Unternehmen; Heuschrecken -Investoren 2. Dispo-Aktien / Einführung des Nominee -Modells 3. Genehmigungsvorbehalt für Beschlüsse des VR 4. Stimmrechtsaktien sollen nicht abgeschafft werden. Zudem wurde u. a. auf die folgenden Vorschläge des VE verzichtet: Abschaffung der Möglichkeit zur Teilliberierung Bonus-/Malus-Dividende Ausdehnung der Organverantwortlichkeit Klage auf Kosten der Gesellschaft

9 Insbesondere: Bestimmungen über Kapital und Reserven Aktienkapital in ausländischer Währung Nennwert grösser als null (heute: min. 1 Rp.) Beabsichtigte Sachübernahme qualifizierte Gründung Kapitalherabsetzung und Kapitalband Reserven: Anpassung an das neue Rechnungslegungsrecht

10 Insbesondere: Corporate Governance Checks and Balances Auskunfts- und Einsichtsrecht auch in nicht börsenkotierten AG Senkung von Schwellenwerten für: Antragsrecht (0,5%), Traktandierungsrecht (0,5%/5%), Einberufung der GV und Sonderuntersuchung bei börsenkotierten AG (5%/3%). Rückerstattungsklage: Wirtschaftliche Lage der Gesellschaft ist kein Tatbestandselement mehr Gläubiger aktivlegitimiert, wenn Leistung innerhalb eines Konzerns

11 Neue Schwellenwerte

12 Behandlung im Parlament (1): RK-N 1. Hearings (Juni 2017) mit den wichtigsten Wirtschaftsdachverbänden, VertreterInnen der Wissenschaft, spezialisierten Organisationen (Gleichstellung der Geschlechter, Rohstoff, Löhne, Aktionärsvertretung) 2. Vorstellung der Vorlage durch die Bundesrätin (August) 3. Eintretensdebatte (August) 4. Detailberatung (ab Oktober) 5. Gesamtabstimmung in der RK-N am Ende der Detailberatung (Nein = Antrag auf Nichteintreten)

13 Behandlung Parlament (2) 6. Beratung im Erstrat in der Session nach Ende der Beratung in der Kommission (frühestens Wintersession 2017, wahrscheinlich in der Frühlingssession 2018) (IIIa-Debatte mit Blöcken). 7. Danach: Zweitrat (RK-S, dann Plenum), Differenzbereinigung (RK-N/S, dann Plenum), allenfalls Einigungskonferenz. 8. Parallele Behandlung der Konzernverantwortungsinitiative?

14 Kontext der Revision Absolute Mehrheit der SVP/FDP-Fraktionen im NR SVP hat weniger Gewicht im SR Kampf gegen Bürokratie und Swiss Finish Rechtssicherheit als wichtiger Pfeiler der Rechtsordnung und Standortvorteil EU-Kompatibilität (ohne Kompatibilitätspflicht) Geschwächte economiesuisse, kampflustiger Gewerbeverband Konzernverantwortungsinitiative

15 Danke für Ihre Aufmerksamkeit! Haben Sie Fragen?