Interpretationen zum Österreichischen Corporate Governance Kodex (Fassung Jänner 2010)

Ähnliche Dokumente
Interpretationen zum Österreichischen Corporate Governance Kodex (Fassung Jänner 2015)

Interpretationen zum Österreichischen Corporate Governance Kodex (Fassung Juni 2007)

Kodex-Revision 2015 (Änderungen gegenüber der bisherigen Version unterstrichen)

Corporate Governance Bericht

CORPORATE GOVERNANCE- BERICHT

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der CENIT AG Systemhaus gemäß 161 AktG

Erklärung des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Schaltbau Holding AG

adidas AG Geschäftsordnung für den Prüfungsausschuss im Aufsichtsrat

Geschäftsbericht 2004 SINGULUS TECHNOLOGIES Fokus auf neue Technologien

Entsprechenserklärung gemäß 161 Aktiengesetz

ÖSTERREICHISCHER ARBEITSKREIS FÜR CORPORATE GOVERNANCE

Geschäftsordnung für den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der Deutschen Bank AG (29. Oktober 2013)

Stellungnahme. Prüfung des Corporate Governance-Berichts

Erklärung zur Unternehmensführung

Entsprechenserklärung gemäß 161 AktG

Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß 161 AktG

Geschäftsordnung für den. Prüfungsausschuss. des Aufsichtsrats der Südwestdeutsche Salzwerke Aktiengesellschaft

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der itelligence AG zum Corporate Governance Kodex

NACHHALTIGKEITS- UND DIVERSITÄTSVERBESSERUNGSGESETZ WALTER GAGAWCZUK I FEBRUAR 2017

Florian Hinse CORPORATE GOVERNANCE UND KONTRAG

Geschäftsordnung. für den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der Siemens Aktiengesellschaft. Fassung vom 1. Oktober 2014

Entsprechenserklärung gemäß 161 AktG zur Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex bei der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft

Ausschüsse hat der Aufsichtsrat nicht gebildet, vgl. dazu die nachfolgende Erklärung nach 161 AktG.

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der itelligence AG zum Corporate Governance Kodex

Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Pankl Racing Systems AG

Deutscher Corporate Governance Kodex

Beschlussvorschläge des Aufsichtsrates und des Vorstandes. Tagesordnungspunkt 1

Bericht des Aufsichtsrats 2014

Jahresfinanzbericht 2015 Geschäftsbericht KonzeptREALTECH EMPOWERING YOUR ENTERPRIS

Bundes Public Corporate Governance Kodex

Anlage zu TOP 1.4: Bericht des Aufsichtsrats

Der Deutsche Corporate Governance Kodex

austria Wirtschaftsservice F Public Corporate Governance Bericht ERP-Fonds

Beschlussvorschläge des Aufsichtsrates und des Vorstandes. Tagesordnungspunkt 1

Corporate Governance in der Commerzbank

Evaluierung der Einhaltung des Österreichischen Corporate Governance Kodex

Erklärung zur Unternehmensführung

Entsprechenserklärung 2006 nach 161 AktG 1/6

1. Stand der Arbeiten

hba Corporate Governance Evaluierungsbericht 2016/17 betreffend DO & CO Aktiengesellschaft Juni2017 Held Berdnik Astner & Partner Rechtsanwälte GmbH

Corporate Governance Bericht 2011

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der transtec AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach 161 AktG

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat. der mybet Holding SE gemäß 161 AktG

Geschäftsordnung. für den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der Siemens Aktiengesellschaft. Fassung vom 20. September 2017

Public Corporate Governance Bericht 2017

Deutscher Corporate Governance Kodex

Ziffer S. 1. Ziffer S. 1

Prüfungsausschuss und Corporate Governance

Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2013

3.8 Abs. 3 In einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein entsprechender Selbstbehalt vereinbart werden.

Vergütungssysteme nach CRD III

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der itelligence AG zum Corporate Governance Kodex

Warimpex Finanz- und Beteiligungs Aktiengesellschaft. Wien, FN w. ("Gesellschaft") Tagesordnung. und

Corporate Governance in der eingetragenen Genossenschaft

An die Geschäftsstelle der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex c/o Commerzbank AG Frankfurt am Main

AGRANA Beteiligungs-AG

CORPORATE GOVERNANCE BERICHT. der HBI-Bundesholding AG. für das Geschäftsjahr Einleitung. Struktur des B-PCGK

Vorschläge zur Beschlussfassung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge folgenden. Beschluss

ERKLÄRUNG DES VORSTANDS UND

austria Wirtschaftsservice Bundes-Public Corporate Governance Bericht ERP-Fonds

Wertpapierkenn-Nr , , A0JRUY ISIN DE , DE , DE 000 A0JRUY 1 EINLADUNG ZUR 84. ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

Kopie. Corporate Governance, Bericht 2017

Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex Klaus-Peter Müller c/o Commerzbank Frankfurt am Main. Frankfurt,

R e g i e r u n g s v o r l a g e

B E S C H L U S S V O R S C H L Ä G E D E R V E R W A L T U N G Z U D E N P U N K T E N D E R

Berichterstattung nach dem Berliner Corporate Governance Kodex (in der geltenden Fassung mit Stand vom )

Corporate Governance Bericht der Abschlussprüferaufsichtsbehörde (APAB) für das Rumpfgeschäftsjahr vom 27. September bis 31.

Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats für die ordentliche Hauptversammlung

Geschäftsordnung für den Strategie-, Finanz- und Investitionsausschuss des Aufsichtsrats der thyssenkrupp AG. Stand 7.

AGRANA BeteiliGuNGs-AG CoRpoRAte GoveRNANCe evaluierungsbericht 2013/14

Das unternehmensweite Risikomanagementsystem

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gem. 161 AktG

Aktienrechtsnovelle 2020 Was bringt die Änderung der Aktionärsrechterichtlinie?

Mandat des Prüfungsausschusses

Tagesordnungspunkt 2. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge folgenden Beschluss fassen: BESCHLUSS

AFRAC-Stellungnahme 12. Vorjahreszahlen (UGB)

G E S C H Ä F T S O R D N U N G PRÜFUNGSAUSSCHUSSES AUFSICHTSRATS M E T R O A G

Raiffeisen Bausparkasse Gesellschaft m.b.h. Veröffentlichung gemäß 65 a BWG

Angabe der Rechte der MEDION-Aktionäre nach 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG für die Hauptversammlung 2011

FRAGEBOGEN FÜR DIE FREIWILLIGE EXTERNE EVALUIERUNG DER EINHALTUNG DES ÖSTERREICHISCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX

Stellungnahme Die Angabe von Vorjahreszahlen gemäß 223 Abs. 2 UGB

S&T AG. Beschlussvorschläge des Vorstandes und des Aufsichtsrates für die 18. ordentliche Hauptversammlung am 27. Juni 2017

Entsprechenserklärung zur Corporate Governance gem. 161 AktG

Corporate Governance Bericht

Corporate Governance 1

Erklärung zur Unternehmensführung gem. 289a HGB

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der itelligence AG zum Corporate Governance Kodex

Entsprechenserklärung

VORBEMERKUNG AKTIONÄRE UND HAUPTVERSAMMLUNG

Berichterstattung nach dem Berliner Corporate Governance Kodex (in der geltenden Fassung mit Stand vom )

III-261 der Beilagen XXV. GP - Bericht - 03 Corporate Governance 2015 (gescanntes Original) 1 von 8

zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß 161 Aktiengesetz (AktG)

Stand: Corporate Governance Bericht 2017

Transkript:

Jänner 2010 Österreichischer Arbeitskreis für Corporate Governance Interpretationen zum Österreichischen Corporate Governance Kodex (Fassung Jänner 2010) Zu Regel 26 und 57: Die beiden Kodexregeln definieren als konzernexterne Unternehmen, Unternehmen, die nicht in den Konzernabschluss einbezogen werden oder an denen keine unternehmerische Beteiligung besteht. Eine Beteiligung, die in ein Syndikat eingebunden ist, fällt daher in der Regel unter die Ausnahme und ist nicht mitzuzählen. Zu Regel 27: Die Fassung Jänner 2010 der Vergütungsregeln (Regeln 27, 27a, 28) gilt für nach dem 31.12.2009 neu abgeschlossene Verträge. Als Neuabschluss eines Vertrages gilt auch die Verlängerung oder die wesentliche Änderung von bestehenden Verträgen. Die sorgfältige und angemessene Umsetzung dieser Regel und insbesondere die Festsetzung geeigneter nachhaltiger und langfristiger Leistungskriterien ist Aufgabe des Aufsichtsrats/des Vergütungsausschusses. Ein angemessener Anteil der variablen Vergütung soll auf mehrjährigen Leistungskriterien beruhen. Mehrjährige Leistungskriterien umfassen einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren, für langfristige Verhaltensanreize wird ein Zeitraum von drei bis fünf Jahren empfohlen. Für derartige Kriterien kann etwa auf das Erreichen nach Ablauf dieses Zeitraums oder auf das mehrmalige Erreichen während dieses Zeitraums abgestellt werden. Variable Vergütungen auf Basis von einjährigen Leistungskriterien sind zulässig. Nichtfinanzielle Kriterien können entweder in der jährlichen variablen Vergütung oder in die Vergütungsbestandteile mit mittel-/langfristiger Anreizwirkung einbezogen werden. Zu Regel 27a: Ein wichtiger Grund im Sinne dieser Regel sind die Entlassungsgründe des Angestelltengesetzes ( 27 AngG) und der Abberufungsgrund der groben Pflichtverletzung gemäß 75 Abs. 4 AktG.

Zu Regel 28. In den zu haltenden Eigenanteil können auch vor der Einführung des Programms erworbene Aktien des Unternehmens eingerechnet werden. Zu Regel 31: Die Ausdehnung der Regel auf Fälle, in denen die Vergütungen über eine Managementgesellschaft geleistet werden, dient lediglich der Herstellung von Transparenz und trifft keine Aussage zur aktien- oder steuerrechtlichen Zulässigkeit derartiger Gestaltungen. Zu Regel 43: Über Kenntnisse und Erfahrung im Bereich der Vergütungspolitik verfügt z.b eine Person, die in einer großen oder börsennotierten Gesellschaft für den Bereich Personal mehrere Jahre verantwortlich war. Wenn der Vergütungsausschuss einen Berater beauftragt, ist von diesem eine Erklärung einzuholen, dass er unabhängig ist und nicht gleichzeitig den Vorstand und die Gesellschaft in Vergütungsfragen berät. Zu Regel 46: Die Umsetzung dieser Regel bedarf nicht zwingend einer Aufnahme in die Geschäftsordnung, obgleich die Nachvollziehbarkeit der Einhaltung dadurch aber erleichtert wird. In der Praxis kann auch so vorgegangen werden, dass beispielsweise einmal in jedem Wirtschaftsjahr über den Vorsitzenden die Mitglieder des Aufsichtsrates befragt werden, ob allfällige Probleme in der Person des jeweiligen Mitgliedes im Zusammenhang mit dieser Regel auftreten. Dies sollte um die Nachvollziehbarkeit für eine allfällige Evaluierung der Einhaltung des Kodex in einem Aufsichtsratsprotokoll festgehalten werden. Anzumerken ist, dass bereits derzeit jedes Mitglied verpflichtet ist, im Zweifel bei Interessenkonflikten dies offenzulegen und sich gegebenenfalls der Stimme zu enthalten. Zu Regel 51: Falls Aufsichtsratsmitgliedern ausnahmsweise doch Stock Option Pläne gewährt werden, sind jedenfalls die Ausübungsbedingungen, die Zahl der Optionen, der Optionspreis und die Behaltedauer von der Hauptversammlung zu beschließen. Seite 2

Zu Regel 52: Gemäß Regel 61 ist für die Einhaltung von Corporate Governance Grundsätzen jenes Organ verantwortlich, das Adressat der jeweiligen Regelung ist. Zwar bewirkt Regel 52 keine direkte Bindung der Aktionäre, es sollte aber die Einhaltung von Corporate Governance Grundsätzen im Unternehmen insgesamt angestrebt werden. In diesem Sinne sollen die Organe (Vorstand, Aufsichtsrat) auf die Aktionäre z.b. durch Hinweise in der Hauptversammlung oder den veröffentlichten Unterlagen für die Hauptversammlung einwirken, damit die Regel umgesetzt wird. Zu Regel 53: Veröffentlichung der Unabhängigkeitskriterien: Soweit der Aufsichtsrat die Unabhängigkeitskriterien des Anhang 1 übernimmt ist ein bloßer Verweis auf Anhang 1 des Kodex im Corporate Governance Bericht zulässig. Zu Regel 59: Sofern ein Unternehmen keinen Betriebsrat hat, kommt Regel 59 nicht zur Anwendung. In diesem Fall ist die Regel 59 auch nicht als C-Regel zu interpretieren. Zu Regel 68: Die Verfügbarmachung des unternehmensrechtlichen Jahresabschlusses kann auch durch die Möglichkeit der Anforderung eines Exemplars erfolgen, welches ohne zeitlichen Verzug zugestellt wird. Zu Regel 70: Eine allgemeine Beschreibung der eingesetzten Risikomanagementsysteme ist dabei ausreichend. Eine Darstellung der Funktionsfähigkeit des Risikomanagementsystems ist nicht verlangt, jedoch gemäß Regel 83 gesondert zu prüfen. Zu Regel 82: Regel 82 sieht vor, dass der Abschlussprüfer neben der Erfüllung von gesetzlich vorgeschriebenen Prüfungs- und Berichtspflichten ( 273 UGB) gegenüber Vorstand und Aufsichtsrat, auch einen so genannten Management Letter an den Vorstand verfassen soll. Seite 3

Ein Management Letter enthält ergänzende Informationen, mit denen der Abschlussprüfer Feststellungen und Hinweise aus Anlass der Prüfung zusammenfasst. Inhalte können beispielsweise sein im Zuge der Abschlussprüfung festgestellte Verbesserungsvorschläge zum internen Kontrollsystem, Hinweise zu steuerlichen Auswirkungen, das Aufzeigen von Risken oder erkennbaren Indikatoren für künftige Krisen. Sind keine über die Abschlussprüfung hinausgehenden Hinweise und Empfehlungen zu berichten, so sollte dies der Abschlussprüfer ebenfalls festhalten. Ein Management Letter ist zunächst immer an die Geschäftsleitung/den Vorstand zu richten und auch mit diesem Organ zu besprechen. Um auszuschließen, dass allenfalls wesentliche Informationen über das Unternehmen dem Aufsichtsrat vorenthalten werden, sieht Regel 82 weiters vor, dass dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates dieser Management Letter zur Kenntnis zu bringen ist. Dieser hat dafür Sorge zu tragen, dass die wesentlichen Aussagen des Management Letter im Prüfungsausschuss behandelt werden und der Gesamtaufsichtsrat darüber informiert wird. Es ist daher im Einzelfall durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses festzulegen, in welcher Form die Inhalte und Aussagen des Management Letter in diesem Ausschuss mit dem Abschlussprüfer besprochen werden. Anschließend ist der Gesamtaufsichtsrat durch den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses über die stattgefundene Besprechung und allenfalls wesentliche Ergebnisse zu informieren. Zu Regel 83: Regel 83 verlangt, dass der Abschlussprüfer auf Basis der ihm vorgelegten Dokumente und Unterlagen eine Beurteilung der Funktionsfähigkeit des Risikomanagements vornimmt und hierüber dem Vorstand berichtet. Dieser Bericht ist dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates zur Kenntnis zu bringen und im Prüfungsausschuss zu behandeln. Seite 4

Dem Gesamtaufsichtsrat ist darüber zu berichten (Vorgehensweise analog zur Behandlung des Management Letter, siehe dazu Ausführungen zu Regel 82). Bei der Umsetzung dieser Regel sind folgende Aspekte zu beachten: Die Comply-or-Explain Regel zur Überprüfung der Funktionsfähigkeit des Risikomanagements ergibt sich aus dem Kodex unabhängig davon, ob das berichtende Unternehmen der Regel 70 (Darstellung der wesentlichen eingesetzten Risikomanagement-Instrumente in Bezug auf nicht-finanziellen Risken) entsprochen hat. Diese Beurteilung geht über die bloße Stellungnahme zu Risiken und Empfehlungen im internen Kontrollsystem, wie sie üblicherweise in einem Management Letter (vgl. Ausführungen zu Regel 82) enthalten sind, hinaus. Die Prüfung der Funktionsfähigkeit mit vertretbarem Aufwand setzt voraus, dass auf Basis von zur Verfügung gestellten Unterlagen Risikoidentifikation und -beschreibung nachvollzogen werden können als auch das Risikomanagement- System selber ausreichend dokumentiert ist. Form und Inhalt der Berichterstattung unterliegen einer gesonderten Vereinbarung. Um die Funktionsfähigkeit eines Risikomanagements zu beurteilen sind zunächst die im Unternehmen eingesetzten Systeme und Einrichtungen (Risikomanagementmethoden, Sicherungsstrategien etc, Methoden und Systeme zur Identifikation, Erfassung, Analyse, Bewertung, Kontrollen und Kommunikation der Risiken im Unternehmen etc.) zu erheben. Zur Definition der Begriffe Risiko und Risikomanagement kann dabei auf internationale Vorbilder und Modelle zurückgegriffen werden. Im Anschluss hat sich der Abschlussprüfer über die Wirksamkeit der Maßnahmen und organisatorischen Vorkehrungen sowie Kontrollen durch entsprechende Stichproben zu vergewissern. Seite 5