16/SN-230/ME XX. GP - Stellungnahme (gescanntes Original) 1 von 6 16/Slv- 230(H~ DER LANDWIRTSCHAFTSKAMMERN. An das Präsidium des Nationalrates Parlament 1017 Wien ~... e{! L'~. =~~~ml~?_.~.j Wien, am 22.04.1998 Ihr Zeichen/ Schreiben vom: Unser Zeichen: R-398/W/R Durchwahl: 513/515 Betreff: Entwurf eines Bundesgesetzes über Wirtschaftstreuhandberufe (Wirtschaftstreuhandberufsgesetz - WTBG) Die Präsidentenkonferenz der Landwirtschaftskammern Österreichs übermittelt in der Anlage 25 Exemplare ihrer Stellungnahme zu dem im Betreff genannten Entwurf. Für den Generalsekretär: 25 Beilagen A-1014 WIEN, LÖWELSTRASSE 12, POSTFACH 124, TELEFON 53441, TELEFAX 53441-328, e-mail: pklwk@pklwk.at
2 von 6 ~~BSCHRIFT 16/SN-230/ME XX. GP - Stellungnahme (gescanntes Original) An das Bundesministerium für wirtschaftliche Angelegenheiten Stubenring 1 1011 Wien Wien, am 16.04.1998 Ihr Zeichenl Schreiben vom: GZ 33.440/1-III/N5/98 6.3.1998 Unser Zeichen: R-398/W/R Durchwahl: 513/515 Betreff: Entwurf eines Bundesgesetzes über Wirtschaftstreuhandberufe (Wirtschaftstreuhandberufsgesetz - WTBG) Die Präsidentenkonferenz der Landwirtschaftskammern Österreichs beehrt sich, dem Bundesministerium für wirtschaftliche Angelegenheiten zu dem im Betreff genannten Gesetzesentwurf folgende Stellungnahme bekanntzugeben: An sich wird gegen den Gedanken einer Zusammenfassung derzeit geltender Bestimmungen in einem einheitlichen Gesetzeswerk kein Einwand erhoben. Der vorliegende Entwurf bedarf jedoch einer gründlichen Überarbeitung in jenen Bereichen, in denen bestehende berufsrechtliche Bestimmungen ohne sachliche Rechtfertigung unter dem Titel einer inhaltlichen Neuordnung beseitigt werden sollen und damit in bestehende Rechte gravierend eingegriffen wird. Gerade in einer Zeit der Deregulierung und Öffnung enger Rechtskreise ist es nicht akzeptabel, für einen Wirtschaftsbereich die Einengung der Rahmenbedingungen noch voranzutreiben. Die Präsidentenkonferenz der Landwirtschaftskammern Österreichs lehnt insbesondere ab: die Einengung des Gesellschafterbegriffes bei Wirtschaftstreuhandgesellschaften das Fehlen von Übergangsbestimmungen, die nach geltendem Berufsrecht anerkannte Wirtschaftstreuhandgesellschaften absichern sowie die vorgeschlagenen Sonderregelungen für die Zusammensetzung von Aufsichtsräten. A-I 0 14 WIEN, UlWELSTRASSE 12, POSTFACH 124, TELEfON 53441, TELEFAX 53441-328, e-mail: pklwk@pklwk,at
16/SN-230/ME XX. GP - Stellungnahme (gescanntes Original) 3 von 6-2 - Die Präsidentenkonferenz verlangt darüber hinaus, die besondere Stellung genossenschaftlicher Revisionseinrichtungen, für die erst jüngst mit dem Genossenschafts-Revisions-Gesetz 1997 eine moderne gesetzliche Regelung geschaffen wurde, ausreichend zu berücksichtigen. Zu einzelnen Bestimmungen des Entwurfes wird bemerkt: Zu 6: Diese Bestimmung soll nach den Erläuterungen 71 der WTBO entsprechen. Dazu ist jedoch festzuhalten, daß diese Feststellung insoweit unzutreffend ist, als in Z 5 nicht mehr wie in 71 WTBO auf 107 Abs.3 Z 3 bis 9 der Abgabenordnung, RGBI. 1935 I 1480, aus der die Vertretungsbefugnis der Revisionsverbände der Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften (Z 6) und ihrer Angestellt~n (Z 9) in steuerlichen Angelegenheiten abzuleiten ist, verwiesen wird. In Übereinstimmung mit 321 BAO wird daher für die Z 5 dieser Bestimmung folgender Wortlaut vorgeschlagen:,,5. der Revisionsverbände der Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften und des Österreichischen Sparkassen- und Giroverbandes hinsichtlich der ihnen zugewiesenen Prüfungs- und Beratungsaufgaben sowie der in 3 Abs.1 Z 2 und 3 angeführten Tätigkeiten", Die Angleichung an den gemäß 3 Abs.1 Z 2 und 3 für Steuerberater vorgesehenen Berechtigungsumfang ist außerdem deshalb gerechtfertigt, weil die Revisionsverbände aufgrund der personellen Ausstattung neben der wirtschaftlichen auch über rechtliche Fachkompetenz verfügen, die jener der Steuerberater um nichts nachsteht. In formaler Hinsicht wird angemerkt, daß die Bezeichnung,,(1)" entbehrlich erscheint, da es keine weiteren Absätze gibt. Zu 14: In dieser Bestimmung sollte dem Umstand Rechnung getragen werden, daß durch das GenRevG 1997 die Qualifikationsanforderungen an Genossenschaftsrevisoren der 8. EU-RL (Bilanzprüferrichtlinie) angepaßt wurden, so daß deren Ausbildungsstandard nunmehr jenem der Wirtschaftstreuhänder entspricht. Abs.1 Z 2 sollte daher lauten:,,2. mindestens drei Jahre als Berufsanwärter bei einem Wirtschaftstreuhänder oder als Revisionsanwärter bei einem Revisionsverband der Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften in Österreich tätig war. Tätigkeiten, welche die
4 von 6 16/SN-230/ME XX. GP - Stellungnahme (gescanntes Original) - 3 - bei Wirtschaftstreuhändern oder den Revisionsverbänden der Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften festgesetzte Arbeitszeit nicht erreichen, sind nur verhältnismäßig anzurechnen." Zu 73: Die hier vorgeschlagene Formulierung über jenen Personenkreis, der Gesellschafter einer Wirtschaftstreuhandgesellschaft sein darf, stellt eine noch größere Einschränkung dar als sie derzeit im Berufsrecht besteht, wobei die in der WTBO 1955 enthaltenen Übergangsbestimmungen hinsichtlich bestehender juristischer Personen und Personengemeinschaften sogar fehlen. Es kann nicht Aufgabe einer Überarbeitung des Berufsrechtes sein, Gesellschaften, die auf dem Boden der geltenden Regelungen tätig und anerkannt sind, die Rechtsbasis zu entziehen und Eigentümerrechte zu verletzen. Aus grundsätzlichen - auch verfassungsrechtlichen - Überlegungen wird daher die vorgeschlagene Neuregelung entschieden abgelehnt und zumindest - wie später ausgeführt - eine der WTBO 1955 vergleichbare Übergangsbestimmung nachdrücklich verlangt. Die Einschränkung in Abs.1 Z 3 auf natürliche Personen als Gesellschafter (bei der Muttergesellschaft) ist nicht zeitgemäß. Durch die Vielfalt der Rechtsformen ist es im Rechtsleben unumgänglich, daß auch Gesellschaften (zb: im Rahmen von Holding-Konstruktionen) Gesellschaftsanteile an Kapitalgesellschaften oder an Personengesellschaften innehaben. Gerade diese Rechtskonstruktionen bringen vielfach auch steuerliche Vorteile, die gerade auch Wirtschaftstreuhändern offenstehen sollten. Eine Abhängigkeit von Personen, die kein entsprechendes Fachwissen besitzen (Erläuterungen zu 70), ist wohl dadurch ausgeschlossen, daß die beteiligte Gesellschaft selbst den Bestimmungen des 73 ( beziehungsweise den geforderten Übergangsbestimmungen) entsprechen muß. Abs.1 Z 3 hat daher zu lauten:,,3. Gesellschaften, die berechtigt sind, einen Wirtschaftstreuhandberuf auszuüben." Zu 74: Völlig unverständlich sind die vorgeschlagenen Beschränkungen hinsichtlich der Zugehörigkeit zu einem Aufsichtsrat. Hier sollte der allgemein anerkannte Grundsatz Anwendung finden, daß es wohl Sache und Verantwortung der Eigentümer ist, zu entscheiden, wer mit entsprechendem Vertrauen ausgestattet, Aufsichtsratsfunktionen wahrnimmt. Eine Einschränkung des möglichen Personenkreises nach Verwandtschaftsgrad, Beruf und früheren Berufsberechtigun-
16/SN-230/ME XX. GP - Stellungnahme (gescanntes Original) 5 von 6-4 - gen würde im Bereich der Wirtschaftstreuhandgesellschaften eine sachlich nicht gerechtfertigte und sogar diskriminierende Sonderbestimmung bilden, die aus grundsätzlichen Erwägungen entschieden abgelehnt wird. Wenn für Aufsichtsräte von Aktiengesellschaften das Vorhandensein der vollen Geschäftsfähigkeit ausreicht und keine weiteren Auflagen bestehen, müßte dies wohl auch im gegenständlichen Bereich genügen. Zu 79: Zu Abs.1 Z 2 und 5 gilt das zu 73 Gesagte. Grundsätzlich darf keine nach geltendem Berufsrecht bestehende Wirtschaftstreuhandgesellschaft von diesen interdisziplinären Zusammenschlüssen ausgeschlossen werden. Zu 169: Zweckmäßig wäre es, die in Abs.4 Z 2 enthaltene statische Verweisung auf ein bereits außer Kraft getretenes Gesetz durch eine dynamische Verweisung auf das seit 1.1.1998 geltende GenRevG 1997 zu ersetzen. Diese Bestimmung sollte daher den Wortlaut,,2. Revisoren der im Sinne des GenRevG 1997, BGB1.I127/1997, in der jeweils geltenden Fassung anerkannten Revisionsverbände." erhalten. Zu 233 ff. (Schlußbestimmungen): Der Entwurf enthält keinerlei Übergangsbestimmungen, wie sie aus guten Gründen in den berufsrechtlichen Gesetzen (siehe 59 ff. WTBO 1955, zu Novelle BGBI 26/1965) zu finden sind. Aufgrund der Bestimmungen des 73 sind als Gesellschafter nur Personen zugelassen, die 1. berechtigt sind, einen Wirtschaftstreuhandberuf auszuüben, bestimmte nahe Verwandte sind sowie 2. Gesellschaften,deren Gesellschafter natürliche Personen sind. Mangels geeigneter Übergangsvorschriften würde bestehenden anerkannten Wirtschaftstreuhandgesellschaften die Rechtsbasis entzogen.
6 von 6 16/SN-230/ME XX. GP - Stellungnahme (gescanntes Original) - 5 - Die Präsidentenkonferenz der Landwirtschaftskammern Österreichs verlangt daher mit allem Nachdruck, daß dem Gesetz eine entsprechende Übergangsbestimmung beigefügt wird, die sich nach den Regelungen der WTBO 1955 richtet. Wird für die Übergangsbestimmungen ein eigener Abschnitt (Teil) vorgesehen, müßten die Schlußbestimmungen den Titel,,5. Teil" mit folgendem Wortlaut bekommen: "Gesellschaften, die bei Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes als Steuerberatergesellschaft, Buchprüfungsgesellschaft oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zugelassen sind, gelten als Wirtschaftstreuhänder im Sinne dieses Bundesgesetzes. Einschränkungen gelten nur für neu eintretende Gesellschafter." Die Präsidentenkonferenz der Landwirtschaftskammern Österreichs ersucht um Berücksichtigung der vorgetragenen Einwendungen und Anregungen, behält sich die Erstattung von Ergänzungen dieser Stellungnahme vor und steht zu Gesprächen im Gegenstand gerne zur Verfügung. Das Präsidium des Nationalrates wird von dieser Stellungnahme durch Übersendung von 25 Abzügen in Kenntnis gesetzt. Der Präsident: Der Generalsekretär: gez. NR ÖkR Schwarzbär.kgei. DipUng-'-Asfi