Bericht des Aufsichtsrats der UNIWHEELS AG Der Aufsichtsrat hat die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben auch im abgelaufenen Geschäftsjahr 2017 mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Er hat sich dabei eingehend mit der Lage der Gesellschaft befasst, den Vorstand fortlaufend beraten und dessen Tätigkeit überwacht. Aufsichtsrat und Vorstand haben dabei vertrauensvoll und effektiv zusammengearbeitet. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat entsprechend seiner Vorgaben regelmäßig, zeitnah und umfassend schriftlich und mündlich über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der strategischen Ausrichtung, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Chancen und Risiken, des Risikomanagements und der Compliance. Er hat den Aufsichtsrat in Entscheidungen von besonderer Bedeutung eingebunden sowie ausführlich Bericht erstattet. Auch außerhalb der turnusmäßigen Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse standen die Mitglieder des Aufsichtsrats in Kontakt mit dem Vorstand, insbesondere die jeweiligen Vorsitzenden der beiden Unternehmensorgane. Auf diese Weise war der Aufsichtsrat über die aktuellen Entwicklungen der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle jeweils zeitnah informiert. Sofern nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung für einzelne Maßnahmen die Zustimmung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses erforderlich war, wurde hierüber Beschluss gefasst. Soweit erforderlich wurden zusätzlich zur mündlichen Erläuterung vom Vorstand Ausführungen in Textform zu zustimmungspflichtigen Maßnahmen erstellt, in denen erforderliche Informationen für die Entscheidungsfindung des Aufsichtsrats zusammengestellt waren. Im Geschäftsjahr 2017 standen für den Aufsichtsrat insbesondere die Übernahme der Gesellschaft durch die Superior Industries International Germany AG, einer 100%-igen Tochtergesellschaft der Superior Industries International, Inc., der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Superior Industries International Germany AG sowie das Delisting der UNIWHEELS-Aktie von der Warschauer Wertpapierbörse im Mittelpunkt. Zudem kam es zu personellen Änderungen im Vorstand. Weiterhin beschäftigte sich der Aufsichtsrat intensiv mit der Geschäftsentwicklung der Gesellschaft, insbesondere mit Fragen der zukünftigen Entwicklung der Gesellschaft als Teil des Superior-Konzerns einschließlich zukünftiger Investitionen. Sitzungen des Aufsichtsrats Im Berichtsjahr 2017 fanden acht (8) ordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats statt, an denen alle Aufsichtsratsmitglieder (teilweise telefonisch) teilnahmen. In dreizehn (13) weiteren Fällen fasste der Aufsichtsrat Beschlüsse im Umlaufverfahren. In den Sitzungen des Jahres 2017 unterrichtete der Vorstand den Aufsichtsrat anhand mündlicher und in Textform erstellter Berichte umfassend über alle zentralen Fragen 1
der Geschäftsentwicklung, der Unternehmensstrategie, der Risikolage, des Risikomanagements und der Finanzierungsstruktur der UNIWHEELS AG und der UNIWHEELS Gruppe. Dabei erläuterte er unter anderem die aktuelle Entwicklung von Umsatz und Ertrag der UNIWHEELS Gruppe im In- und Ausland und ging detailliert auf den Geschäftsverlauf der einzelnen Geschäftsbereiche unter Berücksichtigung der jeweiligen Wettbewerbssituationen ein. Wesentliche Themenschwerpunkte, mit denen sich der Aufsichtsrat im Berichtszeitraum befasste, waren: die Überwachung und Beratung des Vorstands bei der Führung der Geschäfte und beim Management Reporting über den Geschäftsverlauf; die Prüfung von Jahres- und Konzernabschluss; der Halbjahresfinanzbericht; die Beauftragung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers; Investitionsmaßnahmen; Corporate Governance und die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Codex sowie zum Code of Best Practice der Warschauer Wertpapierbörse; Budgetüberwachung; Zustimmung zur Gestattung einer Due Diligence im Zusammenhang mit der möglichen Übernahme der Gesellschaft; Änderungen in der Zusammensetzung des Vorstands und Festlegung neuer Verantwortlichkeitsbereiche (Austritt von Herrn Dr. Thomas Buchholz und Ernennung von Herrn Dr. Wolfgang Hiller als neuer Vorsitzender des Vorstands); Vorbereitung der ordentlichen Hauptversammlung am 1. August 2017 und der außerordentlichen Hauptversammlung am 4. Dezember 2017; Beendigung/Aufhebung von Vertragsverhältnissen mit dem ehemaligen Großaktionär UNIWHEELS Holding (Malta) Ltd. und mit ihr verbundener Unternehmen; Neuwahlen zum Vorsitz und zum stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat, Neubesetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats; Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Superior Industries International Germany AG und weiterer Vereinbarungen mit der Superior Industries International Germany AG bzw. Superior Industries International, Inc.; Integration der Gesellschaft in den Superior Konzern; Delisting der Aktien der Gesellschaft von der Warschauer Wertpapierbörse. Potenziellen Interessenskonflikten der ehemaligen Aufsichtsratsmitglieder Ralf Schmid und Michael Schmid, insbesondere im Zusammenhang mit der Beendigung/Aufhebung von Vertragsverhältnissen mit dem ehemaligen Großaktionär UNIWHEELS Holding (Malta) Ltd. und der Niederlegung der Aufsichtsratsmandate durch Herrn Ralf Schmid und Michael Schmid, wurde durch eine Übertragung der Sitzungsleitung auf das verbleibende Aufsichtsratsmitglied Dr. Wolfgang Baur bzw. durch Stimmenthaltungen seitens Ralf Schmid und Michael Schmid Rechnung getragen. Ansonsten lagen bei der Behandlung der Themen dem Aufsichtsrat keine Anzeichen für Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern vor. 2
Arbeit der Ausschüsse Um seine Arbeit effizient wahrzunehmen, setzte der Aufsichtsrat im Berichtsjahr 2017 drei Ausschüsse ein. Der Prüfungsausschuss tagte im Berichtsjahr sechs (6) Mal und befasste sich insbesondere mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Superior Industries International Germany AG, der Vorbereitung der Hauptversammlungen 2017, den wirtschaftlichen Quartalsergebnissen sowie dem Halbjahresfinanzbericht. Weitere Beratungspunkte waren die Themen Compliance, Risikomanagement und Interne Revision. Der Nominierungs-, Personal- und Produktivitätsausschuss trat im Berichtszeitraum drei (3) Mal zusammen. In den Sitzungen wurden unter anderem grundsätzliche Fragen der Personalstruktur diskutiert, insbesondere die Besetzung des Aufsichtsrats und des Vorstands. Der Investitionsausschuss trat im Berichtszeitraum nicht zusammen. Über die Arbeit der Ausschüsse wurde der Aufsichtsrat in den Plenarsitzungen regelmäßig und umfassend informiert. Jahres- und Konzernabschlussprüfung Mit der Prüfung des Konzern- und Jahresabschlusses 2017 wurde die Ebner Stolz GmbH & Co. KG beauftragt. Der Abschlussprüfer hat den Jahres- und Konzernabschluss der UNIWHEELS AG sowie den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2017 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Abschlussunterlagen und Prüfungsberichte lagen allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor und wurden in der Bilanzsitzung am 12. März 2018 in Gegenwart des Abschlussprüfers umfassend behandelt. Der Abschlussprüfer berichtete über den Umfang, die Schwerpunkte sowie die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Alle Aufsichtsratsmitglieder haben sich darüber hinaus zusammen mit dem Vorstand intensiv mit den Jahresabschlussunterlagen befasst. Der Aufsichtsrat hat den Jahresund Konzernabschluss der UNIWHEELS AG, den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2017 sowie den Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns der UNIWHEELS AG in Kenntnis und unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und seiner mündlichen Erläuterungen eingehend erörtert und geprüft. Auf diese Weise konnte er sich von der Ordnungsmäßigkeit der Prüfung überzeugen. Der Aufsichtsrat hat nach seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen gegen den Jahres- und Konzernabschluss der UNIWHEELS AG sowie den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2017 erhoben. Der Aufsichtsrat hat keine Kenntnis von Umständen, die die Befangenheit des Abschlussprüfers besorgen ließen. Der Abschlussprüfer hat dem Prüfungsausschuss seine Unabhängigkeit bestätigt. 3
Der Aufsichtsrat hat das Ergebnis der Abschlussprüfung zustimmend zur Kenntnis genommen und billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der UNIWHEELS AG und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der vom Vorstand vorgelegte Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für den Zeitraum vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017, der mit der Erklärung des Vorstands gemäß 312 Abs. 3 AktG abschließt (Abhängigkeitsbericht), wurde ebenfalls vom Abschlussprüfer geprüft und mit dem folgenden Bestätigungsvermerk versehen: Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass erstens die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, zweitens bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war, drittens bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen. Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht und den entsprechenden Prüfungsbericht geprüft und gemäß 314 AktG gebilligt. Corporate Governance und Entsprechenserklärung Mit Wirksamwerden des Delistings der Aktien der Gesellschaft von der Warschauer Wertpapierbörse zum Ende des Handelstages am 19. Februar 2018 ist die Veröffentlichung einer Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach 161 AktG sowie zum Code of Best Practice der Warschauer Wertpapierbörse nicht mehr erforderlich. Personelle Veränderungen Am 30. Mai 2017 schieden die ehemaligen Aufsichtsratsmitglieder Ralf Schmid und Michael Schmid aus dem Aufsichtsrat aus. Mit Wirkung zum 12. Juni 2017 wurden Herr Donald James Stebbins und Herr Kerry Alan Shiba gerichtlich vom Amtsgericht Ludwigshafen am Rhein für die ausgeschiedenen Herren Ralf Schmid und Michael Schmid zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der UNIWHEELS AG bestellt. Die gerichtlich festgesetzte Amtszeit der gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder Donald James Stebbins und Kerry Alan Shiba endete mit der Beendigung der Hauptversammlung am 1. August 2017. Beide Herren wurden sodann von der Hauptversammlung am 1. August 2017 für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 1. August 2017 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Mit Wirkung zur Beendigung der außerordentlichen Hauptversammlung am 4. Dezember 2017 schied Kerry Alan Shiba aus dem Aufsichtsrat der UNIWHEELS AG aus. Im Anschluss an die von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 4. Dezember 2017 beschlossene Erhöhung der Mitglieder des Aufsichtsrats von drei auf vier durch eine entsprechende Änderung von 9 Absatz 1 Satzung der Gesellschaft wurden Joanne Finnorn für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 4. Dezember 2017 bis zur Beendigung der 4
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, sowie Shawn J. Pallagi für die Zeit ab Wirksamwerden der von der Hauptversammlung beschlossenen Satzungsänderung durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft, die am 17. Januar 2018 erfolgte, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Am 12. Juli 2017 legte Dr. Thomas Buchholz sein Amt als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft mit Wirkung zum 2. August 2017 im gegenseitigen Einvernehmen nieder. Seine Position als Vorsitzender des Vorstands übernahm Dr. Wolfgang Hiller. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre Arbeit und das Engagement im vergangenen Jahr. Bad Dürkheim, im März 2018 Donald J. Stebbins Vorsitzender des Aufsichtsrats 5