LANDTAG RHEINLAND-PFALZ 15. Wahlperiode Drucksache 15/2780 05. 11. 2008 Gesetzentwurf der Fraktion der SPD Landesgesetz über die Umwandlung der Landestreuhandbank Rheinland-Pfalz (LTH) als Anstalt des öffentlichen Rechts (LTHBankG) A. Problem und Regelungsbedürfnis Das Land Rheinland-Pfalz bedient sich zur Durchführung seiner Wohnungsbauförderprogramme der LTH Landestreuhandstelle Rheinland-Pfalz (LTH). Die LTH war bis zum 1. Juli 2008 ein rechtlich unselbständiges, jedoch wirtschaftlich und organisatorisch eigenständiges Ressort der LRP Landesbank Rheinland-Pfalz, die mit Wirkung zum 1. Juli 2008 mit der Landesbank Baden-Württemberg (LBBW) vereinigt wurde. Die LRP Landesbank Rheinland-Pfalz mit ihrem Ressort LTH wurde hierdurch eine nicht rechtsfähige Anstalt innerhalb der rechtsfähigen Anstalt des öffentlichen Rechts LBBW. Das Land Rheinland-Pfalz hat mit der LBBW und dem Land Baden-Württemberg vereinbart, dass die LTH aus der LBBW herausgelöst und auf das Land Rheinland-Pfalz übertragen werden soll. Die Landesbank Baden-Württemberg ist ermächtigt, rechtlich unselbständige Anstalten des öffentlichen Rechts ganz oder teilweise auf einen anderen Rechtsträger auszugliedern. Für die Übertragung auf das Land Rheinland- Pfalz ist eine Ausgliederung auf eine Gesellschaft in der Rechtsform der GmbH oder Aktiengesellschaft notwendig. Die LTH soll durch eine formwechselnde Umwandlung in eine rechtsfähige Anstalt des öffentlichen Rechts überführt werden, um an bewährte Strukturen beim Bund und anderen Ländern anzuknüpfen. B. Lösung Umwandlung der LTH in eine rechtsfähige Anstalt des öffentlichen Rechts. C. Alternativen Keine. D. Kosten Die formwechselnde Umwandlung führt zu keinen zusätzlichen Kosten beim Land Rheinland-Pfalz. Druck: Landtag Rheinland-Pfalz, 11. November 2008 Vorabdruck verteilt am 6. November 2008
Drucksache 15/2780 Landtag Rheinland-Pfalz 15.Wahlperiode Landesgesetz über die Umwandlung der Landestreuhandbank Rheinland-Pfalz (LTH) als Anstalt des öffentlichen Rechts (LTHBankG) Der Landtag Rheinland-Pfalz hat das folgende Gesetz beschlossen: 1 Umwandlung, Trägerschaft, Sitz (1) Die Landestreuhandbank Rheinland-Pfalz (LTH) GmbH LTH GmbH wird im Zuge eines Formwechsels in die rechtsfähige Anstalt des öffentlichen Rechts Landestreuhandbank Rheinland-Pfalz (LTH) LTH-Bank umgewandelt. Die LTH GmbH besteht in Gestalt der LTH-Bank unter Wahrung der Identität weiter. Mit der formwechselnden Umwandlung führt die LTH-Bank das gesamte Aktiv- und Passivvermögen sowie alle Rechtsverhältnisse der LTH GmbH weiter. Träger der LTH-Bank ist das Land. (2) Sitz der LTH-Bank ist Mainz. 2 Aufgaben (1) Die LTH-Bank hat die Aufgabe, das Land Rheinland-Pfalz bei seiner Wirtschafts- und Finanzpolitik, insbesondere bei der Wohnungs- und Städtebaupolitik, zu unterstützen. Sie kann auch für andere Träger öffentlicher Verwaltung tätig werden. Hierzu betreibt sie das Einlagen-, Kredit-, Depot-, Garantieund Girogeschäft im Sinne des 1 des Gesetzes über das Kreditwesen (Kreditwesengesetz KWG) in der Fassung der Bekanntmachung vom 9. September 1998 (BGBl. I S. 2776), zuletzt geändert durch Artikel 24 des Gesetzes vom 23. Oktober 2008 (BGBl. I S. 2026). Weitere Bankgeschäfte betreibt die LTH-Bank nicht. (2) Neben den Bankgeschäften führt die LTH-Bank auch Tätigkeiten als Treuhänder, Geschäftsbesorger und Datentreuhänder aus. Ferner ist sie berechtigt, die Verwaltung von Finanzinstrumenten, die Wahrnehmung der Aufgaben als Berechnungsstelle, Kontenverwalter inklusive Durchführung des Zahlungsverkehrs und Sicherheitentreuhänder durchzuführen. (3) Zur Erfüllung ihrer Aufgaben kann die LTH-Bank andere Unternehmen gründen und erwerben sowie sich an anderen Gesellschaften beteiligen. (4) Die LTH-Bank ist berechtigt, Eigentum an Grundstücken, Wohnungs- und Teileigentum im Sinne des Wohnungseigentumsgesetzes und grundstücksgleiche Rechte zu erwerben, wenn dies zur Vermeidung von Verlusten oder für den eigenen Bedarf erforderlich ist. 3 Stammkapital (1) Das Stammkapital der LTH-Bank beträgt fünf Millionen Euro. Das Land ist alleiniger Anteilsinhaber. (2) Die Haftung des Trägers ist auf das Stammkapital nach 3 Abs. 1 begrenzt. 2
Landtag Rheinland-Pfalz 15.Wahlperiode Drucksache 15/2780 (3) Das für das Wohnungswesen zuständige Ministerium wird ermächtigt, zur Erhaltung des Stammkapitals Jahresfehlbeträge der LTH-Bank jährlich ganz oder teilweise auszugleichen. (4) Das für das Wohnungswesen zuständige Ministerium wird ermächtigt, das Eigenkapital durch Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. (5) Die LTH-Bank kann stille Einlagen, Genussrechtskapital sowie nachrangige Verbindlichkeiten und andere Arten von Kapital nach Maßgabe des Kreditwesengesetzes in der jeweils geltenden Fassung nur aufnehmen, wenn damit eine Einschränkung der Entscheidungsfreiheit der Organe der LTH- Bank nicht verbunden ist. Die Aufnahme der Mittel bedarf der Einwilligung des für das Wohnungswesen zuständigen Ministeriums. 4 Organe (1) Organe der LTH-Bank sind der Vorstand und der Verwaltungsrat. (2) Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Die Vorstandsmitglieder werden von dem für das Wohnungswesen zuständigen Ministerium bestellt. (3) Der Verwaltungsrat besteht aus einem vorsitzenden Mitglied und vier weiteren Mitgliedern. Das vorsitzende Mitglied und die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats werden durch das für das Wohnungswesen zuständige Ministerium bestellt. Die Amtszeit der Mitglieder des Verwaltungsrats beträgt vier Jahre. Sie endet vorzeitig mit dem Ausscheiden aus dem Hauptamt, das für die Bestellung maßgeblich war. Erneute Bestellungen sind möglich. 5 Aufgaben der Organe (1) Der Vorstand führt die Geschäfte der LTH-Bank in eigener Verantwortung mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns gemäß der Satzung und seiner Geschäftsordnung. Er vertritt die LTH-Bank gerichtlich und außergerichtlich. Die Mitglieder des Vorstands sind für die Führung der Geschäfte der LTH-Bank gemeinsam verantwortlich. (2) Der Verwaltungsrat überwacht die Geschäftstätigkeit des Vorstands der LTH-Bank. (3) Das für das Wohnungswesen zuständige Ministerium erlässt jeweils eine Geschäftsordnung für den Verwaltungsrat und den Vorstand. 6 Haushalts- und Wirtschaftsführung (1) Die LTH-Bank ist nach kaufmännischen Grundsätzen und wirtschaftlichen Gesichtspunkten zu führen. (2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 7 Jahresabschluss, Entlastung der Organe (1) Der Vorstand erstellt den Jahresabschluss nach den handelsrechtlichen Grundsätzen und den diese ergänzenden Vor- 3
Drucksache 15/2780 Landtag Rheinland-Pfalz 15.Wahlperiode schriften für Kreditinstitute innerhalb der gesetzlichen Fristen. Er legt den geprüften Jahresabschluss, den Prüfungsbericht und den Geschäftsbericht dem Verwaltungsrat vor. (2) Der Verwaltungsrat stellt den Jahresabschluss fest und leitet diesen mit seiner Stellungnahme dem für das Wohnungswesen zuständigen Ministerium zu. (3) Das für das Wohnungswesen zuständige Ministerium entscheidet über die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Verwaltungsrats. 8 Satzung (1) Das für das Wohnungswesen zuständige Ministerium erlässt und ändert die Satzung der LTH-Bank. (2) Die Satzung bestimmt die Aufgaben der LTH-Bank, die Zustimmungserfordernisse, Rechte und Pflichten der Organe sowie die sonstigen Rechtsverhältnisse der LTH-Bank, soweit nicht in diesem Gesetz etwas anderes geregelt ist. 9 Fach- und Rechtsaufsicht Soweit die LTH-Bank als Förderinstitut des Landes tätig wird, unterliegt sie der Fachaufsicht des jeweils zuständigen Fachministeriums. Im Übrigen unterliegt sie der Rechtsaufsicht des für das Wohnungswesen zuständigen Ministeriums. 10 Prüfung durch den Rechnungshof Die LTH-Bank unterliegt der Prüfung durch den Rechnungshof Rheinland-Pfalz. 11 Abgabenfreiheit (1) Rechtsänderungen aufgrund der formwechselnden Umwandlung der Landestreuhandbank Rheinland-Pfalz (LTH) GmbH in eine rechtsfähige Anstalt des öffentlichen Rechts sind frei von landesrechtlich geregelten öffentlichen Abgaben und Auslagen. (2) Für die im Zusammenhang mit den Rechtsänderungen stehenden Eintragungen in das Grundbuch und die sonstigen gerichtlichen Geschäfte werden Gebühren und Auslagen nach der Kostenordnung nicht erhoben. 12 Inkrafttreten Dieses Gesetz tritt am 1. Januar 2009 in Kraft. 4
Landtag Rheinland-Pfalz 15.Wahlperiode Drucksache 15/2780 Begründung A. Allgemeines Das Land Rheinland-Pfalz fördert im Rahmen von Förderprogrammen den Bau oder den Kauf von Wohnungseigentum zur Selbstnutzung, von Mietwohnungen und den Erwerb von allgemeinen Belegungsrechten an bestehenden Mietwohnungen, die Modernisierung von Wohnungseigentum und Mietwohnungen, die Umwandlung ehemals militärisch genutzter Wohnungen in sozialen Wohnungsbau und Wohnungseigentum (Konversion), den Neubau sowie Umbau Modernisierungsmaßnahmen von Objekten in örtlichen Lagen den Städtebau sowie Studien- und Modellvorhaben im Wohnungsbau und energieeffiziente Neubauten. Die Förderung erfolgt durch die Gewährung von Darlehen und Zuschüssen, die Übernahme von Bürgschaften und Zinsgarantien sowie das Eingehen von Beteiligungen und sonstige Finanzierungshilfen. Zur Durchführung dieser Aufgaben hat das Land Rheinland-Pfalz der LTH Landestreuhandstelle Rheinland-Pfalz (LTH) Fördermittel zur Verfügung gestellt. Die LTH war bis zum 1. Juli 2008 ein rechtlich unselbständiger, jedoch wirtschaftlich und organisatorisch eigenständiger Bereich der LRP Landesbank Rheinland-Pfalz. Auf der Grundlage des Staatsvertrags zwischen dem Land Baden-Württemberg und dem Land Rheinland-Pfalz vom 2. Mai 2008 wurde die LRP Landesbank Rheinland-Pfalz mit Wirkung zum 1. Juli 2008 unter Auflösung ohne Abwicklung mit der Landesbank Baden- Württemberg (LBBW) vereinigt. Damit wurde die LTH ein rechtlich unselbständiger, jedoch wirtschaftlich und organisatorisch eigenständiger Bereich der LBBW. Das Land Rheinland-Pfalz hat gemeinsam mit der LBBW und dem Land Baden-Württemberg vereinbart, dass die LTH aus der LBBW herausgelöst und an das Land Rheinland-Pfalz übertragen werden soll. Das Land Rheinland-Pfalz beabsichtigt, die LTH in der bisherigen Struktur einer Anstalt des öffentlichen Rechts beizubehalten und damit an bewährte Strukturen auch beim Bund und anderen Ländern anzuknüpfen. Die Ausgestaltung als Anstalt des öffentlichen Rechts ist den engen Verflechtungen mit den Interessen des Landes und den ihr anvertrauten öffentlichen Mitteln geschuldet. Gemäß 2 Abs. 6 a des Gesetzes über die Landesbank Baden- Württemberg ist die Landesbank Baden-Württemberg ermächtigt, rechtlich unselbständige Anstalten, soweit diese Förderungsaufgaben wahrnehmen, ganz oder teilweise auf einen anderen Rechtsträger auszugliedern. Damit ist die LBBW berechtigt, ihren Teilbetrieb LTH auf einen eigenständigen Rechtsträger auszugliedern. Für die Ausgliederung und anschließende Übertragung an das Land sowie die Erfüllung der Vorschriften nach dem Kreditwesengesetz ist eine Ausgliederung auf eine Gesellschaft in der Rechtsform der GmbH oder Aktiengesellschaft notwendig. Um die beabsichtigte Zielstruktur zu erreichen, ist daher eine formwechselnde Umwandlung in eine rechtsfähige Anstalt des öffentlichen Rechts erforderlich. Mit der Ausgliederung der LTH, dem Erwerb durch das Land Rheinland-Pfalz und der anschließenden formwechselnden Umwandlung gehen alle Vermögenswerte, Schulden und Vertragsbeziehungen einschließlich der Arbeitsverhältnisse auf die Anstalt des öffentlichen Rechts über. Mit diesem Gesetz wird der Formwechsel in eine Anstalt des öffentlichen Rechts vollzogen. B. Zu den einzelnen Bestimmungen Zu 1: Auf Grund des Absatzes 1 wird die LTH GmbH in eine rechtsfähige Anstalt des öffentlichen Rechts mit dem Namen Landestreuhandbank Rheinland-Pfalz formwechselnd umgewandelt. Das Umwandlungsgesetz (UmwG) regelt den Fall der Umwandlung einer GmbH in eine Anstalt des öffentlichen Rechts nicht ausdrücklich, eröffnet aber in 1 Abs. 2 UmwG dem Bundes- oder Landesgesetzgeber die Möglichkeit, eine solche Umwandlung auf gesetzlicher Grundlage vorzunehmen. Hiervon wird mit dem vorliegenden Gesetz Gebrauch gemacht. Die LTH GmbH besteht in der Gestalt der LTH- Bank unter Wahrung der Identität als rechtsfähige Anstalt des öffentlichen Rechts fort. Ein Rechtsträgerwechsel findet nicht statt. Mit der formwechselnden Umwandlung führt die LTH- Bank das Vermögen und die Schulden der LTH GmbH weiter. Die bestehenden Arbeits- und sonstigen Vertragsverhältnisse werden durch die LTH-Bank unverändert fortgeführt. Die Ausgliederung des Teilbetriebs LTH von der LBBW auf die LTH GmbH erfolgt mit Ablauf des 31. Dezember 2008. Die formwechselnde Umwandlung erfolgt nach der Übertragung aller Geschäftsanteile der LTH GmbH von der LBBW auf das Land Rheinland-Pfalz. Absatz 2 bestimmt den Sitz der LTH-Bank. Zu 2: Absatz 1 bestimmt die Aufgaben der LTH-Bank und benennt insbesondere diejenigen, die zu ihrer Durchführung einer Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften bedürfen. Absatz 2 beschreibt die Tätigkeiten der LTH, die im Rahmen der Ausgliederung und des Formwechsels aus der LBBW übergegangen sind und die im Wesentlichen keiner Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften bedürfen. Absatz 3 ermächtigt die LTH-Bank, zur Durchführung ihrer Aufgaben andere Unternehmen zu gründen und zu erwerben und sich an anderen Gesellschaften zu beteiligen. Absatz 4 ermöglicht es der LTH-Bank, zur Vermeidung von Verlusten aus Kreditengagements Grundbesitz, zum Beispiel im Wege des Rettungserwerbs in der Zwangsversteigerung oder für den eigenen Bedarf (eigengenutzte Geschäftsräume), zu erwerben. Zu 3: Absatz 1 sieht eine Stammkapitalausstattung der LTH-Bank in Höhe von fünf Millionen Euro vor. Das Stammkapital bildet den Grundstock der Eigenkapitalausstattung der LTH- Bank. Die Höhe der gesamten Eigenmittel ist nach den Bestimmungen des Kreditwesengesetzes Basis für die Berechnung der maximal zulässigen Volumina bei Kreditvergaben sowie Beteiligung der LTH-Bank und stellt damit eine wesentliche Grundlage für den Umfang der Geschäftstätigkeit dar. Um die geplante geschäftliche Tätigkeit der LTH-Bank 5
Drucksache 15/2780 Landtag Rheinland-Pfalz 15.Wahlperiode zu ermöglichen, hat das Land als Anstaltsträger die LTH-Bank mit einer angemessenen Eigenkapitalbasis zu versehen. Absatz 2 beschränkt die Haftung des Trägers auf das Stammkapital. Absatz 3 enthält die Ermächtigung, einen Jahresfehlbetrag auszugleichen, um eine angemessene Eigenkapitalbasis zu gewährleisten. Absatz 4 ermächtigt das für das Wohnungswesen zuständige Ministerium, eine Eigenkapitalaufstockung vorzunehmen, soweit eine Ausweitung des Geschäftsbetriebs dies erforderlich macht oder um gesellschaftsrechtliche Strukturen zu optimieren. Absatz 5 ermöglicht es der LTH-Bank, darüber hinaus weitere Eigenmittel aufzunehmen, sofern die Voraussetzungen des Kreditwesengesetzes dabei gewahrt bleiben und damit keine Einschränkung in der Entscheidungsfreiheit der Organe verbunden ist. Zu 4: Absatz 1 benennt den Vorstand und den Verwaltungsrat als Organe der LTH-Bank. Absatz 2 regelt die Mindestanzahl der Mitglieder des Vorstands und bestimmt die Zuständigkeit für deren Bestellung. Der Vorstand eines Kreditinstituts besteht gemäß 33 Abs. 1 Nr. 5 des Kreditwesengesetzes aus mindestens zwei Personen. Absatz 3 Satz 1 regelt die Zusammensetzung des Verwaltungsrats und die Amtszeit seiner Mitglieder. Mit fünf Mitgliedern ist das Organ personell ausreichend besetzt und in der Lage, seine Aufgaben effektiv wahrzunehmen. Satz 2 regelt die Zuständigkeit für die Bestellung. Zu 5: Abs. 1 enthält Bestimmungen über die Aufgaben des Vorstands. Satz 1 regelt die haftungsrechtlichen Grundsätze der Mitglieder des Vorstandes. Danach haben Vorstandsmitglieder bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Vorstandsmitglieder, die ihre Pflicht verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstandenen Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. Satz 2 bestimmt, dass der Vorstand die LTH-Bank gesetzlich vertritt. Die gemeinsame Verantwortung der Mitglieder des Vorstands für die Führung der Geschäfte in Satz 3 orientiert sich an den Regelungen des Aktienrechts. Absatz 2 weist dem Verwaltungsrat die Überwachungsfunktion gegenüber dem Vorstand zu. Absatz 3 verpflichtet das für das Wohnungswesen zuständige Ministerium, dem Verwaltungsrat und dem Vorstand eine Geschäftsordnung zu geben. Zu 6: Absatz 1 legt die bei der Geschäftsführung zu beachtenden Grundsätze fest. Die LTH-Bank ist ein Kreditinstitut und unterliegt der Bankenaufsicht auf der Grundlage des Kreditwesengesetzes. Nach diesem obliegt dem Vorstand die alleinige Verantwortung für die geschäftspolitischen Entscheidun- gen. Der Vorstand hat hierbei kaufmännische Grundsätze und wirtschaftliche Gesichtspunkte zu beachten. Absatz 2 definiert das Kalenderjahr als Geschäftsjahr. Zu 7: Absatz 1 regelt, nach welchen Vorschriften und innerhalb welcher Fristen der Jahresabschluss vom Vorstand zu erstellen ist. Auf die LTH-Bank finden die gesetzlichen Vorschriften für große Kapitalgesellschaften und die ergänzenden Vorschriften für Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute der 340 ff. des Handelsgesetzbuchs Anwendung. Demnach hat der Vorstand nach Abschluss des Geschäftsjahres die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung nebst Anhang (Jahresabschluss) erweitert um einen Lagebericht, aufzustellen und einen Geschäftsbericht anzufertigen. Der Jahresabschluss ist unter Einbeziehung der Buchführung, des Lageberichts und des Geschäftsberichts durch einen Wirtschaftsprüfer zu prüfen. Sodann legt der Vorstand den geprüften Jahresabschluss, den Prüfungsbericht und den Geschäftsbericht unverzüglich dem Verwaltungsrat vor. Absatz 2 weist die Feststellung des Jahresabschlusses dem Verwaltungsrat zu. Dies schließt die Billigung des Lageberichts mit ein. Nach der Feststellung hat der Vorstand unverzüglich den Jahresabschluss zu veröffentlichen. Nach Absatz 3 entscheidet das für das Wohnungswesen zuständige Ministerium über die Verwendung des Bilanzgewinns sowie über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Verwaltungsrats. Zu 8: Absatz 1 sieht vor, dass die Satzung sowie Satzungsänderungen von dem für das Wohnungswesen zuständigen Ministerium erlassen werden. Absatz 2 benennt die wesentlichen Inhalte der Satzung. Zu 9: Mit dieser Vorschrift wird die LTH-Bank als rechtsfähige Anstalt des öffentlichen Rechts der Aufsicht des Landes unterstellt. Sie weist die Fach- und Rechtsaufsicht den jeweils zuständigen Ministerien zu. Zu 10: 10 stellt deklaratorisch klar, dass die LTH-Bank einer Prüfung durch den Rechnungshof Rheinland-Pfalz unterzogen werden kann ( 105 Landeshaushaltsordnung). Zu 11: Absatz 1 bestimmt, dass die mit der Umwandlung der LTH- Bank im Zusammenhang stehenden Rechtsänderungen frei von landesrechtlich geregelten Abgaben und Auslagen sind. Absatz 2 regelt, dass sich die Befreiung auch auf die im Zusammenhang mit den Rechtsänderungen stehenden gerichtlichen Geschäfte, insbesondere die Eintragungen in das Grundbuch und das Handelsregister erstreckt. Zu 12 Diese Vorschrift regelt das Inkrafttreten des Gesetzes. Für die Fraktion: Jochen Hartloff 6