GESCHÄFTSBERICHT 2008 DER TA TRIUMPH ADLER AG DER BRIEF DES VORSTANDS

GESCHÄFTSBERICHT 2008 DER TA TRIUMPH ADLER AG DER BRIEF DES VORSTANDS Was haben Kyocera Mita, t-systems, Hertha bsc, die Süddeutsche Verlagsgruppe, das Rechenzentrum des Deutschen Jugendherbergswerks und der Logistikdienstleister Christ gemeinsam? Sie belohnen unsere Leidenschaft mit Vertrauen. Vertrauen in unsere Ideen und unternehmerischen Vorhaben, Vertrauen in unsere Produkte und Dienstleistungen. Kyocera Mita schon seit Jahren unser finanziell

Inhaltsverzeichnis Die TA Triumph-Adler AG Der Brief des Vorstands U/1 Vision, Mission, Werte 12 TA Triumph-Adler gestaltet das Document Business 14 Leidenschaft heißt machen 16 Die Triumph-Adler-Stiftung 26 Der Bericht des Aufsichtsrats 28 Corporate-Governance-Bericht 34 Die Aktie 40 Der Konzernabschluss 92 Der Anhang zum Konzernabschluss 98 Allgemeine Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden 99 Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung 117 Angaben zur Bilanz 122 Sonstige Angaben 137 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers 144 Der Einzelabschluss der TA Triumph-Adler AG (Auszug) 146 Der Konzernlagebericht 48 Lagebericht der TA Triumph-Adler AG 1. Das Wichtigste in Kürze 49 (Auszug) 146 2. Wir sind der Spezialist im Document Business 50 Gewinn- und Verlustrechnung der 3. Die Rezession ist kein einfaches TA Triumph-Adler AG 151 Geschäftsumfeld 56 Bilanz der TA Triumph-Adler AG 152 4. Scharfer Wettbewerb auf einem umkämpften Markt 59 Tabellen und Abbildungen 154 5. Trotz der Krise: Stärken ausbauen, Termine 156 Chancen nutzen 61 Wörter und Abkürzungen, Impressum 158 6. Anpassung der Bilanzierung 67 7. Umsatz- und Ertragsziele nicht erreicht 68 8. Operativer Mittelzufl uss stärker als im Vorjahr 74 9. Leasinggeschäft und hoher Kassenbestand prägen die Vermögenslage 75 10. Nettoverbindlichkeiten abgebaut, Konzerneigenkapital weiter negativ 76 11. Nach Abschluss des Geschäftsjahrs: Übernahme vollzogen, neue Tochtergesellschaft WERTPAPIERANGABEN eingetragen 77 12. Risiken insgesamt leicht erhöht 78 Wertpapierkennnummer 749500 13. Geringe Planungssicherheit erschwert ISIN DE0007495004 die Prognose 83 Börsenkürzel TWN, TNWG.D 14. Vergütung von Vorstand und Börsenplatz Frankfurt Amtlicher Handel, Prime Standard Indizes Prime All Share Index Aufsichtsrat rückläufi g 86 Classic All Share Index 15. Angaben nach 315 Abs. 4 HGB Industrial Sector Index zugleich CDAX Erläuternder Bericht des Vorstands nach 120 Abs. 3 AktG in Verbindung mit Anteilseigner 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB 89 Kyocera Mita Corporation 93,84 % 16. Versicherung des Vorstands 90 Streubesitz 6,16 % Die TA Triumph-Adler AG Der Brief des Vorstands U/1 Vision, Mission und Werte 8

Kennzahlen TA Triumph-Adler-Gruppe Nach Die bisher berichteten Zahlen der Jahre 2005 bis 2007 Anpassung sind mit denen nach der Anpassung gemäß IAS 8 nicht vergleichbar gemäß IAS8 (Überleitungsrechnung 2007 fi ndet sich im Konzernanhang, S. 99f). Veränderung Veränderung Veränderung in Mio 2008 zum Vj. in % 2007 2007 zum Vj. in % 2006 zum Vj. in % 2005* Umsatzerlöse 358,2 7,2% 386,1 416,1 10,0% 378,2 12,3% 336,7 Materialaufwand 232,7 8,5% 254,3 267,9 12,5% 238,1 16,9% 203,6 Rohergebnis 143,0 1,4% 145,0 161,4 2,3% 157,8 3,7% 163,8 Personalaufwand 70,5 1,6% 69,4 69,4 2,7% 71,3 0,1% 71,4 Betriebsergebnis (EBIT) 19,0 18,5% 23,3 27,8 17,3% 23,7 27,4% 18,6 Ergebnis vor Steuern (EBT) 7,3 21,5% 9,3 12,1 95,2% 6,2 n.a. 1,8 Konzernjahresergebnis (vor Minderheiten) 16,8 > 100% 37,9 40,7 n.a. 5,4 n.a 173,7 Cashfl ow 14,4 14,8% 16,9 33,2 3,8% 34,5 19,8% 28,8 Liquide Mittel 29,0 5,5% 27,5 27,5 0,4% 27,4 107,6% 13,2 Eigenkapital (einschl. Minderheiten) 71,0 32,7% 53,5 49,2 57,8% 116,5 5,2% 122,9 Bilanzsumme 294,7 9,3% 324,9 317,0 16,0% 273,3 8,8% 251,2 Anzahl Mitarbeiter (31.12.) 1.334 2,3% 1.365 1.365 3,5% 1.414 3,2% 1.460 Machines in Field (in Tsd. Stück) 197 10,7% 178 178 15,6% Vorjahreswerte für Personalaufwand, EBIT, EBIT-Rendite und EBIT je 154 Aktie angepasst 19,4% nach Umgliederung 129 der Aufzinsung der Pensionsrückstellungen (vgl. S. 77) Rohertragsquote** EBIT Rendite 35,0% 5,3% 34,1% 6,0% 35,6% 6,7% 37,0% * Vergleichbare Darstellung 39,5% nach Korrektur der latenten Steuern gemäß 6,3% IAS 8 für die Geschäftsjahre 5,5% 2006 und 2007 (vgl. S. 72) EBT Rendite 2,0% 2,4% 2,9% 1,6% 0,5% Konzerneigenkapitalquote 21,1% 16,5% 15,5% ** Berechnet als Umsatzerlöse minus 42,6% Materialaufwand in Prozent 48,9% vom Eigenkapitalquote der AG 29,9% 29,6% 29,6% Umsatz 20,5% 19,7% Kennzahlen je Aktie*** 2008 2007 2007 *** Berechnet auf die gewichtete Aktienanzahl gemäß IFRS/IAS 2006 2005 **** Angaben zu Geschäftsjahr 2005 und Anzahl Aktien (zum 31.12.) 55.381.257 55.381.257 55.381.257 40.483.375 2006 bereinigt: 40.483.375 ohne Darstellung Discontinued Operations (IFRS 5) gewichtete durchschnittliche Anzahl Aktien 55.381.257 46.932.321 46.932.321 40.483.375 40.483.375 EBIT je Aktie 0,34 0,50 0,59 0,59 0,46 EBT je Aktie 0,13 0,20 0,26 0,15 0,04 Jahresergebnis (nach Minderheiten) je Aktie 0,30 0,80 0,87 0,13 0,08 Cashfl ow je Aktie 0,26 0,36 0,71 0,85 0,71 Dividende je Aktie 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Börsenkurs per Jahresende in 1,88 8,7% 1,73 1,73 2,3% 1,77 13,5% 1,56 Jahreshoch 1,88 2,08 2,08 1,93 2,34 Jahrestief 0,42 1,40 1,40 1,24 1,51 Kursentwicklung 1.1. bis 31.12. 8,7% 2,3% 2,3% 13,5% 22,4% Durchschnittliches tägliches Handelsvolumen 154.000 71.000 71.000 56.000 88.000 * Angaben für 2005 bereinigt, Angabe ohne Darstellung Discontinued Operations (IFRS 5) ** Berechnet als Umsatzerlöse minus Materialaufwand in Prozent vom Umsatz *** Berechnet auf die gewichtete Aktienanzahl gemäß IFRS/IAS, Kursangaben bezogen auf Xetra-Schlusskurse

6 DER BRIEF DES VORSTANDS stabiler Partner übernahm die Mehrheit unserer Aktien (und beförderte so eine rasche Erholung auch Ihrer Aktie) und bewies damit nachhaltiges Vertrauen in unsere Position als Marktführer im Document Business die Position, die wir auch über Deutschland hinaus einnehmen wollen. t-systems, die it-tochter der Deutschen Telekom ag, verkauft unsere Peripherielösungen. Hertha bsc, die Süddeutsche Verlagsgruppe, das Rechenzentrum des Deutschen Jugendherbergswerks und der Logistikdienstleister Christ stehen hier für all jene größeren und kleineren Kunden, die wir im vergangenen Jahr gewinnen konnten. 2008 war ein gutes Jahr.

DER BRIEF DES VORSTANDS 7 Gleichwohl: Zum ersten Mal seit Langem war auch ein viertes Quartal operativ defizitär. Die krimi nellen Machenschaften ehemaliger Mitarbeiter der ta Norddeutschland und vereinzelte Missgeschicke und Missgriffe haben ebenso dazu beigetragen, dass wir die für 2008 gesteckten Ziele nicht erreichen konnten, wie die große Verunsicherung über die allgemeine wirtschaftliche Entwicklung. 2008 war ein schlechtes Jahr. Liebe Aktionärinnen und Aktionäre, 2008 war ein Jahr des heftigen Sowohl-als-auch, ein Jahr in stürmischen Gewässern; war ein Jahr, in dem auch wir überrascht wurden von nicht vorhersehbaren Entwicklungen. Wir haben trotz allem vieles erreicht und manches leider nicht.

8 DER BRIEF DES VORSTANDS Doch werden wir nicht einstimmen in den großen Chor jammernder Kläger wir haben uns No more lamento! auf die Fahnen geschrieben: Wir gestalten mit Leidenschaft. Wo stehen wir heute? Der Wiederauf bau der TA Norddeutschland liegt im Plan. Unsere für das Breitengeschäft zuständigen Regionalgesellschaften erwirtschaften stabile Umsätze und Erträge. Die neuen Farbgeräte unseres Partners Kyocera Mita stehen endlich zur Verfügung. Aufgrund unserer Finanzierungsstruktur werden uns steigende Zinsen wenig belasten, unser Refi nanzierungsgeschäft ist bisher nicht wesentlich beeinträchtigt. Wir erwirtschaften einen stabilen Cashflow, nach wie vor. Die ta Corporate Consulting wurde unter die ersten 50 Unternehmen im Wettbewerb Deutschlands Kundenchampions 2008 gewählt und trägt nun dessen Gütesiegel. Nach einer empirischen Studie der Universität Bremen und der bbdo gehört unser Marketingbereich zu den zwanzig besten aller börsennotierten Unternehmen Deutschlands.

DER BRIEF DES VORSTANDS 9 Zukunft ist vorn, Zukunft ist dort, wo noch niemand war Prognosen sind schwierig in Zeiten wie diesen. Was wir aber sagen können, ist, womit wir den Herausforderungen der Zukunft begegnen, und womit wir sie bestehen werden: Wir verfügen in unserer Branche über das dichteste Servicenetz in Deutschland, aus dem wir noch mehr als bisher machen werden zum Nutzen unserer Kunden. Wir stärken die Vertriebsorganisation und Vertriebsqualität beispielsweise mit intensiveren Schulungen: Alle Regionalgesellschaften arbeiten inzwischen mit zen unserem einheitlichen Vertriebssteuerungssystem. Das Programm Aufbruch 2010! mit seinen Vertriebsschwerpunkten Drucker und Farbe greift, auch wenn der Weg zu unseren Zielen manchmal steinig ist. Wir bauen unser Geschäft in den Nachbarländern aus. So sind wir in der Schweiz, in Österreich und Tschechien bereits mit eigenen Direktvertriebsgesellschaften vertreten und gewinnen zunehmend Marktanteile. Unseren Service wollen wir noch besser machen und investieren in ein neues System zur noch effizienteren Einsatzsteuerung der Servicemitarbeiter. Wir haben mit einem Konzept wie tom Bestes im Angebot: TOM ist Kostensenkung, Innovation, Effizienz auf einfachste Weise. Und dieser Vierklang ist gerade heute für jedes Unternehmen interessant. tom bietet somit großes Potenzial für jeden Kunden. Und damit für uns. Und mit dido verfügen wir über ein einmaliges modulares Konzept aus Hard- und Softwarekomponenten. dido ist unsere Antwort auf den im Markt wachsenden Bedarf nach dms-(dokumenten-management-system-)angeboten. Wenn es die Geschäftssituation erfordert, werden wir wie in der Vergangenheit auch Maßnahmen zur Kostensenkung in allen Bereichen intensivieren. Dabei sind auch weitere strukturelle Maßnahmen nicht auszuschließen.

10 DER BRIEF DES VORSTANDS

DER BRIEF DES VORSTANDS 11 Leidenschaft ist unser Motor, unser Antrieb. Die Leidenschaft, neue Ideen zu entwickeln, die Leidenschaft, für diese Innovationen zu streiten, sie voranzutreiben, zu handeln die Leidenschaft zu machen. Sie können sicher sein: Wir, der Vorstand, und alle Mitarbeiter der ta Triumph-Adler ag sind geprägt von dieser Leidenschaft. Von der Leidenschaft, trotz der Widrigkeiten der Märkte die gesteckten Ziele zu erreichen. 2009 und darüber hinaus. Mit herzlichen Grüßen Robert Feldmeier (Sprecher) Der Vorstand Nürnberg, im März 2009 Dr. Bernd Köhler Takuma Kimura

Vision, Mission, Werte. Führung und Unternehmenskultur spielen für die TA Triumph-Adler AG und ihre Gesellschaften eine wichtige Rolle als Erfolgsfaktoren für die Zukunft. Wir sind der Meinung, dass eine werte - orientierte Unternehmensführung sowohl unsere gesellschaftliche Verantwortung spiegelt als auch den Kunden Orientierung über ihren Geschäftspartner TA Triumph-Adler gibt. Nicht zuletzt hilft sie aber auch den Mitarbeitern dabei, in ihrer Arbeit einen Sinn zu sehen. Dabei unterliegt unsere Unternehmenskultur einem kontinuier lichen Anpassungsund, wo erforderlich, Verbesserungsprozess.

VISION, MISSION, WERTE 13 1. Markt und Wettbewerb Unser Markt ist das Document Business. Wir sind Marktführer in Deutschland. Diese Marktstellung wollen wir ausbauen und schneller wachsen als unsere Wettbewerber. Dieses Ziel erreichen wir durch organisches Wachstum, Akquisitionen und regionale Ausdehnung. 2. Kunden Unsere Kunden stehen im Mittelpunkt unserer Leistungen. Wir bieten ihnen umfassende Lösungen rund um das Dokument. Wir erbringen unsere Leistungen mit dem Anspruch höchster Professionalität, insbesondere bezüglich Qualität und Zuverlässigkeit. Unsere Preise sind fair und angemessen. 3. Profitabilität Mit dem Durchschnitt wollen wir uns weder messen noch uns daran orientieren. Wir wollen die Benchmarks setzen und das profitabelste Unternehmen in unserem Markt werden. 4. Sichere Arbeitsplätze Wachstum und Profitabilität sind kein Selbstzweck. Sie dienen insbe sondere der Sicherung der bestehenden sowie der Schaffung von neuen Arbeitsplätzen und Aufstiegsmöglichkeiten. 5. Mitarbeiter Unsere Ziele erreichen wir auf der Basis hoch motivierter und qualifizierter Mitarbeiter. Wir fordern ein hohes Leistungsniveau und fördern unsere Mit arbeiter, dieses zu erreichen. Spitzenleistungen lohnen sich, und es macht Spaß, bei uns zu arbeiten. Führungskräfte leben unsere Vision, Mission und Werte vor. 6. Innovation und Prozesse Unsere entscheidenden Hebel für ein überdurchschnittliches Wachstum bei hoher Profitabilität sind Innovationen und effiziente, zuverlässige Geschäftsprozesse. Mit unseren Innovationen im Lösungsgeschäft sind wir unseren Wettbewerbern immer einen Schritt voraus. Die Effizienz und Zuverlässigkeit unserer Geschäftsprozesse erreichen wir durch ständiges Verbessern. Gut zu sein reicht uns nicht. 7. Transparenz Wir haben klare Ziele, übersetzen diese in detaillierte Maßnahmen und setzen sie konsequent um. Da man nur verbessern kann, was man auch misst, sorgen wir durch eine Vielzahl von Kennzahlen für hohe Transparenz bis ins Detail. Eine umfassende interne Kommunikation über alle Ebenen stellt einen möglichst einheitlichen Informationsstand sicher. Unsere Kommunikation nach draußen ist vorbildlich. 8. Umgang Wir gehen offen und ehrlich miteinander um, respektieren den anderen und seine Meinung und treten nicht nach. Wir kehren Fehler und Schwächen nicht unter den Tisch. Wir tolerieren Fehler, wollen daraus lernen und besser werden. Konstruktive Kritik hilft uns, destruktive lehnen wir ab. 9. Geschäftspartner In der Zusammenarbeit mit unseren Geschäftspartnern sind wir in hohem Maße verlässlich und fair. Dabei stellen wir einen hohen Leistungsanspruch an unsere Partner und sind umgekehrt auch bereit, uns hohen Ansprüchen zu stellen. 10. Gesellschaft und Umwelt Wir sind uns unserer Verantwortung gegenüber Umwelt und Gesellschaft bewusst und richten unsere Maßnahmen daran aus, dieser Verantwortung gerecht zu werden. Energiesparen ist ein Thema für jeden jeden Tag.

TA Triumph-Adler gestaltet das Document Business

TA TRIUMPH-ADLER GESTALTET DAS DOCUMENT BUSINESS 15 Seit 113 Jahren überzeugt ta Triumph-Adler seine Kunden mit Qualität, Effizienz und Funktionalität im Büro. Ein Grund dafür: unsere Leidenschaft, (fast) alles möglich zu machen. Und ein realistischer Blick in die Zukunft in Krisenzeiten ebenso wie in Zeiten des Erfolgs. Dieser realistische Blick in die Zukunft und auf unser Unternehmen ta Triumph-Adler zeigt: Wir sind gut aufgestellt. Wir entwickeln maßgeschneiderte Document-Business-Lösungen und verbinden dabei als einziger Anbieter die technologische Expertise eines Herstellers mit dem betriebswirtschaftlichen Knowhow einer Unternehmensberatung. Der Kern eines jeden Prozesses ist das Dokument. Deshalb hat jedes Unternehmen ein Document Business, sei es geplant oder gewachsen. Gewachsene Strukturen entsprechen der Unternehmenskultur, bergen aber ein erhebliches Einsparungspotenzial. Bei geplanten Konzepten wird oftmals die Unternehmenskultur zu wenig beachtet. Unser Ziel ist es, den Dokumenten- Workflow im Büro effizient und kostengünstig zu gestalten. Unsere Kunden sparen dabei nicht nur Zeit und Nerven, sondern auch bis zu 70 % ihrer Dokumenten-Kosten. Diese versteckten Dokumenten-Kosten sind unseren Kunden anfangs selten bekannt. Unsere Aufgabe ist es, diese versteckten Kostentreiber auf - zu decken und unseren Kunden zu zeigen, wie sie Prozesse optimieren und ihr Document Business professionell gestalten können damit sie wieder mehr Zeit für ihr Kerngeschäft haben. Mit unseren Konzepten tom und dido sowie den darin enthaltenen Lösungen und Dienstleistungen bieten wir unseren Kunden einen vielseitigen Service von der Beratung, Analyse und Realisierung über eigene Finanzierungsangebote bis hin zu einer nachhaltigen technischen Betreuung. tom ist unsere Grundausstattung für jedes Büro: Drucken, Kopieren, Faxen, Scannen. Mit dido stellen wir uns den Herausforderungen der Zukunft: ein modulares Konzept aus Hard- und Software-Komponenten, das in hohem Maße effizient und kostensparend ist und das alle Aspekte des digitalen Dokumenten-Managements berücksichtigt: Formular- und Druckmanagement, Dokumentenmanagement, Druckkosten-Management, Archivierung von Dokumenten, Datensicherheit und nachhaltigen und umfassenden Service. Und das ist erst der Anfang: Der junge Markt des Dokumenten-Managements birgt noch viel Entwicklungspotenzial. Mit unseren Produkten gestalten wir diesen Markt aktiv mit zahlreichen professionellen Lösungen aus einer Hand. Das Jahr 2009 bleibt ein Jahr voller Herausforde - rungen. Nicht alles können wir voraussehen, aber eines ist gewiss: Wie in den vergangenen 113 Jahren ist ta Triumph-Adler auch heute für die Zukunft gerüstet. Bei unserer Arbeit steht der Mensch im Mittelpunkt. Wir passen unsere Konzepte an individuelle Arbeitsabläufe und persönliche Arbeitsweisen an, denn je nach Branche, Mitarbeitern, Unternehmensgröße und räumlichen Gegebenheiten ist die Ideallösung immer eine andere.

Leidenschaft heißt machen.

LEIDENSCHAFT HEISST MACHEN 17 Leidenschaft. Loslegen. Und wenn s geht, jedem Aber mit einem Trotzdem begegnen. Das macht seit 113 Jahren einen großen Teil des Erfolgs von ta Triumph-Adler aus. Unsere Mitarbeiterin - nen und Mitarbeiter leben diese Philosophie und bringen jede Menge Impulse und neue Ideen ins Unternehmen. Denn natürlich sind sie nicht nur überzeugte ta Triumph-Adler-Mitarbeiter. Sie sind auch passionierte Segler, Fallschirmspringer, Motorradfahrer oder begeisterte Hobbybastler. Bei jedem neuen Mitarbeiter ist es wieder überraschend, welche persönliche Leidenschaft er ins Unternehmen trägt. Wir freuen uns darüber. Denn eines ist klar: Jeder Mitarbeiter und jede Mitarbeiterin ist eine wertvolle Facette von ta Triumph-Adler. Einige von ihnen stellen wir Ihnen vor.

18 LEIDENSCHAFT HEISST MACHEN

LEIDENSCHAFT HEISST MACHEN 19 Man kriegt das Grinsen nicht mehr aus dem Gesicht. Alexander Uschner, 40 Document Consultant TA Triumph-Adler Norddeutschland GmbH, Bremen Noch vor ein paar Monaten hätte sich Alexander Uschner als passionierten Motorradfahrer bezeichnet. Doch dann kam der Tag, an dem ihn seine Freundin zum Flugplatz Ganderkesee kutschierte und ihm einen Tandemsprung spendierte. Seitdem ist Uschner sozusagen durch den Wind. Mit 200 Stundenkilometern Richtung Boden, das ist ein unbeschreibliches Gefühl. Dem ersten Sprung, festgeschnallt an einen erfahrenen Instrukteur, folgten bald zwei weitere, dann war Uschner klar, dass er nicht mehr zurückkonnte. Das einzig Gefährliche am Fallschirmspringen ist, dass es süchtig macht, sagt er. Er hat jetzt eine Ausbildung zum Fallschirmspringer begonnen. Demnächst wird er allein springen dürfen. So oft er will.

20 LEIDENSCHAFT HEISST MACHEN Wenn sich die Bäume biegen, werde ich unruhig André Porthun, 40 Leiter Service-Logistik-Center TA Triumph-Adler Professional Services GmbH, Schwerin Solange der Schweriner See nicht zufriert, ist alles gut. André Porthun geht auch im Winter surfen, Kälte macht ihm nichts aus, schließlich hat er einen fast wasserdichten Neoprenanzug und einen Camper-Bus mit Standheizung. Ich wärme mich eine Viertelstunde auf, trinke heißen Tee, und dann geht es wieder raus. Windsurfen ist nicht seine einzige sportliche Leidenschaft, aber die größte. Mit den Elementen kämpfen, sich total verausgaben, das beflügelt ihn. Da vergesse ich jeden Stress. Im Sommer ist der Camper-Bus im Dauereinsatz, Porthun fährt damit bereits morgens zur Arbeit. Abends zwei Stunden auf dem Wasser und ich bin glücklich.

LEIDENSCHAFT HEISST MACHEN 21

22 LEIDENSCHAFT HEISST MACHEN

LEIDENSCHAFT HEISST MACHEN 23 Improvisation ist alles Jan-Philip Butzke, 31 Auszubildender Bürokaufmann TA Triumph-Adler Corporate Consulting GmbH, Bonn Bauchtanz? Klingt irgendwie halbseiden und alt backen. Coole Großstadtindianer in den USA haben darum Tribal Style Belly Dance erfunden, einen orientalisch anmutenden Improvisationstanz mit und ohne kämpferisches Zubehör. Jan-Philip Butzke ist begeistert von diesem neuen Tanz: Urbanes Stammesgefühl kommt da auf, schwärmt Butzke, und die Kostüme sind wunderbar verrückt. Er gehört zur Bonner Tanzgruppe Baghira und hat schon viel ausprobiert Step, Flamenco, Bollywood, mittelalterliche Rollenspiele. Aber nichts macht ihm mehr Spaß als die Auftritte mit seinem Tribe. Bauchtanz und Bürokaufmann, das geht also zusammen? Ganz klar, sagt Butzke, für beides braucht man Inspiration und Leidenschaft.

24 LEIDENSCHAFT HEISST MACHEN Ich war schon als Junge bei der Feuerwehr. Heute bin ich in meinem Dorf der Boss. Stephan von Salzen, 38 Key Account Manager Bürotechnik, Rabenau-Londorf TA Triumph-Adler Hessen-Thüringen GmbH Kneifen gilt nicht. Nie. Wenn der Anruf kommt, springt Stephan von Salzen in seine Stiefel. Egal, ob er gerade gemütlich beim Abendessen sitzt oder im Bett liegt. Seinen Mann stehen, nennt er das, auch zu den unmöglichsten Zeiten. Seit 25 Jahren ist er bei der Freiwilligen Feuerwehr, mittlerweile Wehrführer mit 20 Mann. Gelöscht wird eher selten, von Salzens Truppe rückt meist zu Hilfseinsätzen aus: Bäume wegräumen, hilflose Personen retten, Keller leerpumpen. Wenn nichts passiert, umso besser. Von Salzen liebt das unspektakuläre Drumherum. Übungen, Ausbildung, Verwaltungskram, Feiern. Hauptsache, er kann sich kümmern. Immer im Einsatz, sagt er und klingt sehr zufrieden.

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Engagement mit Herz Die Triumph-Adler-Stiftung Kinder in Not Spendenkonto 5 260 500 Commerzbank AG, Nürnberg, Bankleitzahl 760 400 61. Spenden sind steuerlich absetzbar. Sie erhalten selbstverständlich eine Spendenbescheinigung zur Vorlage beim Finanzamt. Kontakt: Ludwig Scharnagl TA Triumph-Adler AG Südwestpark 23 D - 90449 Nürnberg Telefon + 49 (0)9 11 / 68 98-1 35 Telefax + 49 (0)9 11 / 6 72 25 72

DIE TRIUMPH-ADLER-STIFTUNG 27 Wir stellen jeden Tag aufs Neue fest, wie wichtig im Leben Chancen sind faire Chancen, das Beste aus seinem Leben zu machen. Die Möglichkeit zu haben, das eigene Leben selbstverantwortlich bestimmen zu können. Was vielen von uns gegeben ist, ist für manche Menschen nicht selbstverständlich. Und gerade Kindern bleiben solche Chancen viel zu häufig verwehrt, aus den unterschiedlichsten Gründen. ta Triumph-Adler übernimmt gerne soziale Verantwortung und unterstützt darum seit 1996 Kinder und Jugendliche in Not mit der Triumph-Adler- Stiftung. Wir freuen uns, dass wir bisher in mehr als 228 Fällen geistig oder körperlich erkrankten oder sich in see lischer oder materieller Not befindenden Kindern, Jugendlichen und Familien Chancen eröffnen konnten. Im Jahr 2008 konnten wir mit 58 Spenden mit einem Volumen von 22.910 helfen, z. B.: Die Stiftung unterstützte die private Hilfsorganisation Kinder brauchen uns aus Mülheim a.d. Ruhr, die sich um kranke und verletzte Kinder aus Kriegs- und Krisengebieten kümmert. Damit wir Bitten um Unterstützung bedürftiger Kinder nicht aufgrund der begrenzten finanziellen Mittel unserer Stiftung ablehnen müssen, möchten wir Sie erneut zu Spenden aufrufen: Helfen auch Sie mit und geben Sie mit einer Spende für die Stiftung Kinder in Not Kindern eine Chance. Wir bedanken uns im Namen der Kinder und Jugendlichen sehr herzlich bei all denen, die uns mit Spenden unterstützen. Und wir versichern Ihnen, dass Ihre Spenden ohne Abzug für etwaigen Verwaltungsaufwand direkt den Kindern in Not zugute kommen. Im Namen der Stiftung Dr. Ulrich Maly, Oberbürgermeister der Stadt Nürnberg Vorsitzender der Stiftung Robert Feldmeier, Sprecher des Vorstands der ta Triumph-Adler ag Stellvertretender Vorsitzender der Stiftung Helge Ewald, Generalsekretär der Stiftung Die Stiftung beteiligt sich als Sponsor über den Verein Integration Zukunftsperspektive für Kinder e.v. an einem Workshop. Bei diesem Workshop handelt es sich um ein karitatives Projekt, welches den Namen create your life trägt. Ziel des Projektes ist es, Jugendlichen aus sozial schwie - rigem Umfeld die Möglichkeit eines professionellen Trainings in den Bereichen Tanz, Gesang, Schauspiel, Fußball sowie Tontechnik zu geben, um damit ihr Selbstbewusstsein, ihre Konzentrationsfähigkeit, Disziplin und Motivation zu verbessern. Die Stiftung unterstützt den Naturspielplatz Südstadt Spielstadt e.v. in Nürnberg, der ein beliebter Treffpunkt für Kinder und Jugendliche ist. Hinzu kommen viele andere Fälle, in denen wir mit kleinen Beträgen große Wirkungen erzielten: Therapien, Wohnungseinrichtungen für Behin - derte, Weihnachtsgeschenke, Kleidung oder Lernmaterialien.

Der Bericht des Aufsichtsrats

DER BERICHT DES AUFSICHTSRATS 29 Der Aufsichtsrat der ta Triumph-Adler ag hat während des gesamten Geschäftsjahres die Geschäftsführung der Gesellschaft regelmäßig und intensiv überwacht. In insgesamt fünf Plenumssitzungen und einer außerordentlichen Sitzung per Telefonkonferenz sowie unterjährig zwischen den Sitzungen hat uns der Vorstand kontinuierlich und ausführlich über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft sowie über die wesentlichen Geschäftsvorfälle unterrichtet. Ebenso wurden wir in ausführlichen Berichten über die Risikolage und das Risikomanagement sowie über die Finanz-, Investitions-, Personal- und strategische Planung in Kenntnis gesetzt. Unter anderem diskutierten wir am 12. Dezember 2008 das Budget für das Geschäftsjahr 2009 und die mittelfristigen Ziele des Unternehmens. Der Vorstand beriet alle wichtigen Angelegenheiten der Gesellschaft mit dem Aufsichtsrat, der im Rahmen der ihm obliegenden Aufgaben an den Entscheidungen mitwirkte. Bei Bedarf beriet der Aufsichtsrat auch ohne den Vorstand. Gegenstand der Beratungen war insbesondere das Ziel, das operative Geschäft der ta durch strategische Weichenstellungen weiterzuentwickeln und profitabler zu machen. Im Vordergrund standen dabei die Implementierung des neuen Strategiekonzepts Aufbruch 2010!, welches das bisherige Effizienzsteigerungsprogramm ta 3 ablöste, die Steigerung der Vertriebsqualität und die Umstrukturierung der gesellschaftsrechtlichen Organisation des ta Triumph-Adler-Konzerns durch Konzentration und Verschmelzung verschiedener Beteiligungsgesellschaften. Der Aufsichtsrat und die Ausschüsse waren sowohl in die Planung als auch in die Umsetzung dieser Themen direkt eingebunden. In den Sitzungen wurden die geplanten Maßnahmen intensiv diskutiert und wo erforderlich entsprechende Beschlüsse gefasst. In der Sitzung am 5. Juni 2008 erörterte der Aufsichtsrat den Abschluss des bisherigen Effizienzsteigerungsprogramms ta 3 sowie dessen Überleitung auf das bereits in der Sitzung am 26. März 2008 vorgestellte Wachstumsprogramm Aufbruch 2010!. Ebenfalls Gegenstand der Beratungen waren die zukünftige Ausrichtung des Großkundengeschäfts bei der ta Triumph -Adler Corporate Consulting GmbH sowie die Entwicklung der ta Triumph-Adler-Aktie und die Investor-Relations-Arbeit. Zu einem wichtigen Thema in den Aufsichtsratssitzungen wurde die Situation bei der ta Triumph-Adler Norddeutschland GmbH: Eine Gruppe von Führungskräften und Mitarbeitern hatte dort den Versuch unternommen, ein Konkurrenzunternehmen aufzubauen und auf rechtswidrige und kriminelle Weise in großem Umfang Kunden abzuwerben. Dies trug erheblich mit dazu bei, dass die vertrieblichen Ziele im Konzern für das Geschäftsjahr 2008 nicht mehr erreicht werden konnten. Der Vorstand der ta Triumph- Adler ag veröffentlichte daher am 19. September 2008 in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden mittels Ad-hoc-Mitteilung eine Gewinnwarnung. Der Aufsichtsrat beriet in seinen Sitzungen am 2. Oktober 2008 sowie am 12. Dezember 2008 intensiv über die einzuleitenden rechtlichen Schritte und den Stand der Verfahren, insbesondere über das rechtliche Vorgehen gegen die an den Vorgängen beteiligten Mitarbeiter und die wirtschaftlichen Folgen, die sich aus der Situation bei der ta Triumph-Adler Norddeutschland GmbH für den Konzern ergeben. Unter Hinzuziehung von Beratern wurde auch über die Einführung zusätzlicher Compliance-Maßnahmen beraten, um für die Zukunft das Risiko derartiger krimineller Manipulationen durch Mitarbeiter noch weiter einzuschränken. Der Aufsichtsrat hat sich davon überzeugt, dass alle rechtlichen Schritte ausgeschöpft wurden, um die Entstehung eines Konkurrenzunternehmens zu verhindern.

30 DER BERICHT DES AUFSICHTSRATS Ein weiterer Kernpunkt der Aufsichtsratstätigkeit war die Erörterung und die Beschlussfassung im Hinblick auf das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Kyocera Mita Corporation vom 18. November 2008. Die Kyocera Mita Corporation ist strategischer Großaktionär der Gesellschaft und hielt bereits vor der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebots 29,9% des Grundkapitals. Der Kyocera Mita Konzern ist einerseits der wichtigste Lieferant des ta Triumph-Adler-Konzerns und andererseits ein nennenswerter Wettbewerber auf dem deutschen Markt für Kopierer und Drucker. Grundlage der nicht exklusiven Zusammenarbeit ist das Commercial Alliance Agreement, das zuletzt im Geschäftsjahr 2007 bis zum 30. Juni 2010 verlängert worden war. Das Übernahmeangebot der Kyocera Mita Corporation wurde sowohl im Hinblick auf den Angebotspreis als auch im Hinblick auf die voraussichtlichen Folgen einer Übernahme für die Gesellschaft sowie für deren Aktionäre und Arbeitnehmer in der Sitzung am 12. Dezember 2008 sowie in einer weiteren, außerordentlichen Sitzung am 22. Dezember 2008 ausführlich erörtert. In dieser Sitzung wurde auch die vom Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand abzugebende Stellungnahme zum Übernahmeangebot beschlossen. Sie wurde am 23. Dezember 2008 auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Der Aufsichtsrat empfahl darin den Aktionären der Gesellschaft, das Übernahmeangebot anzunehmen. Grundlage für die Stellungnahme waren unter anderem je ein Gutachten einer unabhängigen Investmentbank sowie einer renommierten Unternehmensberatungsgesellschaft, in denen jeweils der von der Kyocera Mita Corporation gebotene Angebotspreis als fair eingestuft worden war. Ferner fand bei der Entscheidung des Aufsichtsrats Berücksichtigung, dass der Gesellschaft durch die Übernahme die Chance erwächst, mit zusätzlichen Finanzmitteln der Kyocera Mita Corporation in Europa eine flächendeckende Marktausbaustrategie umzusetzen. Das Thema Corporate Governance besitzt für den Aufsichtsrat einen hohen Stellenwert. Er beschäftigte sich auf zwei Sitzungen ausführlich mit dazugehörigen Themenfeldern, insbesondere mit der Effizienzprüfung der Aufsichtsratstätigkeit sowie mit Compliance und Fraud, welche angesichts der Vorgänge in der ta Triumph-Adler Norddeutschland GmbH eine besondere Beachtung erfuhren. Die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex für das Geschäftsjahr 2008 hat die Gesellschaft am 12. Dezember 2008 abgegeben und den Aktionären auf der Website des Unternehmens (www.triumphadler.de / Investor Relations / Corporate Governance) zugänglich gemacht. Detaillierte Informationen zur Corporate Governance können Sie dem gemeinsamen Corporate-Governance-Bericht in diesem Geschäftsbericht entnehmen. Auf der Hauptversammlung am 5. Juni 2008 wurde erneut die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesell schaft ( PwC ), München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008 gewählt. Der Aufsichtsrat hat PwC daraufhin in seiner Sitzung am 12. Dezember 2008 mit der Prüfung beauftragt. Der Abschlussprüfer hat den vorliegenden Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2008 und den Lagebericht unter Ein beziehung der Buchhaltung geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Gleiches gilt für den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2008 sowie den Bericht über die Lage des Konzerns. Auch sie wurden mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

DER BERICHT DES AUFSICHTSRATS 31 Im Hinblick auf die bereits vor dem Übernahmeangebot bestehende 29,9-prozentige, nunmehr 93,84-prozentige Beteiligung der Kyocera Mita Corporation, Osaka, Japan, an der ta Triumph-Adler ag hat der Vorstand einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß 312 AktG für das Geschäftsjahr 2008 aufgestellt. Auch diesen Bericht hat der Abschlussprüfer geprüft und mit dem folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen: Nach unserer pflichtgemäßen Prü fung und Be ur teilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind und 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unan gemessen hoch war. Der Abschlussprüfer leitete allen Mitgliedern des Aufsichtsrats seine Prüfungsberichte zum Jahres abschluss (einschließlich Lagebericht), zum Konzernabschluss (einschließlich Konzernlagebericht) und zum Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß 312 AktG zu. Der Bilanzprüfungsausschuss erörterte und prüfte in vorbereitenden Sitzungen am 12. Dezember 2008, am 23. Januar 2009 und am 12. Februar 2009 sowie in der Sitzung am 19. März 2009 jeweils in Anwesenheit des Abschlussprüfers den Jahresabschluss 2008 und den Konzernabschluss 2008 sowie den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß 312 AktG ausführlich. Bei den vorbereitenden Sitzungen spielte auch die von PwC durchgeführte Sonderprüfung im Hinblick auf die Vorgänge in der ta Triumph- Adler Norddeutschland GmbH, die sowohl auf den Jahresabschluss 2008 als auch auf den Konzernabschluss 2008 Auswirkung hatten, eine wichtige Rolle. Die vom Vorstand jeweils zum 31. Dezember 2008 aufgestellten Berichte wie Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss, Konzernlagebericht sowie Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß 312 AktG hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 25. März 2009 einschließlich der vorgenommenen Anpassungen der Bilanzierung im Konzernabschluss ausführlich erörtert und geprüft. Der Abschlussprüfer war anwesend und berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen. Der Aufsichtsrat hat in dieser Sitzung ebenfalls den Vorstandsvergütungsoffenlegungsbericht, den Corporate-Governance-Bericht sowie den Risikobericht geprüft und gebilligt. Der Aufsichtsrat erhebt keine Ein wendungen gegen die Abschlüsse, die Lageberichte und den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen. Er schließt sich den Ergebnissen des Abschlussprüfers an und billigt die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse der Ge sell schaft und des Konzerns zum 31. Dezember 2008 sowie den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß 312 AktG. Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist damit festgestellt. Seit 2005 setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes aus sechs Anteilseignervertretern und drei Arbeitnehmer vertretern zusammen. Seit dem 15. Juni 2005 sind Herr Dr. Wolfram Nolte Vorsitzender und Frau Anja Neumann stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats.

32 DER BERICHT DES AUFSICHTSRATS Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte fünf Ausschüsse gebildet, die im Geschäftsjahr 2008 regelmäßig tagten und wesentliche Vorarbeiten für die Beratungen und Entscheidungen des Plenums erbrachten. Der Bilanzprüfungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2008 vier Sitzungen ab, der Marketing- und Vertriebsausschuss drei Sitzungen; der Investitionsausschuss tagte zweimal. Der am 7. Dezember 2007 neu gegründete Nominierungsausschuss, der Empfehlungen an den Gesamtaufsichtsrat für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern ausspricht, die durch die Hauptversammlung zu wählen sind, tagte im Geschäftsjahr 2008 einmal. Der Personalausschuss trat zu zwei Sitzungen zusammen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren bei sämtlichen Sitzungen des Aufsichtsrats nahezu voll zählig vertreten. Einzig Herr Tagawa nahm lediglich an der Hälfte der Sitzungen teil. Die Kyocera Mita Corporation ist strategischer Großaktionär der Gesellschaft, hielt zum 31.12.2008 circa 67 % und hält seit dem 4. Februar 2009 93,84 % des Grundkapitals. Die Herren Kuki, Yamada und Tagawa, die im Verlauf des Geschäftsjahres 2008 als Aufsichtsratsmitglieder tätig waren, üben Organfunktionen bei der Kyocera Mita Corporation und bei Unternehmen aus, die mit der Kyocera Mita Corporation verbunden sind. Soweit hieraus Interessenkonflikte resultierten, enthielten sie sich bei der Beschlussfassung im Aufsichtsrat der Stimme. Die Herren Yamada und Tagawa sind nicht in den Ausschüssen des Aufsichtsrats vertreten. Herr Kuki ist Mitglied im Investitions- und im Bilanzprüfungsausschuss. Der Vorstand der ta Triumph-Adler ag besteht aus Herrn Robert Feldmeier, Sprecher des Vorstands, verantwortlich für die Bereiche Marketing, Vertrieb, Service, Unternehmensentwicklung, Kommunikation und Compliance, Herrn Dr. Bernd Köhler, zuständig für die Ressorts Finanz- und Rechnungswesen, Investor Relations, Controlling, it, Personal, interne Revision, Risikomanagement, Administration und Logistik, sowie Herrn Takuma Kimura, der verantwortlich ist für die Produkttechnik und das Liaison Management zu Kyocera Mita. Herr Kimura wurde vom Aufsichtsrat in dessen Sitzung vom 26. März 2008 für die Periode vom 1. Mai 2008 bis 30. April 2011 an die Stelle des ausscheidenden Vorstandsmitglieds Herrn Masahiro Watashi in den Vorstand berufen. Der Aufsichtsrat bedankt sich bei Herrn Watashi für die geleistete Arbeit in der Gesellschaft. Weiterhin dankt der Aufsichtsrat dem gesamten Vorstand für das in einem von vielen Herausforderungen geprägten Geschäftsjahr Erreichte. Der besondere Dank des Aufsichtsrats gilt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der ta Triumph-Adler- Gruppe, deren hohes Engagement und deren Leistungen im Geschäftsjahr 2008 die Grundlagen geschaffen haben für das geplante weitere Wachstum von Umsatz, Ertrag und Marktanteilen. Nürnberg, 25. März 2009 Dr. Wolfram Nolte Vorsitzender des Aufsichtsrats Im Lauf des Jahres 2008 ergaben sich keine Veränderungen in der Aufsichtsratsbesetzung: In Ersetzung des ausgeschiedenen Mitglieds Katsumi Komaguchi hatte das Amtsgericht Nürnberg mit Beschluss vom 14. September 2007 Herrn Yoshihiro Tagawa, Mitglied des Board of Directors der Kyocera Mita Corporation, bestellt. Das Amt des gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner endete gemäß dem gerichtlichen Bestellungsbeschluss mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2008. Auf dieser Versammlung wurde Herr Tagawa von den Anteilseignern zum Aufsichtsratsmitglied gewählt.

Corporate- Governance- Bericht

CORPORATE-GOVERNANCE-BERICHT 35 Rahmenbedingungen Die ta Triumph-Adler Aktiengesellschaft ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Nürnberg nach deutschem Recht in der gesetzlichen, zweigliedrigen Führungsstruktur, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat. Damit unterliegt die ta Triumph-Adler Aktiengesellschaft den Anforderungen der einschlägigen deutschen Gesetze, insbesondere dem Aktiengesetz, dem Drittelbeteiligungsgesetz und dem Kapitalmarktrecht. Vorstand und Aufsichtsrat der ta Triumph-Adler Aktiengesellschaft fühlen sich einer effizienten und umfassenden Corporate Governance verpflichtet, wie sie sich aus den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ergibt (Fassung vom 6. Juni 2008, im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht am 8. August 2008). Die ta Triumph-Adler Aktiengesellschaft wendet nahezu alle Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 6. Juni 2008 an und folgt den dortigen Empfehlungen mit Ausnahme der in der Entsprechenserklärung aufgeführten. Gesellschaftsorgane der ta Triumph-Adler ag Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie der Gesellschaft gewährt eine Stimme. Aktien mit Mehrfachstimmrechten oder Vorzugsstimmrechten sowie Höchststimmrechten bestehen nicht. Nach dem deutschen Drittelbeteiligungsgesetz, dem die Gesellschaft unterliegt, besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft zu einem Drittel aus Mitgliedern der Arbeitnehmer. Daher sind drei der neun Mitglieder des Aufsichtsrats Vertreter der Arbeitnehmer. Die Wahl der sechs Vertreter der Anteilseigner erfolgte in der Hauptversammlung am 15. Juni 2005; die nächste vollständige Neuwahl aller Anteilseignervertreter erfolgt satzungsgemäß in der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2010. Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte mehrere Ausschüsse gebildet, nämlich einen Personalausschuss, einen Bilanzprüfungsausschuss, einen Investitionsausschuss, einen Marketing- und Vertriebsausschuss und einen Nominierungsausschuss. Der Vorstand der Gesellschaft bestand am 31. Dezember 2008 aus drei Mitgliedern. Zu den Aufgaben des Vorstands gehört es, die strategische Ausrichtung des Unternehmens festzulegen und die Geschäftsführung für das Unternehmen wahrzunehmen. Darüber hinaus ist er dafür verantwortlich, die Jahres-, Konzern- und Quartalsabschlüsse aufzustellen, ein Risiko managementsystem einzurichten und dieses zu überwachen. Der Vorstand sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance). Der Vergütungsbericht (hier auf den Seiten 86 88) ist integraler Bestandteil dieses Corporate-Governance-Berichts.

36 CORPORATE-GOVERNANCE-BERICHT Grundsätze des Handelns der Gesellschaft Die ta Triumph-Adler Aktiengesellschaft hat in ihren zehn Punkte umfassenden Führungsgrundsätzen Mission, Vision und Werte von ta Triumph-Adler die Verantwortung von Management und Mitarbeitern im gegenseitigen Umgang sowie gegenüber Kunden, Geschäftspartnern, Gesellschaft und Umwelt festgelegt. Das Unternehmen verpflichtet sich zu einem offenen und respektvollen Umgang miteinander und mit Dritten sowie zu hoher Transparenz nach innen und außen. Die Gesellschaft verfügt über ein Risikomanagementsystem, das den Anforderungen des Konzerns gerecht wird. Es ist Bestandteil des Planungs-, Steuerungs- und Berichterstattungsprozesses des Konzerns. Der Aufsichtsratsvorsitzende hält regelmäßigen Kontakt zum Vorstand, um mit ihm neben der Strategie und der Geschäftsentwicklung des Konzerns auch Fragen des Risikomanagements und der Compliance zu erörtern. Die interne Revision kontrolliert die Ein haltung gesetzlicher Rahmenbedingungen und Unternehmensstandards mit zielgerichteten Prüfungen und initiiert bei Bedarf entsprechende Maßnahmen. Die Rechnungslegung des ta Triumph-Adler- Konzerns erfolgt nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (ifrs) beziehungsweise der International Accounting Standards (ias) unter Berücksichtigung der Interpretationen (ifric, sic). Die Gesellschaft unterrichtet Aktionäre, Finanzanalysten, Aktionärsvereinigungen, Medien und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig über die Lage sowie über wesentliche geschäftliche Veränderungen des Unternehmens. Aktionäre und Dritte werden vor allem durch den Konzernabschluss informiert. Während des Geschäftsjahres werden sie zusätzlich durch den Halbjahresfinanzbericht sowie im ersten und zweiten Halbjahr durch Quartalsfinanzberichte unterrichtet. Die Gesellschaft nutzt hierfür auch das Internet und zusätzlich andere Kommunikations - wege. Insidertatsachen, die die Gesellschaft unmittelbar betreffen, veröffentlicht die Gesellschaft entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen unverzüglich. Am 31. Dezember 2008 verfügte kein Mitglied des Aufsichtsrats oder des Vorstands über mehr als 1 % der Aktien der Gesellschaft. Erläuterung Aktienoptionsprogramm Im Geschäftsjahr 2008 wurden keine Aktienoptionen ausgegeben. Im Rahmen des Aktienoptionsplanes vom 21. Juni 2000 waren insgesamt 1.243.200 Aktienoptionen ausgegeben worden. Die in den Jahren 2000 bis 2002 gewährten Aktienoptionen sind sämtlich verfallen. Im Jahre 2007 übten Mitarbeiter der Gesellschaft 2.400 der im Jahre 2003 gewährten Aktienoptionen aus. Insgesamt wurden damit bis zum 31. Dezember 2007 16.800 Aktienoptionen ausgeübt. Die im Geschäftsjahr 2008 noch nicht verfallenen oder ausgeübten Aktienoptionen konnten letztmals nach der Hauptversammlung im Juni 2008 ausgeübt werden. Davon wurde jedoch kein Gebrauch gemacht. Sämtliche Optionen aus dem Aktienoptionsprogramm vom 21. Juni 2000 sind daher zum 30. Juni 2008 verfallen.

CORPORATE-GOVERNANCE-BERICHT 37 Erläuterung Wandelanleihen In den Jahren 1997 bis 1999 wurde jeweils eine Wandelanleihe mit einer Laufzeit von 10 Jahren an Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder begeben. Das grund sätzliche Recht zur Wandlung entsteht jeweils nach einem Jahr Laufzeit. Die Wandlungsrechte verfallen mit Ausscheiden des Mitarbeiters aus dem ta Triumph-Adler-Konzern. Ausgeschiedene Mitarbeiter haben die Möglichkeit, die von ihnen erworbenen Wandelschuldverschreibungen zum Marktpreis an die Gesellschaft (beziehungsweise eine von ihr beauftragte Bank) zu veräußern. Die Wandelanleihen aus der Tranche 1998/2008 wurden per 30. Juni 2008 zum Laufzeitende zurückgezahlt. Bezüglich dieser Wandelschuldverschreibungen ist das Wandlungsrecht erloschen. Bis zum Jahresende 2008 sind Anleihen von insge - samt nominal 1.233.550 an die Gesellschaft verkauft oder zurückgezahlt worden. Bezüglich dieser Wandel an leihen ist das Wandlungsrecht erloschen. Die Aus übungsvoraussetzungen aus den weiteren Wandel anleihen liegen derzeit nicht vor, da die Ausübungs hürde der verbliebenen Tranche 1999/2009 in Höhe von 9,61 nicht erreicht wurde und voraussichtlich auch in absehbarer Zukunft nicht erreicht wird. Directors Dealings Im Geschäftsjahr 2008 wurden von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie von bestimmten Führungskräften, die regelmäßig Zugang zu Insiderinformationen haben und zu wesentlichen unternehmerischen Entscheidungen befugt sind, folgende Wertpapiergeschäfte getätigt: Robert Feldmeier: 16. Januar 2008 Kauf von 12.000 Stück Aktien zu einem Preis von je 1,65 22. Januar 2008 Kauf von 6.670 Stück Aktien zu einem Preis von je 1,50 10. März 2008 Kauf von 6.900 Stück Aktien zu einem Preis von je 1,45 15. Mai 2008 Kauf von 10.000 Stück Aktien zu einem Preis von je 1,50 24. September 2008 Kauf von 20.250 Stück Aktien zu einem Preis von je 0,75638 30. Dezember 2008 Verkauf von 93.433 Stück Aktien zu einem Preis von je 1,90 (Annahme des Übernahme angebots der Kyocera Mita Corporation) Die Gesellschaft veröffentlicht solche Transaktionen unverzüglich, nachdem sie dem Unternehmen mitgeteilt wurden. Sie sind auf der Homepage der Gesellschaft jederzeit einsehbar. Es fanden seitens dieses Personenkreises keine weiteren Geschäfte in Wertpapieren mit Bezug auf die Gesellschaft statt.

38 CORPORATE-GOVERNANCE-BERICHT Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex Die ta Triumph-Adler Aktiengesellschaft hat am 12. Dezember 2008 eine Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 6. Juni 2008 abgegeben, wonach die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zum Großteil angewendet werden. Die Entsprechenserklärung wurde durch Bereitstellen auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Lediglich die folgenden Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden und werden nicht angewendet: Stellungnahme zu Abweichungen von Kodexempfehlungen: 3.8. Abs. 2: Selbstbehalt bei d & o-versicherung Der Corporate Governance Kodex empfiehlt einen angemessenen Selbstbehalt für Vorstand und Aufsichtsrat beim Abschluss einer d & o-versicherung. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein solcher Selbstbehalt nicht geeignet ist, die Motivation ihrer Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder zu stärken. Ein Selbstbehalt hat des weiteren keine wesentliche Auswirkung auf die Prämie der d & o-versicherung. 5.4.2. Satz 3: Organfunktion bei wesentlichen Wettbewerbern Die Aufsichtsratsmitglieder Takashi Kuki, Yoshihiro Tagawa und Ryuichi Yamada üben Organfunktionen bei einem wesentlichen Wettbewerber des Unternehmens nämlich bei der Kyocera Mita Corporation aus. Da die Kyocera Mita Corporation an der Gesellschaft wesentlich beteiligt ist, ist es aus Sicht der Gesellschaft sinnvoll, den Aufsichtsrat auch mit Organträgern der Kyocera Mita Corporation zu besetzen. 5.4.3. Satz 1: Durchführung von Aufsichtsratswahlen als Einzelwahl Bisher wurden die Wahlen zum Aufsichtsrat in einer Globalwahl durchgeführt. Sofern in der Hauptversammlung ein entsprechender Antrag gestellt wird, werden die Wahlen als Einzelwahl durchgeführt werden.

CORPORATE-GOVERNANCE-BERICHT 39 5.4.3. Satz 3: Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz sollen den Aktionären bekannt gegeben werden Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde bisher in der sich an die Hauptversammlung anschließenden konstituierenden Sitzung von den von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitgliedern gewählt. Eine Vorfestlegung findet nicht statt. Dies soll auch in Zukunft so gehandhabt werden. 5.4.7. Abs. 3: Individualisierter Ausweis der Bestandteile der Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder Hinsichtlich der Individualisierung wird dieser Ziffer nicht entsprochen. Die Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder wurde von der Hauptversammlung festgelegt und ist im Vergütungsbericht ausführlich erläutert. Da die Grundvergütung für alle Aufsichtsratsmitglieder gleich hoch ist, erscheint ein individualisierter Ausweis nicht erforderlich. 7.1.4.: Veröffentlichung einer Liste von Drittunternehmen Im Anhang des Jahresabschlusses veröffentlicht die Gesellschaft eine Liste von Drittunternehmen, an denen sie eine Beteiligung von für das Unternehmen nicht untergeordneter Bedeutung hält. Hierbei wird das jeweilige Ergebnis des letzten Geschäftsjahres aus Wettbewerbsgründen nicht angegeben. Stellungnahme zu Abweichungen von Kodexanregungen: 2.3.4.: Übertragung der hv über moderne Kommunikationsmedien Die Hauptversammlung der ta Triumph-Adler Aktiengesellschaft wird bis zum Ende des Berichts des Vorstands aufgenommen und anschließend im Internet zur Verfügung gestellt. Eine weitergehende Übertragung, insbesondere eine solche der Wort beiträge einzelner Aktionäre, könnte als weitgehender Eingriff in die Persönlichkeitssphäre auch von Aktionären empfunden werden. Deshalb wird auch weiterhin von einer derartigen Übertragung abgesehen. Nürnberg, 25. März 2009 Der Vorstand Robert Feldmeier Dr. Bernd Köhler Takuma Kimura Der Aufsichtsrat Dr. Wolfram Nolte (Vorsitzender)