Syllabus: Handelsrecht und Grundlagen des Gesellschaftsrechts (LAW5122) Prof. Dr. Sascha Kiefer E-Mail: kiefer@gkd-partner.de Wintersemester 2016/2017 Lehrveranstaltung: Credits: Workload: Häufigkeit: Level: Zuordnung zu Modulen (Modulübersicht) / Zusätzliche Modulveranstaltung: Prüfungsart/-dauer: Voraussetzung für die Vergabe von Credits: Geplante Gruppengröße: Lehrsprache: Dauer des Moduls: Fachgebiet: Lehrform: LAW5122 (MABL) / LAW5122 (MAT) 4 ECTS Credits LAW5121 (MABL) / 4 ECTS Credits LAW5121 (MAT) 2 Semesterwochenstunden - 120 Stunden 30 Vorlesung, 90 Stunden Selbststudium, Vorund Nachbereitung sowie Klausurvorbereitung Jedes Wintersemester Expertenniveau Modul 1 (LAW5140) in MABL und Modul 2 (LAW5150) in MAT Gesellschafts- und Konzernrecht (LAW6131) PLK 90 Minuten Bestehen der Prüfungsleistung 15 Deutsch 2 Semester Recht Vorlesung mit Fallstudie Verwendbarkeit in - anderen Modulen/ Studiengängen: Sonstiges: - 1
Lehrende: Ort und Zeit: Prof. Dr. Sascha Kiefer Kolloquium: nach den Vorlesungen oder nach besonderer Vereinbarung Tel.: +49 7231 28 6076 (Sekretariat)t Fax: +49 7231 28 6080 E-Mail: kiefer@gkd-partner.de Siehe Vorlesungsplan Kurzbeschreibung: Die Vorlesung vertieft und erweitert die im Bachelor-Studium bereits gewonnenen Rechtskenntnisse auf den Gebieten des Handels- und Gesellschaftsrechts. Lernziele: Ziel der Vorlesung ist, dass Sie über fundiertes rechtliches Wissen gemäß den Prüfungsanforderungen für das Wirtschaftsprüfungsexamen im Fach Wirtschaftsrecht verfügen. Im Einzelnen heißt das, Sie sollen nach Abschluss der Vorlesung: komplexe Fälle lösen und die dabei auftretenden Rechtsfragen beurteilen können. Dabei beherrschen Sie die Instrumente zur Gestaltung sicherer und vorteilhafter Rechtsverhältnisse. in der Lage sein, Vergleiche zwischen den jeweiligen Personen-Gesellschaftsformen zu ziehen und Schlussfolgerungen für Entscheidungen zu ziehen. in nicht geklärten Rechtsfragen in den o.g. Rechtsgebieten Prognosen über deren mögliche Lösung abgeben können. 2
Beitrag der Veranstaltung zu den Programmzielen des MABL und MAT Programmziel Lernergebnisse Beitrag der Veranstaltung 1 Kompetenz hinsichtlich einschlägiger Forschungsmethoden und deren Anwendung in der Praxis 2 Fachwissen, Anwendungskompetenz und Fähigkeit zur kreativen Problemlösung in einem unsicheren Unternehmenskontext im Bereich Betriebswirtschaftslehre 3 Fachwissen, Anwendungskompetenz und Fähigkeit zur Problemlösung in Wirtschaftsrecht 4 Fachwissen, Anwendungskompetenz und Fähigkeit zur Problemlösung in einem unsicheren Unternehmenskontext im Bereich Steuern und Wirtschaftsprüfung 1.1 Methodenkenntnis (Wissensverbreiterung) 1.2 Kompetenz bei der Anwendung von einschlägigen Forschungsmethoden (Instrumentale Kompetenz) 1.3 Fähigkeit zur Gewinnung innovativer Ergebnisse mit einschlägigen Forschungsmethoden (Systemische Kompetenz) 2.1 Fähigkeit der Problemerkennung/-abgrenzung & -einordnung 2.2 Fähigkeit zur Problemanalyse (Instrumentale Kompetenz) 2.3 Fähigkeit zur kreativen Problemlösung (Systemische Kompetenz) 2.4 Fähigkeit zur Problemerläuterung (Kommunikative Kompetenz) 3.1 Fähigkeit der Problemerkennung/-abgrenzung & -einordnung 3.2 Fähigkeit zur Problemanalyse und Problemlösung (Instrumentale Kompetenz, Systemische Kompetenz) 3.3 Fähigkeit zur Problemerläuterung (Kommunikative Kompetenz) 4.1 Fähigkeit der Problemerkennung/-abgrenzung & -einordnung 4.2 Fähigkeit zur Problemanalyse und Problemlösung(Instrumentale Kompetenz, Systemische Kompetenz) 4.3 Fähigkeit zur Problemerläuterung (Kommunikative Kompetenz) Die Studenten beherrschen die juristische Methodenlehre bei der Auslegung von Gesetzen, sie können Rechtsprobleme wissenschaftlich hinterfragen und eigenständige Lösungen entwickeln. Die Studenten sind in der Lage Rechtsfälle auch hinsichtlich ihrer wirtschaftlichen Bedeutung zu beurteilen und einzuordnen. Maßstab für die Inhalte sind die Vorgaben des Referenzrahmens i.s.d. 4 WPAnrV sowie die Inhalte nach 4 WiPrPrüfV (s. dazu im Detail unten) Die Studenten erlangen ein umfassendes Fachwissen im Handelsrecht sowie solide Grundlagenkenntnisse im Gesellschaftsrecht, das sie befähigt auch für schwierige Rechtsfälle angemessene Lösungen zu entwickeln. Trifft nicht zu. 3
Berufsspezifische Qualifikationsziele nach dem Referenzrahmen im Sinne von 4 WPAnrV: Die Qualifikationsziele der Vorlesung orientieren sich am Berufsfeld der Wirtschaftsprüfer und den daraus abgeleiteten Kernkompetenzen entsprechend des Referenzrahmens der Wirtschaftsprüferkammer für die Anerkennung von Studiengängen nach 8a WPO und die Anerkennung von Studienleistungen nach 13b WPO sowie 4 WPAnrV. Demnach sind für die Vorlesung folgende Kompetenzausprägungen vorgesehen: Kompetenzausprägung ex ante: C = Anwendung, d.h. Sie können Ihr umfassendes Grundwissen über das Handels- und Gesellschaftsrecht ordnen, systematisieren und in Fällen anwenden und interpretieren. Kompetenzausprägung ex post: F = Bewertung, d.h. Sie können Werturteile abgeben, Vergleiche heranziehen und richtige Schlussfolgerungen ziehen. Sie können Prognosen erstellen und die eigenen Aussagen rechtfertigen. Ziel der Vorlesung ist, dass Sie über fundiertes rechtliches Wissen gemäß den Prüfungsanforderungen für das Wirtschaftsprüfungsexamen im Fach Wirtschaftsrecht verfügen. Im Einzelnen heißt das, Sie sollen nach Abschluss der Vorlesung: komplexe Fälle lösen und die dabei auftretenden Rechtsfragen beurteilen können. Dabei beherrschen Sie die Instrumente zur Gestaltung sicherer und vorteilhafter Rechtsverhältnisse. in der Lage sein, Vergleiche zwischen den jeweiligen Personen-Gesellschaftsformen zu ziehen und Schlussfolgerungen für Entscheidungen zu ziehen. in nicht geklärten Rechtsfragen in den o.g. Rechtsgebieten Prognosen über deren mögliche Lösung abgeben können. Voraussetzungen: Erfolgreiche Teilnahme an der Zulassungsklausur mit Nachweis des Kompetenzniveaus C für die Gebiete Bürgerliches Recht und Internationales Kaufrecht sowie A für die Gebiete Arbeits-, Sozialversicherungs- und Internationales Privatrecht. Zur Überprüfung, dass Sie das vorausgesetzte Fachwissen mitbringen, empfehle ich das Buch Wirtschaftsprivatrecht von Gildeggen/Lorinser/Willburger u.a., München (in der aktuellen Auflage). Wesentliche Inhalte: Die Inhalte des Moduls basieren auf den Empfehlungen des gemeinsamen Arbeitskreises Reform des WP-Examens von WPK und IDW, in denen eine Konkretisierung des 4 WiPrPrüfV vorgenommen wird. Diese Empfehlungen können Sie auf der Homepage der WPK unter der Rubrik Examen einsehen. Der Inhalt der Empfehlungen ist Prüfungsstoff in der Klausur. Von den in diesem Syllabus vorgestellten Inhalten wird ggf. abgewichen, wenn aus Gründen der Aktualität die Behandlung zusätzlicher Inhalte sinnvoll erscheint (z.b. bei Gesetzesänderungen oder Änderungen in der Rechtsprechung). 4
Handelsrecht Einführung Kaufmannsbegriff Handelsrechtliche Vollmachten Handelsregister Grundsätze des Firmenrechts Inhaberwechsel Handelsgeschäfte Handelsklauseln Gutgläubiger Erwerb, 366 HGB Handelsvertreter Sonstiges Grundlagen des Gesellschaftsrechts Allgemeines, Grundprinzipien des Gesellschaftsrechts, Motive für Rechtsformwahl Innen- und Außengesellschaft Die fehlerhafte Gesellschaft Zu GbR, OHG und KG jeweils: - Allgemeines, Erscheinungsformen, Abgrenzung zueinander - Gründung - Geschäftsführung, Vertretung - Beschlüsse - Mitgliedschaftliche Rechte und Pflichten - Haftung der Gesellschafter - Gesellschafterwechsel und Versterben von Gesellschaftern - Beendigung Didaktisches Konzept: In der Vorlesung werden komplexe Rechtsprobleme anhand von typischen Interessenkonstellationen und Fällen besprochen. Es wird erwartet, dass die Grundlagenkenntnisse von Ihnen vorgetragen und von mir ggf. nur noch strukturiert werden. Ein wichtiges Ziel für mich ist, dass Sie lernen, in verschiedenen Bereichen des Rechts vernetzt zu denken. Da insbesondere im Gesellschaftsrecht viele Fragen noch keiner höchstrichterlichen Klärung zugeführt sind, sind Sie gefordert, eigene Problemlösungen zu entwickeln. Die Veranstaltung erfordert eine aktive Mit-, Vor- und Nacharbeit. Es wird erwartet, dass Sie in der Lage sind, juristische Aufsätze und Urteile zu systematisieren und auf andere Fälle abwägend bzw. wertend anzuwenden. Sie sollen lernen, auf Basis der aktuellen Rechtslage konkrete Handlungsempfehlungen auszusprechen. Durch die Verbindung von Falllösungstechnik und der Erörterung anspruchsvoller Rechtsfragen lernen Sie, beim Auftauchen anderer rechtlicher Fragestellungen sinnvolle Lösungen zu entwickeln. Auch und gerade wirtschaftliche Fragen werden im juristischen Kontext angesprochen. Die Vorlesung beginnt mit dem Handelsrecht. Sie erlernen die Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und den bürgerlich-rechtlichen Vorschriften. In der 2. Lerneinheit werden 5
die Grundlagen des Gesellschaftsrechts, insbesondere das Personengesellschaftsrecht, vertieft behandelt. Sobald Unklarheiten bestehen, fragen Sie bitte direkt in der Veranstaltung oder in der nächsten Vorlesung. Sofern Sie dies nicht wollen oder können, sprechen Sie mich bitte direkt nach der Veranstaltung auf das Problem an oder geben Sie mir per E-Mail einen Hinweis oder besuchen Sie bitte mein Kolloquium. Sehr gerne höre und lese ich Anregungen für Verbesserungen und konstruktive Kritik. Literaturhinweise: Zur Mitarbeit und Vertiefung geeignet sind insbesondere alle Lehrbücher, Handbücher und Fallsammlungen, die auch auf das juristische Staatsexamen vorbereiten wollen, auch wenn die Prüfungsgebiete nicht deckungsgleich sind. Die hier vorgestellte Literatur ist nur beispielhaft erwähnt. Wählen Sie solche Literatur, die Sie persönlich anspricht, auch wenn diese hier nicht aufgeführt ist. - Brox/Henssler, Handelsrecht. 22. Aufl., München 2016. - Canaris, Handelsrecht, 24. Aufl., München 2006. - Jung, Handelsrecht, 11. Aufl., München 2016. - K. Schmidt, Handelsrecht, 6. Aufl., Köln u.a. 2014. - Eisenhardt/Wackerbarth, Gesellschaftsrecht I: Recht der Personengesellschaften. Mit Grundzügen des GmbH- und des Aktienrechts, 16. Aufl., Heidelberg 2015. - Grunewald, Gesellschaftsrecht, 9. Aufl., Tübingen 2014. - Hüffer/Koch, Gesellschaftsrecht, 9. Aufl., München 2015. - Schäfer, Gesellschaftsrecht, 4. Aufl., München 2015. - K. Schmidt, Gesellschaftsrecht, 4. Aufl., Köln u.a. 2002. - Windbichler, Gesellschaftsrecht, 23. Aufl., München 2013. Weitere Hinweise erhalten Sie in der Vorlesung. Für viele Rechtsprobleme ist das Lesen von Fachzeitschriften, Kommentaren und Rechtsprechung unabdingbar. Berücksichtigen Sie dabei insbesondere folgende Fachzeitschriften: NJW, NZG, DStR, JuS, BB und DB sowie allgemein die Datenportale von Beck-online und JURIS. Leistungsnachweis: Am Ende der Vorlesung wird eine Klausur (PLK; Klausurdauer: 90 Minuten) geschrieben. Diese Klausur ist eine Teilklausur des Moduls Recht II (LAW5150, insgesamt 9 ECTS) beim MAT bzw. Recht (LAW5140, insgesamt 9 ECTS) beim MABL und muss mit mindestens 4,0 bestanden sein. Werden 50% der möglichen Punkte erreicht, ist die Klausur mit der Note 4,0 bestanden. Die Note geht entsprechend der Credits mit 4/9 in die Benotung des Gesamtmoduls Recht II (LAW5150, insgesamt 9 ECTS) beim MAT bzw. Recht (LAW5140, insgesamt 9 ECTS) beim MABL ein. Die Klausur zu LAW6131 (Gesellschafts- und Konzernrecht; Klausurdauer: 120 Minuten; 5 ECTS, i.d.r. aus dem nachgelagerten Sommersemester) muss ebenfalls eigenständig mit mindestens 4,0 bestanden sein und geht zu 5/9 in die Gesamtnote des Moduls Recht II 6
(LAW5150, insgesamt 9 ECTS) beim MAT bzw. Recht (LAW5140, insgesamt 9 ECTS) beim MABL ein. Das Gesamtmodul ist erst insgesamt bestanden, wenn beide Klausuren jeweils einzeln (also ohne Verrechnung und Gewichtung mit der anderen Teilklausur) mit mindestens 4,0 bestanden sind. Die Klausur hat in den Gebieten Handelsrecht und Gesellschaftsrecht das Kompetenzniveau F. Somit entspricht das Niveau dem WP-Examensniveau. Als Hilfsmittel sind unkommentierte Gesetzestexte (ohne Verweise) bei der Klausur zugelassen. Termine: Vorlesungen: Vgl. elektronisches Vorlesungsverzeichnis. Klausur: Vgl. elektronisches Vorlesungsverzeichnis. Konstanz, im August 2016 Prof. Dr. Sascha Kiefer 7