Zusammensetzung und Vergütung deutscher Aufsichtsräte

Zusammensetzung und Vergütung deutscher Aufsichtsräte Christiane Hölz, Landesgeschäftsführerin NRW der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.v. (DSW) Wie hat sich die Vergütung deutscher Aufsichtsräte in den vergangenen Jahren entwickelt? Haben sich die Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zum Thema Gender Diversity schon in der Zusammensetzung der Aufsichtsgremien niedergeschlagen? Die DSW-Analyse 2012 in DAX, MDAX, SDAX und TecDax gibt hierzu erste Einblicke. I. Zusammensetzung der Aufsichtsräte unter Gender Diversity- Gesichtspunkten Die bereits in 2009 in den Deutschen Corporate Governance Kodex aufgenommene Empfehlung, bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrates auch auf Vielfalt (Diversity) zu achten, wurde im Jahr 2010 konkretisiert. Seither empfiehlt der Kodex, dass bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrates eine angemessene Berücksichtigung von Frauen angestrebt werden soll und die konkreten Ziele für die Zusammensetzung insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen sollen. Die weit überwiegende Zahl der DAX-Gesellschaften kommt dieser Empfehlung inzwischen auch nach und veröffentlicht die angestrebten Ziele. Obwohl das große Wahljahr im DAX30 erst in 2013 ansteht, zeigen die Zahlen, dass der Anteil von Frauen in den Aufsichtsgremien ansteigt. Betrug der Anteil weiblicher Aufsichtsräte in 2006 noch 11,69 %, sind es in 2012 immerhin 18,8 %. Damit werden inzwischen 94 der 500 Aufsichtsratsmandate im DAX30 von Frauen gehalten. Allerdings geht der Anstieg nur langsam voran, zu langsam, insbesondere aus Sicht der EU-Kommission. EU-Justizkommissarin Viviane Reding hat angekündigt, im Sommer konkrete Vorschläge für eine EU-weite Frauenquote zu veröffentlichen. Eine entsprechende Konsultation wurde im Mai 2012 beendet. Reding hat durchblicken lassen, dass ein Richtlinienvorschlag mit einer verpflichtenden Quote von 40 % im Herbst 2012 veröffentlicht werden könnte, nachdem die von ihr ausgegebene freiwillige Selbstverpflichtung nicht angenommen wurde: Lediglich 24 Unternehmen hatten bis 2012 den Women on the board pledge der EU-Justizkommissarin, der einen Anteil von 30 % weiblicher Führungskräfte bis 2015 und 40 % bis 2020 vorsieht, unterzeichnet kein deutsches Unternehmen findet sich auf dieser Liste. Dabei hätten zumindest die Deutsche Bank, Henkel, Beiersdorf, Commerzbank und die Deutsche Post diesen Aufruf mit Blick auf ihre Aufsichtsgremien bedenkenlos unterzeichnen können, liegen hier doch die Anteile weiblicher Aufsichtsräte zwischen 30 % und 40 %. Weiterhin keine Frauen sind 2012 in den Aufsichtsräten von Fresenius, Fresenius Medical Care und HeidelbergCement vertreten. Fresenius und Fresenius Medical Care lehnen in ihrer Corporate Governance-Erklärung im Übrigen auch weiterhin die Einführung fester Quoten ab, Heidelberg- Cement hat in seiner aktuellen Entsprechenserklärung dargetan, bei der nächsten Aufsichtsratswahl in 2014 zwei Frauen in den Aufsichtsrat aufzunehmen. Der überwiegende Anteil weiblicher Vertreter im DAX30 wird mit 11,4 % weiterhin von der Arbeitnehmerseite gestellt, auf Anteilseignerseite sind es immer noch lediglich 7,4 %. Diese Zahlen verdeutlichen den auch auf EU-Ebene monierten zögerlichen Anstieg, denn 2010 betrug der Anteil weiblicher Anteilseignervertreter 4,03 %. Insgesamt sind die größten deutschen Aktiengesellschaften damit von einem 30-Prozent-Anteil in ihren Kontrollgremien noch weit entfernt (siehe Abbildung 1 auf S. 160). Und insbesondere der Vorsitz im Aufsichtsrat ist im DAX30 weiterhin praktisch vollständig männerdominiert: Lediglich der Aufsichtsrat von Henkel wählte Familienvertreterin Simone Bagel-Trah zu seiner Vorsitzenden. Im MDAX zeigt sich ein noch deutlich schwächeres Bild als im DAX30: Nachdem die Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat in den Jahren 2006 2008 bei rund 8 % stagnierte, erfolgte zwar 2011 ein deutlicher Sprung. Dennoch Rang Unternehmen Frauenanteil 2012 1 Deutsche Bank 40,00 % 2 Henkel 37,50 % 3 Beiersdorf 33,33 % 4 Commerzbank, Deutsche Post 30,00 % Tab. 1: Unternehmen mit dem prozentual höchsten Frauenanteil im Aufsichtsrat im DAX30 158 BOARD 4/2012

sind auch im Jahr 2012 nur 13,44 % der Aufsichtsräte im zweitgrößten deutschen Index weiblich. Auch im MDAX wird mit 7,71 % der überwiegende Teil der Frauen durch die Arbeitnehmerseite gestellt, die Anteilseigner stellen lediglich 5,73 % der weiblichen Gremiumsmitglieder. Den höchsten prozentualen Anteil an weiblichen Aufsichtsräten weisen im MDAX die folgenden Unternehmen auf: Douglas, Kabel Deutschland und GSW Immobilien (siehe Tab. 2). Dagegen sind in immerhin noch elf Aufsichtsgremien von MDAX-Unternehmen keine Frauen vertreten. II. Aufsichtsratsvergütung 2011 Zweites großes Thema mit Blick auf den Aufsichtsrat börsennotierter Unternehmen ist seit Jahren dessen Vergütung. Nachdem zu Beginn des vergangenen Jahres nicht zuletzt von Seiten der Kodex-Kommission die Diskussion um reine Festvergütungen für Aufsichtsräte angefacht wurde, hat mittlerweile ein Großteil der DAX30- Unternehmen eine Umstellung der Vergütung vorgenommen und zahlt seinen Aufsehern ein reines Festgehalt. Auch die DSW macht sich für eine entsprechende Umstellung der Vergütung stark, sofern hierbei die besonders herausgehobenen Positionen, wie Aufsichtsratsvorsitz, Ausschussvorsitz etc. auch gesondert in der Vergütung Berücksichtigung finden. Denn die Erfahrungen der letzten Jahre zeigen, dass Aufsichtsräte insbesondere bei Sanierungen oder Problemen im Unternehmen gefordert sind. Ein signifikanter variabler Anteil der Vergütung führt in solchen Zeiten dazu, dass die Vergütung falsche Anreize setzt. Daneben soll das deutsche zweistufige Governance- System gerade für eine Trennung zwischen dem operativ tätigen Vorstand und dem vornehmlich kontrollierenden Aufsichtsrat sorgen. Insgesamt überwiesen die DAX30- Unternehmen für das Geschäftsjahr 20,00% 18,00% 16,00% 14,00% 12,00% 10,00% 8,00% 6,00% 4,00% 2,00% 0,00% 11,69% 10,69% 12,30% 12,90% 13,71% Abb. 1: Entwicklung des Anteils der Frauen in den DAX30-Aufsichtsräten 16,00% 14,00% 12,00% 10,00% 8,00% 6,00% 4,00% 2,00% 0,00% 15,73% 18,80% 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 8,36% 8,23% 7,84% 9,06% 9,56% Abb. 2: Entwicklung des Anteils der Frauen in den MDAX-Aufsichtsräten 12,15% 13,44% 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Rang Unternehmen Frauenanteil 2012 1 Douglas 50 % 2 Kabel Deutschland 30 % 3 GSW Immobilien 25 % Tab. 2: Unternehmen mit dem prozentual höchsten Frauenanteil im Aufsichtsrat im MDAX 80.000.00 60.000.00 40.000.00 20.000.00 64.769.667 70.223.804 +8.42% 62.384.264 51.329.023 64.677.442 69.470.96 +7.41% 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Abb. 3: Auszahlungen der Jahre 2006 2011 im DAX30 und Veränderungen im Vergleich zum Vorjahr BOARD 4/2012 159

2011 rund 69,5 Mio. an ihre Aufsichtsräte. Das entspricht einem Plus von 7,4 % gegenüber dem Vorjahr. Die Vergütungen erreichten damit in 2011 beinahe wieder das Hoch aus dem Geschäftsjahr 2007, in dem die Zahlungen sich auf über 70 Mio. summierten. Die absolut höchste Vergütung überwies auch in 2011 der Volkswagen- Konzern an seine Aufsichtsratsmitglieder: Insgesamt knapp 7,4 Mio. erhielt das 20-köpfige Gremium. Zweitgrößter Zahler im DAX ist Siemens, die nach der Umstellung auf eine reine Festvergütung ihren 20 Aufsehern einen Betrag von insgesamt knapp 4,8 Mio. gewährten und damit gut 18 % mehr als noch in 2010, als das Unternehmen noch eine variable Vergütungskomponente gewährt hatte. Besonders stark stieg die Gesamtvergütung mit 263 % bei Infineon Technologies. Neben der Zahlung einer variablen Vergütung, welche in 2010 noch entfallen war, ist hier insbesondere die in der Hauptversammlung 2011 beschlossene Erhöhung der fixen Vergütung sowie die Einführung eines es verantwortlich für den enormen Anstieg. Im Durchschnitt erhielt ein DAX- Aufsichtsratsvorsitzender rund 298.000,, ein ordentliches Mitglied im Aufsichtsrat eines DAX- Unternehmens, das in keinem Ausschuss vertreten war, konnte sich im Durchschnitt über gut 98.000, freuen. Die gestiegene Anzahl an Unternehmen, die ein reines Festgehalt zahlen, schlug sich bereits in 2011 in der durchschnittlichen Vergütungsstruktur der Unternehmen nieder. Verteilt nach Komponenten zeigt sich, dass das nebst Ausschussund im Verhältnis zum Vorjahr bereits deutlich angestiegen ist und inzwischen mehr als die Hälfte der Vergütung ausmacht: Knapp 51 % der Gesamtvergütung 2011 (2010: 45 %) erzielten die Aufsichtsräte der 30 DAX-Unternehmen aus Volkswagen 20 7.376.150 37,91% Siemens 20 4.798.833 18,67% E.ON 20 4.773.750-1,72% Gesamt 500 69.470.960 7,41% Tab. 3: Die höchsten Aufsichtsratsgehälter der DAX-Unternehmen in 2011 17,45% 0,27% 31,79% 4,49% 1,67% Abb. 4: Struktur der Vergütung 2011 im DAX30 festen Vergütungsbestandteilen. So entfielen 44 % der Gesamtvergütung auf die fixe Vergütung, 4 % auf das und 2 % auf die sonstige Vergütung. Dabei ist insbesondere der Anstieg des s signifikant: Betrug dieser 2010 noch rd. 39 % der Gesamtvergütung waren es in 2011 bereits 44 %. Und die Tendenz ist durch die Zunahme der Unternehmen, die eine reine Festvergütung zahlen weiter steigend. Die kurzfristige variable Vergütung ist dementsprechend rückläufig, sie betrug 2011 nur noch 32 % der Gesamtvergütung, nach noch 35 % in 2010. Die langfristige variable Vergütung, die vom Deutschen Corporate Governance Kodex angeregt wird, stellt dagegen 2011 mit 0,3 % (2010: 3 %) nur einen marginalen Teil der Gesamtvergütung im DAX. Hierbei ist allerdings zu berücksichtigen, dass zwar mehrere Unternehmen eine langfristige variable Vergütung in ihren Satzungen vorsehen, aber lediglich die Deutsche Bank in 2011 eine solche gewährt hat. 44,34% langfristige. var. Vergütung Die MDAX-Unternehmen vergüteten ihre Aufsichtsräte in 2011 mit insgesamt 42,5 Mio.. Damit war die Vergütung gegenüber 2010 leicht rückläufig (-5 %). Die insgesamt höchste Vergütung überwies Rhön Klinikum an die Mitglieder seines Aufsichtsrates: 2,82 Mio. erhielten die 20 Aufsichtsräte für ihre Tätigkeit in 2011, was einem Anstieg um gut 16 % entspricht. Zweitgrößter Zahler war in 2011 die Axel Springer AG, die ihrem neunköpfigen Gremium 2,6 Mio. gewährte. Über den höchsten Anstieg der Vergütung konnten sich die Aufsichtsräte der GEA Group freuen. Durch eine Anhebung des s stieg die Vergütung der 12 Aufseher um knapp 54 % auf 1.147.000,. Im Durchschnitt erhielt ein Aufsichtsratsvorsitzender eines MDAX-Unternehmens in 2011 rund 131.000,, ein ordentliches Mitglied ohne Sitz in einem Ausschuss wurde mit durchschnittlich knapp 49.000, vergütet. 160 BOARD 4/2012

Auch im MDAX wird der überwiegende Teil der Aufsichtsratsvergütung durch die fixen Vergütungsbestandteile abgedeckt. Insgesamt 64 % (2010: 52 %) der Gesamtvergütung 2011 entfielen auf die fixen Vergütungsbestandteile. Dies verteilt sich mit 53 % (2010: 44 %) auf das, 8 % (2010: 6 %) entfielen auf das und 3 % (2010: 2 %) auf die sonstigen Vergütungsbestandteile. Auf die kurzfristige variable Vergütung entfielen rund 25 % (2010: 28 %) der Gesamtvergütung im MDAX, die langfristige variable Vergütungskomponente spielte dagegen auch hier mit 1 % (2010: 7 %) eine untergeordnete Rolle. Wie bereits zum DAX30 ausgeführt ist jedoch zu berücksichtigen, dass nur Gildemeister und TUI in 2011 (2010: vier Unternehmen) überhaupt eine langfristige variable Vergütung an ihre Aufsichtsräte gezahlt haben. Die TecDax-Unternehmen überwiesen insgesamt knapp 10 Mio. an ihre Aufsichtsräte. Dies stellt einen Zuwachs um rund 6,7 % gegenüber 2010 dar. Die insgesamt höchste Vergütung überwies in 2011 Aixtron an seine Aufsichtsräte. Die sechs Aufseher erhielten insgesamt 1.024.934, (2010: 801.000, ). An zweiter Stelle findet sich im TecDax die Freenet AG, die ihren 12 Aufsichtsräten 2011 insgesamt 990.800, überwiesen (2010: 968.000, ). Aufgrund der in der Regel geringeren Größe der Aufsichtsgremien hat nur ein Teil der Unternehmen im TecDax Ausschüsse eingerichtet oder vergütet die Teilnahme an Ausschusssitzungen gesondert. In 2011 waren dies elf TecDax-Unternehmen, was sich in der Struktur der Vergütung gegenüber den anderen Indizes auch niederschlägt. Die Aufsichtsräte der SDAX-Unternehmen erhielten 2011 knapp 14,8 Mio., dies entspricht einem Plus von knapp 6 % gegenüber dem Vorjahr. Die höchste Gesamtvergütung zahlten Dürr und Jungheinrich: Jeweils 50.000.000,0 45.000.000,0 40.000.000,0 35.000.000,0 30.000.000,0 25.000.000,0 20.000.000,0 15.000.000,0 10.000.000,0 5.000.000,0 +0.19% -2.41% -1.17% +26.08% -5.18% 0,0 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Gesamt 36.778.037 36.847.363 35.960.394 35.538.164 44.807.760 42.485.304 Abb. 5: Auszahlungen der Jahre 2006 2011 im MDAX und Veränderungen im Vergleich zum Vorjahr Rhön Klinikum 20 2.823.000 16,36 % Axel Springer 9 2.600.000-18,75 % Continental 20 2.395.000-39,06 % Gesamt 558 42.485.304-5,18 % Tab. 4: Die höchsten Aufsichtsratsgehälter der MDAX-Unternehmen in 2011 10,42% 0,94% 24,68% 7,86% 2,84% Abb. 6: Struktur der Vergütung 2011 im MDAX 53,27% Aixtron 6 1.024.934 +27,96 % Freenet 12 990.800 +2,36 % Drägerwerk 12 640.000 +1,31 % Gesamt 180 9.967.990 +6,68 % Tab. 5: Die höchsten Aufsichtsratsgehälter der TecDax-Unternehmen in 2011 BOARD 4/2012 161

12.000.00 10.000.00 8.000.00 6.000.00 4.000.00 2.000.00 +28,53% +6,68% 6,87% 0,38% 26,24% 9,44% 3,55% 53,52% kurzfistige var. Vergütung 2009 2010 2011 Gesamtvergütung 7.270.005 9.343.924 9.967.99 Abb. 7: Auszahlungen der Jahre 2009 2011 im TecDax und Veränderungen im Vergleich zum Vorjahr Abb. 8: Struktur der Vergütung 2011 im TecDax 998.000, konnten die Aufsichtsgremien der beiden Unternehmen in 2011 für sich verbuchen. Die zweithöchste Vergütung erhielt der Aufsichtsrat von Constantin Medien. 996.485, zahlte das Unternehmen an sein sechsköpfiges Aufsichtsgremium. Durchschnittlich erhielt ein Vorsitzender eines SDAX-Unternehmens in 2011 rund 67.000,, ein ordentliches, nicht in einem Ausschuss vertretenes Mitglied erhielt im Schnitt rund 29.000,. Noch deutlich stärker als in den drei anderen untersuchten Indizes ist die durchschnittliche Gewichtung der festen Vergütungsbestandteile. Diese betrugen in 2011 rd. 75 % der Gesamtvergütung (2010: etwa 69 %). Hiervon entfielen allein 62 % (2010: 60 %) auf das. III. Fazit 16.000.00 +5,57% +17% 14.000.00 12.000.00 10.000.00 8.000.00 6.000.00 4.000.00 2.000.00 2009 2010 2011 Abb. 9: Auszahlungen der Jahre 2009 2011 im SDAX und Veränderung im Vergleich zum Vorjahr 6,52% 6,12% 8,03% 0,02% Auch in 2011 sind die Vergütungen der Aufsichtsräte über alle Indizes hinweg im Vergleich zum Vorjahr angestiegen. Hierbei zeigt sich, dass in 2011 verstärkt auf die feste Vergütung gesetzt wurde, die zwischen 23 % (DAX30) und 15 % (MDAX) anstieg. Die variable Vergütung sank dagegen im DAX30 (-9 %) sowie im MDAX (-32 %) und im TecDax (-18 %). Lediglich im SDAX stieg die variable Vergütung um 4 %. Da sich in 2012 einige weitere Unternehmen 16,95% Abb.10: Struktur der Vergütung 2011 im SDAX auf den Hauptversammlungen eine Umstellung auf eine reine Festvergütung haben genehmigen lassen, ist davon auszugehen, dass dieser Trend sich noch verstärken wird. Dabei befürwortet die DSW die Umstellung auf eine reine Festvergütung, denn die Kontrollfunktion 62,36% des Aufsichtsrates sollte immer auf gleichem Niveau sein unabhängig vom Gewinn des Unternehmens; der Aufsichtsrat soll eine Konstante sein und das Unternehmen langfristig positioniert. Der Erfolg seiner Arbeit lässt sich dabei nicht an kurzfristigen Gewinnen messen. 162 BOARD 4/2012