Vergütungsstudie 2017

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1 Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung im Dax, MDax, SDax und TecDax Vergütungsstudie

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3 Vorwort Vorwort Sehr geehrte Damen und Herren, die Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung findet nach wie vor ein hohes Maß an Aufmerksamkeit in der Öffentlichkeit. Auch die in diesem Jahr veröffentlichte Überarbeitung der EU-Aktionärsrechte richtlinie betont insbesondere die Verantwortung der Anteils eigner, sich aktiv mit der Vorstands- und Aufsichts rats vergütung auseinanderzusetzen. Der Trend in Richtung mehr Transparenz von Managementvergütungen sowie Stärkung der Aktionärs rechte hinsichtlich Vergütungs ausgestaltung und -höhe hält somit an. Darüber hinaus war in der diesjährigen Hauptversammlungssaison ein verstärktes Engagement institutioneller Investoren und deren Stimm rechts berater bezüglich der zur Abstimmung gestellten Vorstandsvergütung zu beobachten. Gleichzeitig wächst die Erkenntnis, dass es keiner besonders komplizierten Vergütungs systeme bedarf, um den vielen regulatorischen Anforderungen gerecht zu werden und eine zielgerichtete Anreiz wirkung auszulösen. Die Frage nach der richtigen Incentivierung von Führungskräften wurde von PwC s People and Organisation Practice bereits im Rahmen verschiedener Studien beleuchtet und deren Erkenntnisse in die Praxis umgesetzt. Erneut hat PwC in diesem Jahr gemeinsam mit der Goethe-Universität Frankfurt die Vorstands- und Aufsichtsrats vergütung börsennotierter Unternehmen analysiert. Damit liegt ein Überblick für die Jahre 2014, 2015 und 2016 und ein vollständiges Bild seit Einführung der Mustertabellen des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Vorstandsvergütung vor. Neben den im Dax und MDax notierten Unternehmen wurden in diesem Jahr erstmals die Vergütungsinformationen der Unternehmen des SDax und TecDax ausgewertet. Aus den Blickwinkeln von Wissenschaft und Praxis wurden Themenschwerpunkte identifiziert, die sich auf einer sehr viel breiteren Informationsgrundlage zur Organvergütung qualitativ und quantitativ analysieren ließen. Wir freuen uns, Ihnen mit der vorliegenden Studie die Ergebnisse dieser Analysen vorstellen zu können. Ergänzend möchten wir erneut Denkanstöße für die Weiterentwicklung der Organ vergütung in Deutschland geben. Unser Ziel ist es, einen Beitrag zur differenzierten Auseinandersetzung mit der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung unabhängig von personenbezogenen Rankingtabellen zu leisten und damit einen Impuls für einen gemeinsamen Austausch zu diesem Thema zu setzen. Ich wünsche Ihnen eine anregende Lektüre. Petra Raspels Partner, PwC Hinweis: Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird für Funktionsbezeichnungen das generische Maskulinum verwendet; es schließt männliche und weibliche Personen gleichermaßen ein. Vergütungsstudie

4 Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis A Zusammenfassung... 6 B Einleitung C Deskriptive Auswertungen und Analyse Datengrundlage und Methodik Verteilung der Indizes nach Sektor und Marktkapitalisierung Vorstand Vorstandsvergütungsanalyse Dax Zusammensetzung der Gesamtvergütung Vergütungsvergleich Vorstandsvergütungsanalyse MDax Zusammensetzung der Gesamtvergütung Vergütungsvergleich Vorstandsvergütungsanalyse SDax Zusammensetzung der Gesamtvergütung Vergütungsvergleich Vorstandsvergütungsanalyse TecDax Zusammensetzung der Gesamtvergütung Vergütungsvergleich Sektorenanalyse Plandetails Vergütungsstudie 2017

5 Inhaltsverzeichnis 4 Aufsichtsrat Aufsichtsratsvergütungsanalyse Dax Analyse der zugeflossenen Gesamtvergütung Analyse der allgemeinen Vergütungspolitik Aufsichtsratsvergütungsanalyse MDax Analyse der zugeflossenen Gesamtvergütung Analyse der allgemeinen Vergütungspolitik Aufsichtsratsvergütungsanalyse SDax Analyse der zugeflossenen Gesamtvergütung Analyse der allgemeinen Vergütungspolitik Aufsichtsratsvergütungsanalyse TecDax Analyse der zugeflossenen Gesamtvergütung Analyse der allgemeinen Vergütungspolitik...66 D Denkanstöße Langfristiges Handeln einfach und wirkungsvoll incentivieren Share Ownership Guidelines als integrierter Bestandteil eines nachhaltigen Vergütungssystems Pensionen im Spannungsfeld betriebswirtschaftlicher und vergütungspolitischer Entscheidungen Stärkung der unternehmerischen Verantwortung von Aufsichtsräten durch Aktienbesitz Zeitnahe Honorierung des intensiveren Einsatzes von Aufsichtsräten Mehr mit Investoren reden Letztverantwortung beim Aufsichtsrat belassen...75 E Anhang Definition der Vergütungselemente Definition der Vehikel Definition weiterer Plandetails Share Ownership Guidelines...77 Ihre Ansprechpartner...78 Vergütungsstudie

6 Zusammenfassung A Zusammenfassung Nichtfinanzielle Aspekte werden wichtiger Mit den diesjährigen Anpassungen des DCGK wurde die Regelung zur Vergütungs struktur der Vorstände im Sinne einer nachhaltigen Unternehmens entwicklung präzisiert entsprechend dem gesellschaftlichen Wertewandel. Auch die CSR-Richtlinie forciert eine nachhaltige Unternehmensentwicklung, denn sie fordert transparente und vergleichbare Offenlegung nichtfinanzieller Aspekte. Solche Indikatoren könnten in Zukunft die Vergütungs politik beeinflussen. Begleitet wird diese Entwicklung durch die überarbeitete Aktionärs rechterichtlinie, mit der die Europäische Union eine kritische Auseinander setzung der Aktionäre bezüglich Vergütungs themen fördern möchte. Diese Entwicklungen zeigen einen Trend hin zu mehr Nachhaltigkeit, Stärkung der Aktionärs rechte und mehr Transparenz auf. Entwicklung der absoluten Vorstandsvergütung Die gewährte Gesamtvergütung für den Vorstandsvorsitzenden im Dax betrug 2016 im Median 5,6 Millionen Euro und lag damit konstant auf Vorjahresniveau. Die weiteren Vorstandsmitglieder wurden im Median mit 3,0 Millionen Euro über dem Vorjahreswert vergütet (+3 %), das Pay-Multiple zwischen Vorsitz und weiteren Mitgliedern lag bei 1,9. Im MDax stieg sowohl die gewährte Gesamt vergütung des Vorstandsvorsitzenden als auch die der weiteren Vorstands mitglieder deutlich. Der Vorsitzende erhielt im Median 2,9 Millionen Euro (+17 %), die weiteren Mitglieder 1,6 Millionen Euro (+19 %). Das Pay-Multiple lag für den MDax bei 1,8. Geringere Wachstumsrate für Vorstandsvorsitzende im SDax Der SDax zeigte im Vergleich zum MDax für die gewährte Gesamtvergütung der Vorstands vorsitzenden eine geringere Wachstums rate. Die Vorstandsvorsitzenden wurden im Median mit 1,3 Millionen Euro (+8 %) vergütet. Abb. 1 in Mio. 6,0 5,5 5,0 4,5 4,0 3,5 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0,0 Entwicklung der absoluten Vorstandsvergütung Die weiteren Vorstands mitglieder erhielten im Median 1,1 Millionen Euro (+28 %). Bei der Interpretation dieser Entwicklung ist die regelmäßige und im Vergleich zu den anderen Indizes höhere Fluktuation in der Zusammensetzung des SDax zu berücksichtigen. Das Pay- Multiple war im indexübergreifenden Vergleich mit 1,2 am geringsten. Im TecDax erhielt ein Vorstandsvorsitzender im Median 1,5 Millionen Euro (+18 %) und damit mehr als im SDax. Die weiteren Mitglieder erhielten im Median 0,8 Millionen Euro (+9 %) und lagen somit etwas unter dem Niveau des SDax. Das Pay-Multiple entsprach mit 1,9 dem des Dax Vorstandsvorsitzende weitere Vorstandsmitglieder Dax MDax SDax TecDAX 6 Vergütungsstudie 2017

7 Zusammenfassung Struktur der Vorstandsvergütung Der Vergleich der gewährten Vergütung im Dax, MDax und SDax zeigte einen Rückgang des Anteils erfolgs- und leistungsabhängiger Vergütung bei abnehmender Unternehmensgröße von 60 % im Dax auf 50 % im SDax. Bei den Unternehmen des TecDax kam der variablen Vergütung mit einem Anteil von 65 % an der Gesamtvergütung indexübergreifend die größte Bedeutung zu. Der Anteil langfristiger variabler Vergütung nahm vom Dax über MDax zum SDax ebenfalls ab. Machten LTIs im Dax noch ca. 60 % der variablen Vergütung aus, betrug der Anteil im SDax 40 %. Eine Ausnahme war wiederum der TecDax, in dem LTIs stets mehr als 50 % der variablen Vergütung ausmachten. Grundvergütung: mehr Bedeutung Infolgedessen kam der Grund vergütung innerhalb der gewährten Gesamtvergütung und den fixen Vergütungsbestandteilen (Grundvergütung, Altersversorgung und Nebenleistungen) eine umso höhere Bedeutung zu, je kleiner das Börsensegment ist. 25 % bzw. 62 % im Dax und 39 % bzw. 79 % im SDax. Der TecDax zeigte erneut ein anderes Bild. Hier machte die Grundvergütung 26 % der Gesamtvergütung und 75 % der fixen Vergütungsbestandteile aus. Der Anteil der Altersversorgung an der Gesamtvergütung betrug im Dax und MDax zwischen 11 % und 14 %, im SDax und TecDax zwischen 11 % und 3 %. Nebenleistungen hatten indexüber greifend eine untergeordnete Bedeutung. Mit 4 % war ihr Anteil an der durchschnittlich gewährten Gesamtvergütung im SDax am höchsten, im TecDax mit maximal 2 % am geringsten. Denkanstoß zur Vorstandsvergütung In der Praxis bewährte sich die Gewährung einer Kombination von kurz- und langfristiger variabler Vergütung. Um auch künftig dem Anspruch einer auf nachhaltige Unternehmens entwicklung ausgerichteten variablen Vergütung gerecht zu werden, eignen sich Restricted Share Units (RSUs), die am Aktienkurs angeknüpft und mit entsprechenden Vesting-Perioden ausgestattet sind. So könnten langfristige, den nachhaltigen Unternehmens erfolg betreffende Entscheidungen gefördert werden. Eine nur kurzfristige Optimierung des Unternehmenserfolgs kann sich negativ auf den Aktienkurs und auch auf die langfristige variable Vergütung auswirken. Ein wesentlicher Bestandteil, der das Vergütungs modell in seiner Wirkung vervollständigen könnte, wären Share Ownership Guidelines (SOGs). Diese sind international bereits weit verbreitet, werden in Deutschland jedoch bislang nur selten angewendet. Vergütungsstudie

8 Zusammenfassung Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung Im Dax stieg die Gesamtvergütung der Aufsichtsratsvorsitzenden im Vergleich zum Vorjahr im Median um 3 % auf Euro. Die stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden erhielten 8 % mehr als 2015 und erzielten im Median eine Gesamtvergütung von Euro. Die weiteren Aufsichtsratsmitglieder erhielten mit Euro 5 % mehr als im Vorjahr. Im MDax war ebenfalls ein Anstieg der Gesamtvergütung zu beobachten. Aufsichtsratsvorsitzende erhielten im Median mit Euro 7 % mehr als im Vorjahr. Die stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden erfuhren mit 1 % nur einen leichten Vergütungsanstieg und erhielten im Median Euro. Einen höheren Zuwachs verzeichneten mit 7 % die weiteren Aufsichtsratsmitglieder, sie erhielten 2016 im Median Euro. Fast überall gestiegen Der SDax zeigte teilweise einen starken Anstieg des Median. Grund hierfür könnte die permanent wechselnde Zusammen setzung des SDax sein. Aufsichtsratsvorsitzende erhielten mit Euro 26 % mehr als im Vorjahr. Für die Gesamt vergütung der stellvertretenden Aufsichtsrats vorsitzenden war ein Anstieg des Median von lediglich 1 % auf Euro zu verzeichnen. Die Position der weiteren Aufsichts ratsmitglieder wurde in 2016 im Median mit Euro vergütet, was einem Anstieg von 13 % entsprach. Für die Vergütung der Aufsichtsrats vorsitzenden im TecDax war seit 2015 im Median ein Rückgang von 3 % auf Euro zu beobachten. Die Vergütung der stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden stieg hingegen um 17 % auf Euro. Auch der Median der Gesamtvergütung der weiteren Aufsichtsratsmitglieder erhöhte sich um 5 % auf Euro. Abb. 2 Entwicklung der absoluten Aufsichtsratsvergütung in Tsd AR-Vorsitz stellvertretender AR-Vorsitz weitere Aufsichtsratsmitglieder Dax MDax SDax TecDAX 8 Vergütungsstudie 2017

9 Zusammenfassung Tab. 1 Durchschnittliche Aufsichtsratskennzahlen in 2016 Anzahl Aufsichtsratsmitglieder Anzahl ordentliche Aufsichtsratssitzungen Anzahl Telefonkonferenzen Anzahl Ausschüsse Dax MDax SDax TecDax Denkanstoß Aufsichtsratsvergütung In der Praxis ist hinsichtlich der Aufsichts rats vergütung nach wie vor eine Abkehr von erfolgsorientierten zu erfolgs unabhängigen Vergütungskomponenten zu erkennen. Das ist begrüßens wert, bestärkt es doch die Unabhängigkeit des Aufsichts rats vom Vorstand und stellt die Überwachungstätigkeit in den Vordergrund. Zudem könnte eine quartalsweise Auszahlung der Grundvergütung angedacht werden. Interessengleichlauf: Aktionäre und Aufsichtsrat Ergänzend könnten selbst verpflichtende Aktieninvestitionen (SOGs) ein geeignetes Instrument sein, um eine Beteiligung der Aufsichtsratsmitglieder am nachhaltigen Unternehmenserfolg aufzugreifen und den Interessen gleichlauf von Aktionären und Aufsichtsrat zu bestärken. Angemessen könnte hierbei ein Investment der Aufsichtsräte von 20 % der jährlichen Brutto-Grundvergütung über einen Zeitraum von fünf Jahren sein. Denkanstoß Investorendialog Der Trend zur Verwendung von Abstimmungsempfehlungen oder die Übernahme von Abstimmungen durch Stimmrechtsberater (Proxy Advisors) erfährt zunehmend Interesse. Kritisch sind die zunehmende Einflussnahme durch nur teilweise unabhängige Proxy Advisors, die Verwendung standardisierter Checklisten oder Abstimmungspolicies, fehlende Transparenz und Regulierung sowie ungeklärte Haftungsfragen. Eingriffe vermeiden Mit Blick auf die Umsetzung der überarbeiteten Aktionärsrechterichtlinie sollte daher ein empfehlendes Votum der Haupt versammlung über die Vergütungs politik angestrebt werden. Ein weiterer Eingriff in die Zuständigkeits bereiche von Vorstand, Aufsichts rat und Haupt versammlung ist zu vermeiden. Eine Lösung der hieraus resultierenden Problematik könnte in einer intensiveren Kommunikation zwischen Aufsichtsrat, institutionellen Investoren/Aktionären und den Stimmrechtsberatern liegen. Vergütungsstudie

10 Einleitung B Einleitung aktuelle regulatorische Entwicklungen 7. Februar März 2017 DCGK: Empfehlung der prospektiven Ausrichtung mehrjähriger variabler Vergütungssysteme EU: Veröffentlichung der überarbeiteten Aktionärsrechterichtlinie Gegenwärtige regulatorische Entwicklungen der Organvergütung Mit der Anpassung des Deutschen Corporate Governance Codex (DCGK) wurden unter anderem die Regelungen der Vorstandsvergütung in Textziffer durch weitere Anforderungen an die Vergütungsstruktur im Sinne einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung präzisiert. Vorsichtige Konkretisierung Danach sollen variable Vergütungsbestandteile grundsätzlich auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage basieren, die im Wesentlichen zukunfts bezogen sein soll. Diese vorsichtig formulierte Konkretisierung der prospektiven Leistungsmessung fordert künftig Unternehmen mit einer retrospektiven Leistungs messung auf, eine Abweichung vom Kodex zu erklären oder das Vergütungssystem zu überarbeiten. Zudem wird angeregt, dass mehrjährige variable Vergütungsbestandteile nicht vorzeitig ausbezahlt werden sollten. Dies ist im Sinne einer guten Corporate Governance positiv zu würdigen. Insgesamt war jedoch zu beobachten, dass Unternehmen zunehmend einer Konkretisierungs- und Interpretations problematik gegenüber stehen es bleibt abzuwarten, wie sich dies im Rahmen der Neukonzipierung des DCGK weiterentwickelt. Kritische Auseinandersetzung Flankiert werden diese Entwicklungen durch ein zunehmend kritisches Abstimmungs verhalten bezüglich der Vorstandsvergütung auf Hauptversammlungen. In der Hauptversammlungssaison 2017 wurden im Dax drei von acht zur Abstimmung gestellten Vergütungssysteme abgelehnt. Ein neuer Höchstwert von 2010 bis 2016 gab es im Dax lediglich zwei Ablehnungen. Mangelnde Transparenz der Vergütungssysteme wird als Hauptgrund genannt. Die hierbei erkennbare Einflussnahme von Stimmrechtsberatern (Proxy Advisors) über Abstimmungs empfehlungen ohne rechtlich legitimierte Vorgaben wird derzeit intensiv diskutiert und rückt zunehmend in den Blickpunkt der Öffentlichkeit. Dass sich Aktionäre kritisch mit Vergütungsthemen auseinandersetzen, wird durch die von der EU im Mai veröffentlichte und innerhalb von 24 Monaten in nationales Recht umzusetzende überarbeitete Aktionärsrechterichtlinie forciert. Diese sieht auch vor, die Proxy Advisors dazu zu verpflichten, öffentlich auf einen Verhaltenskodex Bezug zu nehmen und über dessen Anwendung zu berichten. Durch diese Aktionärsrechterichtlinie sollen Aktionäre jährlich über den Vergütungs bericht des vorangegangenen Geschäftsjahres abstimmen. Zudem soll nach jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, das Votum der Haupt versammlung über die Vergütungspolitik eingeholt werden. 10 Vergütungsstudie 2017

11 Einleitung Ein Wahlrecht erlaubt es den Mitgliedsstaaten, diesem Votum verbindlichen oder lediglich empfehlenden Charakter zu geben. Die Aktionärsrechterichtlinie konkretisiert außerdem den Inhalt des Vergütungsberichts, z. B. mit Blick auf das Verhältnis der Vorstands- zur Arbeitnehmervergütung. Gesellschaftlicher Wertewandel Im Zuge des gesellschaftlichen Wertewandels hin zu mehr Nachhaltigkeit wurde die von der EU 2014 veröffentlichte CSR-Richtlinie hierzulande im März 2017 in nationales Recht umgesetzt: Künftig müssen bestimmte kapitalmarktorientierte Unternehmen sowie Banken und Versicherungen über Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelange sowie über die Achtung der Menschenrechte und die Bekämpfung von Korruption und Bestechung berichten. Mehr Glaubwürdigkeit Neben der beabsichtigten Verbesserung der Transparenz und Vergleichbarkeit von Nachhaltigkeitsbelangen könnte diese rechtlich verankerte Berichtspflicht anhand nichtfinanzieller Leistungsindikatoren Einfluss auf die Vergütungspolitik nehmen. Nachhaltigkeitskennzahlen sind bereits heute in der Vorstandsvergütungspolitik großer Kapitalgesellschaften vorzufinden. Allerdings sind diese oftmals nur schwer nachprüfbar und begründen nur eine geringe Vertrauensbasis bei Adressaten. Durch die nun geforderte inhaltliche Prüfung der nichtfinanziellen Berichterstattung durch Aufsichtsrat und ggf. Abschlussprüfer erhalten diese Kennzahlen in Zukunft mehr Glaubwürdigkeit. Das könnte sich bezüglich der Nachhaltigkeit positiv auf die Akzeptanz der Vorstandsvergütungssysteme auswirken. CSR-Richtlinie- Umsetzungsgesetz: Verstärkte Relevanz der Nachhaltigkeit 11. April 2017 Vergütungsstudie

12 C Deskriptive Auswertungen und Analyse 1 Datengrundlage und Methodik Die vorliegende Studie umfasst die in den Geschäftsberichten veröffentlichten Informationen der Unternehmen aus Dax, MDax, SDax und TecDax für die Jahre 2014 bis Zusätzlich wurden Angaben des Global Industry Classification Standard (GICS) verwendet. Für Details zur Aufsichtsratsvergütung wurden Daten aus den Satzungen der entsprechenden Gesellschaften entnommen. Eigens definierte Kriterien In die Analyse wurden ausschließlich Unternehmen einbezogen, die am 31. Dezember des jeweiligen Jahres im Dax, MDax, SDax oder im TecDax gelistet waren. Um die erhobenen Daten für die Analysen berücksichtigen sowie Qualität und Vergleichbarkeit der Daten gewährleisten zu können, wurden diese anhand bestehender Standards (z. B. DCGK-Mustertabelle) und eigens für diese Studie definierter Auswahlkriterien (z. B. ganzjährige Positionszugehörigkeit) aufbereitet. DCGK-Standard nicht von allen angewendet Der maßgebliche Standard bezüglich Vergütungsdaten, den ein Großteil dieser Unternehmen anwendet, sind die DCGK-Mustertabellen. Deren Anwendung wurde allerdings nicht an der DCGK-Entsprechenserklärung der Unternehmen, sondern an der tatsächlichen Darstellung im Geschäfts bericht festgemacht. Obwohl Unternehmen laut Entsprechenserklärung die DCGK-Mustertabellen anwenden, waren Angaben teilweise nicht in dieser Form dargestellt. Lediglich 2 von 30 Dax-Unternehmen veröffentlichten die individuellen Vergütungsdaten 2016 nicht oder nur teilweise nach DCGK-Standard. Im MDax entschieden sich 14 der 50 Unternehmen gegen eine Verwendung der Tabellen. Im SDax hingegen entschieden sich 24 der 50 Unternehmen gegen die Verwendung der Empfehlung zur tabellarischen Offenlegung. Für den TecDax lag dieser Anteil bei 10 von 30 Unternehmen. Abb. 3 Anwendung der DCGK-Mustertabellen im Vergütungsbericht für Dax, MDax, SDax und TecDax für die Jahre 2014 bis Dax MDax SDax TecDax Vergütungsstudie 2017

13 Nur ganzjährig Bestellte berücksichtigt Um Verzerrungen der Gehaltsdaten aufgrund unterjähriger Ein- und Austritte und der damit verbundenen Hoch rechnungen zu vermeiden, wurden bei den Analysen zudem nur ganz jährig bestellte Organ mitglieder berücksichtigt. Aufgrund dieser Anforderungen ergibt sich am Beispiel des Dax im Jahr 2016 eine Datenbasis von 22 Vorstandsvorsitzenden (VV; 2015 = 25; 2014 = 26) und 132 weiteren Vorstandsmitgliedern (wvm; 2015 = 133; 2014 = 127) sowie 27 Aufsichtsratsvorsitzenden (ARV; 2015 = 28; 2014 = 28), 39 stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende (StARV; 2015 = 33; 2014 = 34) und 368 weiteren Aufsichtsratsmitgliedern (warm; 2015 = 375, 2014 = 365). Die Daten basis des Dax sowie der anderen Indizes ist in folgenden Darstellungen abgebildet. Abb. 4 Vorstandsvorsitzende Datengrundlage für die Vergütungsanalysen in Dax, MDax, SDax und TecDax für die Jahre 2014 bis Dax MDax SDax TecDax Abb. 5 Weitere Vorstandsmitglieder Datengrundlage für die Vergütungsanalysen in Dax, MDax, SDax und TecDax für die Jahre 2014 bis Dax MDax SDax TecDax Vergütungsstudie

14 Abb. 6 Aufsichtsratsvorsitzende Datengrundlage für die Vergütungsanalysen in Dax, MDax, SDax und TecDax für die Jahre 2014 bis Dax MDax SDax TecDax Abb. 7 Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Datengrundlage für die Vergütungsanalysen in Dax, MDax, SDax und TecDax für die Jahre 2014 bis Dax MDax SDax TecDax Vergütungsstudie 2017

15 Abb. 8 Weitere Aufsichtsratsmitglieder Datengrundlage für die Vergütungsanalysen in Dax, MDax, SDax und TecDax für die Jahre 2014 bis Dax MDax SDax TecDax Für Vorstandsmitglieder im Dax entspricht dies für 2016 einer Berücksichtigung von 70 % aller Positionen im Vorstand, im MDax 56 %. Für den SDax lag der Anteil der berücksichtigten Positionen bei 43 %, für den TecDax bei 58 %. Beim Aufsichtsrat konnte insgesamt ein höherer Anteil erreicht werden. Dort lagen die Quoten im Dax bei 81 %, im MDax bei 70 %, im SDax bei 75 % und beim TecDax bei 79 %. Fünf Elemente der Vorstandsvergütung Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzte sich generell aus fünf Elementen zusammen. Zur erfolgs- und leistungs unabhängigen Vergütung zählten neben der Grund vergütung auch Neben leistungen sowie Altersversorgungen. Unter die Nebenleistungen fielen etwa Versicherungsleistungen, Dienstwagen oder die Übernahme von Umzugskosten. Zudem bestand die Gesamt vergütung aus erfolgs- und leistungs abhängigen Komponenten, der sogenannten kurzund lang fristigen variablen Vergütung. Da die PwC Standard-Terminologie teilweise von den Begriffen der DCGK- Muster tabellen abweicht, stellen wir nachfolgend die Begriffe der Vergütungsbestandteile gegenüber. Definitionen zu den einzelnen Vergütungs elementen befinden sich im Anhang. Tab. 2 Begrifflichkeiten der Vergütungselemente PwC (Standard) DCGK Gesamtvergütung Gesamtvergütung Elemente der Gesamtvergütung Grundvergütung Festvergütung kurzfristige variable Vergütung (STI) einjährige variable Vergütung langfristige variable Vergütung (LTI) mehrjährige variable Vergütung Nebenleistungen Nebenleistungen Altersversorgung Versorgungsaufwand Vergütungsstudie

16 Durch Verwendung der DCGK-Mustertabellen konnte die Vergütung der Vorstände sowohl nach Gewährung als auch nach Zufluss dargestellt werden. Lediglich für die variablen Bestandteile ergaben sich unterschiedliche Beträge. Unter Gewährung ist der Ziel- bzw. beizulegende Zeitwert der variablen Zuwendungen zu verstehen. Der Zufluss beschreibt den tatsächlich realisierten Betrag der variablen Vergütung. Sondervergütungen nicht einbezogen Bei der Erfassung der einzelnen Vergütungsbestandteile und der Gesamt vergütung wurden Sondervergütungen in Form von Abfindungen, Sign-on-Boni oder besondere Nebenleistungen soweit nachvollziehbar getrennt erfasst und im Sinne einer besseren Vergleichbarkeit nicht in die Analyse einbezogen. Im Rahmen dieser Studie wurden Daten in der Regel durch eine Medianbetrachtung aggregiert und durch Box- und Whisker-Plots visualisiert. Die folgende Darstellung erläutert die wichtigsten statistischen Lage parameter. Wenn aus bestimmten Gründen nicht der Median betrachtet, sondern auf Durchschnittswerte zurückgegriffen wurde, ist dies jeweils vermerkt. Abb. 9 Erläuterung der Elemente des Box-/Whisker-Plots Ausreißer oberer Whisker oberes Quartil Median unteres Quartil unterer Whisker Datenpunkte, die außerhalb der jeweiligen Whiskers liegen, sind als Ausreißer definiert. Zeigt das letzte Datum an, welches noch innerhalb des 1,5-fachen Interquartilsabstands (nach oben) liegt. Q3 oder auch drittes Quartil; steht für das 75. Perzentil. Das bedeutet, 75 % der Datenbasis liegen unter dem dargestellten Wert, 25 % darüber. Steht für das 50. Perzentil. Das bedeutet, jeweils 50 % der Datenbasis liegen unter bzw. über dem dargestellten Wert. Q1 oder auch erstes Quartil; steht für das 25. Perzentil. Das bedeutet, 25 % der Datenbasis liegen unter dem dargestellten Wert, 75 % darüber. Zeigt das letzte Datum an, welches noch innerhalb des 1,5-fachen Interquartilsabstands (nach unten) liegt. 16 Vergütungsstudie 2017

17 2 Verteilung der Indizes nach Sektor und Marktkapitalisierung Für ein besseres Verständnis der Organvergütung im Gesamtkontext werden hier einzelne nicht-vergütungsspezifische Auswertungen vorgestellt. Themen sind Sektorenzusammensetzung, geografische Verteilung der Unternehmenshauptsitze sowie Marktkapitalisierung der Dax-, MDax-, SDax- und TecDax-Unternehmen. Dax-Indexfamilien im Vergleich Die Zuordnung der einzelnen Unternehmen zu den Sektoren wurde nach GICS durchgeführt. Nachfolgende Abbildung 10 auf Seite 18 stellt die Zusammen setzung der einzelnen Indizes mit der absoluten Anzahl an Unternehmen in den einzelnen Sektoren dar. Innerhalb der einzelnen Sektoren ließen sich indexspezifische Unterschiede feststellen. Relativ gesehen führte der Dax die Sektoren Finanz wesen, Basiskonsumgüter und Versorgungsbetriebe an. Obwohl sich der Dax im Vergleich zum MDax und SDax aus lediglich 30 Unternehmen zusammensetzt, bildete er im Sektor Finanz wesen auch absolut gesehen die Spitze. Kein IT-Unternehmen im MDax Der MDax bildete verglichen mit den anderen Dax-Indexfamilien in den meisten Sektoren das Mittelfeld und führte relativ wie absolut lediglich den Sektor Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe an. Keines der 50 Unternehmen des MDax war im Sektor IT vertreten. Der SDax hatte im Vergleich zum MDax weniger Sektoren und führte absolut wie relativ die Sektoren Industrie, Immobilien sowie Nicht- Basis konsum güter an. Lässt man den TecDax außen vor, waren im SDax gleichzeitig die wenigsten Unternehmen aus den Sektoren Roh-, Hilfs- und Betriebs stoffe, Basiskonsumgüter und Versorgungsbetriebe vertreten. IT-Unternehmen dominieren den TecDax Der TecDax umfasste die 30 nach Markt kapitalisierung und Börsenumsatz größten Unternehmen der Technologie branchen unterhalb des Dax. Innerhalb des TecDax fanden sich Unternehmen aus den Branchen IT, Gesundheits wesen, Industrie und Telekommunikations dienste, wobei der IT-Sektor den deutlich größten Anteil dieses Index ausmachte. Relativ gesehen führte der Dax die Sektoren Finanz wesen, Basis konsum güter und Versorgungs betriebe an Vergütungsstudie

18 Abb. 10 Branchenstärke innerhalb der Indizes 2016 Nicht-Basiskonsumgüter Industrie 0 Basis konsumgüter 1 Finanzwesen Gesundheitswesen IT Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 1 Immobilien Diese Zusammensetzung wird im Kapitel 3.5 Sektorenanalyse bei der Analyse branchen spezifischer Vergütung erneut aufgegriffen. Hauptsitze in Deutschland Die Hauptsitze von 11 Unternehmen der Dax-, MDax-, SDax- und TecDax- Unternehmen befinden sich nicht in Deutschland, einer liegt sogar außerhalb Kontinentaleuropas. Damit hat der überwiegende Anteil aller in den Indizes vertretenen Unternehmen seinen Hauptsitz in Deutschland. Innerhalb Deutschlands lassen sich regionale Schwerpunkte feststellen. Die meisten Hauptsitze der Dax- und MDax-Unternehmen befinden sich in Nordrhein-Westfalen. Der SDax (12) und TecDax (8) hat die meisten Hauptsitze in Bayern. Dort sind in Summe über alle vier Indizes auch die meisten Hauptsitze stationiert. Die Stadt mit den meisten Dax- und TecDax-Unternehmen ist München. Die meisten MDax-Unternehmen sind in Düsseldorf und Hamburg zu finden. In letzterer sind auch die meisten SDax-Unternehmen stationiert. Insgesamt befinden sich die meisten Unternehmen der vier Indizes in den alten Bundesländern (Bayern 36, NRW 32, Hessen 23). Wie auch im Vorjahr ist eine deutliche Konzentration im Süden und Westen Deutschlands zu erkennen. Ebenso zentralisieren sich die Unternehmen in Großstädten und Ballungsgebieten. Telekommunikationsdienste Versorgungsbetriebe Dax MDax SDax TecDAX 18 Vergütungsstudie 2017

19 Marktkapitalisierung auf einen Blick Die unterschiedlichen Kreisradien in der abgebildeten Karte symbolisieren die Marktkapitalisierung der einzelnen Unternehmen zum jeweiligen Bilanzstichtag Diese betrug bei fast einem Drittel der Dax-Unternehmen über 50 Milliarden Euro. 8 der 50 MDax- Unternehmen erreichten eine Marktkapitalisierung von über 10 Milliarden Euro, während die gleiche Anzahl an Unternehmen im MDax eine Marktkapitalisierung von unter 1 Milliarde Euro auswies. Die Band breite der Marktkapitalisierung beim SDax erstreckte sich von knapp 0,3 Milliarden Euro bis zu fast 4 Milliarden Euro, während sich die Marktkapitalisierung im TecDax von über 0,2 Milliarden Euro bis hin zu fast 13 Milliarden Euro verteilt. Der TecDax ist somit anhand der Marktkapitalisierung zwischen MDax und SDax einzuordnen. Abb. 11 Geographische Verteilung und Marktkapitalisierung der Unternehmen des Dax, MDax, SDax und TecDax zum Bilanzstichtag 2016 Index Marktkapitalisierung in Mio. Dax MDax SDax TecDax Vergütungsstudie

20 3 Vorstand Die folgende Analyse beginnt für jeden Index mit einer Betrachtung der Struktur und des Niveaus der durchschnittlich gewährten Gesamtvergütung. Es folgt ein auf dem Median basierender Vergütungsvergleich, in welchem sowohl gewährte als auch zugeflossene Vergütungen untersucht werden. Dax 3.1 Vorstandsvergütungsanalyse Dax Zusammensetzung der Gesamtvergütung Die Gesamtvergütung der Vorstände setzte sich grundsätzlich aus den fünf Komponenten Grundvergütung, kurz- und langfristige variable Vergütung, Nebenleistungen sowie Altersversorgung zusammen. Durch Analyse dieser in den DCGK- Mustertabellen getrennt ausgewiesenen Vergütungskomponenten ließ sich die Zusammensetzung einer durchschnittlichen Vorstandsvergütung ermitteln und darstellen. Ohne signifikante Veränderung Ein Vergleich der gewährten Gesamtvergütung für den Zeitraum von 2014 bis 2016 differenziert nach Vorstandsvorsitzenden und weiteren Vorstandsmitgliedern zeigte keine signifikanten Veränderungen der durchschnittlichen Vergütungsstruktur beider Positionen. Der Anteil fixer Vergütungskomponenten (Grundvergütung, Alters versorgung, Nebenleistungen) an der gewährten Gesamtvergütung der Vorstandsvorsitzenden für das Geschäftsjahr 2016 betrug 40 %, für die weiteren Vorstandsmitglieder 43 %. Dabei machten die Grundvergütung rund zwei Drittel und die Alters versorgung rund ein Drittel der fixen Vergütung aus. Die Nebenleistungen betrugen positions- und jahres übergreifend durchschnittlich nur ca. 3 % der gewährten Gesamtvergütung. Abb. 12 Dax durchschnittliche Zusammensetzung der gewährten Gesamtvergütung nach Position und Jahr Vorstandsvorsitzende % 21 % 41 % 10 % % 22 % 37 % 13 % % 20 % 40 % 12 % weitere Vorstandsmitglieder % 21 % 40 % 11 % % 22 % 38 % 12 % % 21 % 36 % 14 % Grundvergütung STI LTI Altersversorgung Nebenleistungen Die verbleibenden ca. 60 % der durchschnittlichen Gesamtvergütung waren erfolgs- und leistungsabhängig. Die kurzfristige variable Komponente (Short Term Incentive; STI) machte ca. ein Drittel, die langfristige variable Komponente (Long Term Incentive; LTI) zwei Drittel der variablen Vergütung aus. 20 Vergütungsstudie 2017

21 Keine signifikanten Veränderungen der durchschnittlichen Vergütungsstruktur im Dax. Gesamtvergütung Die durchschnittlich gewährte Gesamt vergütung der Vorstandsvorsitzenden betrug im vergangenen Jahr 6,1 Millionen Euro. Die weiteren Vorstands mitglieder erhielten im Durchschnitt 3,2 Millionen Euro. Die Vorsitzenden erhielten somit das 1,9-Fache der durchschnittlichen Gesamt vergütung der weiteren Vorstands mitglieder. Dieser Multiplikator lag knapp über dem Wert der voran gegangenen Jahre von 1,8. Bei Betrachtung der einzelnen Vergütungs elemente ergaben sich Multiplikatoren von 1,7 für die Altersversorgung bis 2,2 für Nebenleistungen. Abb. 13 Dax durchschnittlich gewährte Gesamtvergütung nach Position und Jahr Nebenleistungen 0,2 Mio. Altersversorung 0,7 Mio. Nebenleistungen 0,1 Mio. LTI, gewährt 2,4 Mio. Altersversorung 0,4 Mio. STI, Ziel 1,2 Mio. LTI, gewährt 1,2 Mio. STI, Ziel 0,7 Mio. Grundvergütung 1,5 Mio. VV wvm Grundvergütung 0,8 Mio. Vergütungsstudie

22 3.1.2 Vergütungsvergleich In der nachfolgenden Analyse der Gesamtvergütung und einzelner Vergütungselemente werden sowohl individuelle Datenpunkte als auch statistische Auswertungen anhand von Box- und Whisker-Plots 1 visualisiert. Gesamtvergütung Die gewährte Gesamtvergütung für Dax-Vorstandsvorsitzende betrug 2016 im Median 5,6 Millionen Euro und blieb damit im Vergleich zum Vorjahr nahezu konstant. Der Median der Gesamtvergütung der weiteren Vorstandsmitglieder stieg in diesem Zeitraum um 3 % auf 3,0 Millionen Euro. Auf Grundlage der Medianwerte der gewährten Gesamt vergütung erhielten die Vorstands vorsitzenden im Geschäfts jahr 2016 das 1,9-Fache der Gesamt vergütung der weiteren Vorstands mitglieder. Abb. 14 Dax gewährte Gesamtvergütung nach Position und Jahr in Mio. 16,0 14,0 12,0 10,0 8,0 6,0 4,0 2,0 0, Vorstandsvorsitzende weitere Vorstandsmitglieder Abb. 15 Dax zugeflossene Gesamtvergütung nach Position und Jahr Zugeflossene Vergütung nach Geschäftsjahr Im folgenden Abschnitt wird die im jeweiligen Geschäftsjahr zugeflossene Gesamt vergütung analysiert. Zugeflossene Beträge der mehrjährigen erfolgs- und leistungsabhängigen Vergütungs elemente sind auf Gewährungen vorangegangener Jahre zurück zuführen. Die 2016 zugeflossene Gesamt vergütung der Vorstandsvorsitzenden lag im Median bei 6,5 Millionen Euro und rund 22 % höher als im Vorjahr. Die der weiteren Vorstandsmitglieder blieb mit 2,7 Millionen Euro ungefähr auf Vorjahresniveau. Das Pay-Multiple zwischen Vorstandsvorsitzenden und weiteren Vorstandsmitgliedern betrug ,4 mehr als 2015 (2,0) und 2014 (2,1). in Mio. 17,0 16,0 15,0 14,0 13,0 12,0 11,0 10,0 9,0 8,0 7,0 6,0 5,0 4,0 3,0 2,0 1,0 0, Vorstandsvorsitzende weitere Vorstandsmitglieder 1 Eine Erläuterung zu den Box- und Whisker-Plots finden Sie im Kapitel Datengrundlage und Methodik. 22 Vergütungsstudie 2017

23 Kurzfristige variable Vergütung Die im Geschäftsjahr 2016 zugeflossene kurzfristige variable Vergütung der Vorstandsvorsitzenden lag im Median bei 1,5 Millionen Euro und damit 28 % über dem für das Geschäftsjahr gewährten Betrag von 1,2 Millionen Euro. In den Vorjahren lag der zugeflossene STI 2% (2015) bzw. 15% (2014) über dem gewährten Betrag. Mehr STI zugeflossen Der zugeflossene STI der weiteren Vorstandsmitglieder lag im Median bei 0,7 Millionen Euro und betrug damit 17 % mehr als der gewährte STI. Auch in den Vorjahren überstieg der zugeflossene STI die Gewährung um 11% (2015) bzw. 12% (2014). Ein Vergleich des Niveaus der kurzfristigen variablen Vergütung (STI, Gewährung) der Vorstandsvorsitzenden und der weiteren Vorstandsmitglieder 2016 zeigte, dass den Vorsitzenden das 1,9-Fache eines weiteren Vorstandsmitglieds gewährt wurde. Der Multiplikator der zugeflossenen kurzfristigen variablen Vergütung betrug 2,1. Abb. 16 Dax gewährte und zugeflossene kurzfristige variable Vergütung für die Vorstandsvorsitzenden in Mio. 3,5 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0, Gewährung Zufluss Abb. 17 Dax gewährte und zugeflossene kurzfristige variable Vergütung für die weiteren Vorstandsmitglieder 3,5 3,0 2,5 in Mio. 2,0 1,5 1,0 0,5 0, Gewährung Zufluss Vergütungsstudie

24 Langfristige variable Vergütung Ein Vergleich zwischen der gewährten und der zugeflossenen langfristigen variablen Vergütung innerhalb eines Geschäftsjahres ist nicht sinnvoll, da der Zufluss des LTI in der Regel mehrere Jahre nach der Gewährung und zum Teil ratierlich über mehrere Jahre erfolgt. Nur gewährte LTI-Beträge unter der Lupe Zudem ist ein Vergleich gewährter und zugeflossener Werte anhand der Muster tabellen derzeit nicht vollumfänglich möglich, da diese erst seit 2014 anzuwenden sind und der gewährte Betrag für die ab dem Jahr 2014 als zugeflossen ausgewiesenen LTIs nicht standardisiert veröffentlicht wurde. Darüber hinaus kann sich die langfristig variable Vergütung aus verschiedenen Plantypen und -details zusammensetzen. Erkenntnisse aus dem Vergleich ließen sich daher keinem eindeutigen Effekt zuordnen. Aus diesen Gründen wurden nur die gewährten LTI-Beträge getrennt nach Position und Jahr untersucht. Der Median der den Vorstandsvorsitzenden 2016 gewährten LTIs lag bei 2,0 Millionen Euro und damit ungefähr auf Vorjahresniveau. Die weiteren Vorstandsmitglieder erhielten im Median 1,1 Millionen Euro, ebenfalls auf Höhe der Vorjahre. Die den Vorstands vorsitzenden 2016 gewährten LTIs sind damit im Median 1,8 mal so hoch wie die der weiteren Mitglieder. Abb. 18 Dax gewährte langfristige variable Vergütung nach Position und Jahr 11,0 10,0 9,0 8,0 7,0 in Mio. 6,0 5,0 4,0 3,0 2,0 1,0 0, Vorstandsvorsitzende weitere Vorstandsmitglieder Vorstandsvorsitzende erhielten im Dax 2016 das 1,9-Fache der Gesamtvergütung der weiteren Vorstandsmitglieder. 24 Vergütungsstudie 2017

25 Tabellarische Zusammenfassung In die folgende Auswertung der gewährten Gesamtvergütung samt Vergütungs elementen wurden getrennt nach Positionen und Jahren nur Vorstände einbezogen, denen das entsprechende Vergütungselement grundsätzlich gewährt wurde. Eine Untersuchung des Median relativiert den Einfluss von Ausreißern. Durch die Verwendung des Lageparameters unterscheidet sich die Summe der einzelnen Komponenten von der ermittelten Gesamtvergütung. Tab. 3 Dax Vergütungsvergleich nach Position und Jahr (Median) VV wvm VV wvm VV wvm Gesamtvergütung 5,43 Mio. 3,01 Mio. 5,60 Mio. 2,94 Mio. 5,62 Mio. 3,03 Mio. Elemente der Gesamtvergütung Grundvergütung 1,32 Mio. 0,75 Mio. 1,30 Mio. 0,75 Mio. 1,35 Mio. 0,75 Mio. STI 1,27 Mio. 0,40 Mio. 1,23 Mio. 0,66 Mio. 1,19 Mio. 0,63 Mio. LTI 2,02 Mio. 1,01 Mio. 1,95 Mio. 1,00 Mio. 2,02 Mio. 1,07 Mio. Altersversorgung 0,72 Mio. 0,37 Mio. 0,67 Mio. 0,39 Mio. 0,75 Mio. 0,40 Mio. Nebenleistungen 0,06 Mio. 0,05 Mio. 0,08 Mio. 0,04 Mio. 0,10 Mio. 0,05 Mio befand sich unter den analysierten Vorstands vorsitzenden der Dax-Unternehmen keine Frau. Anteil Frauen 0 % Anteil Frauen 9 % VV wvm Anteil Männer 100 % Anteil Männer 91 % Vergütungsstudie

26 MDax 3.2 Vorstandsvergütungsanalyse MDax Zusammensetzung der Gesamtvergütung Die Gesamtvergütung der Vorstände setzt sich grundsätzlich aus den fünf Komponenten Grundvergütung, kurzund langfristige variable Vergütung, Nebenleistungen sowie Altersversorgung zusammen. Höherer Fixanteil Durch Analyse der in den DCGK-Mustertabellen getrennt ausgewiesenen Vergütungs komponenten ließ sich die Zusammen setzung einer durchschnittlichen Vorstands vergütung ermitteln. Ein Vergleich der 2014 bis 2016 gewährten Gesamt vergütung differenziert nach Vorstandsvorsitzenden und weiteren Vorstandsmitgliedern zeigte eine Verschiebung der durchschnittlichen Struktur beider Positionen hin zu einem erhöhten Fixanteil. Der Anteil fixer Vergütungskomponenten (Grundvergütung, Alters versorgung, Nebenleistungen) an der gewährten Gesamtvergütung der Vorstands vorsitzenden 2016 betrug 43 %, für die weiteren Vorstandsmitglieder 44 %. Dabei umfasste die Grundvergütung drei Viertel, die Alters versorgung ein Viertel der fixen Vergütung. Nebenleistungen machten jahresübergreifend durchschnittlich nur ca. 1 % der gewährten Gesamt vergütung für den Vorstands vorsitzenden und 2 % für weitere Mitglieder des Vorstands aus. Die verbleibenden ca. 57 % bzw. 56 % der durchschnittlichen Gesamtvergütung waren erfolgs- und leistungsabhängig. Die kurzfristige variable Komponente (Short Term Incentive; STI) und die langfristige variable Komponente (Long Term Incentive; LTI) machten jeweils etwa die Hälfte der variablen Vergütung aus. Abb. 19 MDax durchschnittliche Zusammensetzung der gewährten Gesamtvergütung nach Position und Jahr Vorstandsvorsitzende weitere Vorstandsmitglieder % 22 % 46 % 7 % 32 % 27 % 29 % 11 % % 26 % 30 % 12 % 24 % 22 % 46 % 7 % 31 % 27 % 28 % 12 % % 26 % 30 % 11 % Grundvergütung STI LTI Altersversorgung Nebenleistungen 26 Vergütungsstudie 2017

27 Die durchschnittlich gewährte Gesamtvergütung der Vorstandvorsitzenden betrug im vergangenen Jahr 3,0 Millionen Euro, die weiteren Vorstands mitglieder wurden mit durchschnittlich 1,8 Millionen Euro vergütet. Die Vorsitzenden erhielten somit das 1,7-Fache der weiteren Mitglieder; weniger als 2015 (1,9) und gleich viel wie 2014 (1,7). Bei der Betrachtung der einzelnen Vergütungselemente ergaben sich Multiplikatoren von 0,9 für Neben leistungen bis 1,7 für alle weiteren Elemente. Abb. 20 MDax durchschnittlich gewährte Gesamtvergütung nach Position und Jahr Nebenleistungen 0,04 Mio. Altersversorung 0,34 Mio. LTI, gewährt 0,89 Mio. Nebenleistungen 0,04 Mio. Altersversorung 0,20 Mio. STI, Ziel 0,78 Mio. LTI, gewährt 0,53 Mio. STI, Ziel 0,47 Mio. Grundvergütung 0,90 Mio. VV wvm Grundvergütung 0,54 Mio. Ein Vergleich der gewährten Gesamtvergütung zeigte im MDax eine Verschiebung der durchschnittlichen Struktur hin zu einem erhöhten Fixanteil. Vergütungsstudie

28 3.2.2 Vergütungsvergleich In der nachfolgenden Analyse der Gesamt vergütung und einzelner Vergütungs elemente werden individuelle Datenpunkte und statistische Auswertungen anhand von Box- und Whisker-Plots 2 visualisiert. Abb. 21 MDax gewährte Gesamtvergütung nach Position und Jahr 28,0 26,0 16,0 Gesamtvergütung Die gewährte Gesamtvergütung für MDax-Vorstandsvorsitzende betrug 2016 im Median 2,9 Millionen Euro, weitere Vorstandsmitglieder erhielten 1,6 Millionen Euro. Für beide ist das ein Anstieg von 17 % im Vergleich zum Vorjahr. Im Vergleich zu den weiteren Vorstandsmitgliedern erhielten die Vorsitzenden 2016 das 1,8-Fache. in Mio. 14,0 12,0 10,0 8,0 6,0 4,0 2,0 In der folgenden Analyse der zugeflossenen Gesamtvergütung nach Geschäfts jahr sind Beträge der mehrjährigen erfolgs- und leistungsabhängigen Vergütungs elemente auf Gewährungen vorangegangener Jahre zurückzuführen. 0, Vorstandsvorsitzende weitere Vorstandsmitglieder Abb. 22 MDax zugeflossene Gesamtvergütung nach Position und Jahr 30,0 Geringeres Pay-Multiple Die im Geschäftsjahr 2016 zugeflossene Gesamtvergütung der Vorstandsvorsitzenden lag im Median bei 2,7 Millionen Euro und damit rund 4 % höher als im Vorjahr. Die zugeflossene Gesamtvergütung der weiteren Mitglieder betrug 1,5 Millionen Euro, 17 % mehr als Das Pay-Multiple zwischen den Vorstands vorsitzenden und den weiteren Vorstands mitgliedern betrug für das Jahr ,8 weniger als 2015 (2,0) und gleich viel wie in 2014 (1,8). in Mio. 28,0 16,0 14,0 12,0 10,0 8,0 6,0 4,0 2,0 0, Vorstandsvorsitzende weitere Vorstandsmitglieder 2 Eine Erläuterung zu den Box- und Whisker-Plots finden Sie im Kapitel Datengrundlage und Methodik. 28 Vergütungsstudie 2017

29 Kurzfristige variable Vergütung Die 2016 zugeflossene kurzfristige variable Vergütung der Vorstandsvorsitzenden lag im Median bei 0,72 Millionen Euro und damit 10 % über dem für das Geschäftsjahr gewährten Betrag von 0,65 Millionen Euro. Im Vorjahr betrug der zugeflossene STI 3 % mehr als der gewährte Betrag stimmten die Werte für Zufluss und Gewährung überein. Zufluss übersteigt Gewährung Der zugeflossene STI der weiteren Vorstandsmitglieder lag im Median bei 0,45 Millionen Euro, 3 % mehr als der gewährte STI. Im Vorjahr übertraf der Zufluss die Gewährung um 10 % lag er mit 2 % nur knapp über der Gewährung. Ein Vergleich des Niveaus der kurzfristigen variablen Vergütung (STI, Gewährung) der Vorstands vorsitzenden und der weiteren Vorstands mitglieder für 2016 zeigt, dass den Vorsitzenden das 1,5-Fache eines weiteren Vorstands mitglieds gewährt wurde. Der Multiplikator der zugeflossenen kurzfristigen variablen Vergütung betrug 1,6. Abb. 23 MDax gewährte und zugeflossene kurzfristige variable Vergütung für die Vorstandsvorsitzenden in Mio. 3,5 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0, Gewährung Zufluss Abb. 24 MDax gewährte und zugeflossene kurzfristige variable Vergütung für die weiteren Vorstandsmitglieder 3,5 3,0 2,5 in Mio. 2,0 1,5 1,0 0,5 0, Gewährung Zufluss Vergütungsstudie

30 Langfristige variable Vergütung Der Vergleich gewährter und zugeflossener langfristiger variabler Vergütung innerhalb eines Geschäftsjahres ist nicht sinnvoll, da der Zufluss des LTI in der Regel mehrere Jahre nach der Gewährung und teils ratierlich über mehrere Jahre erfolgt. Zudem ist ein Vergleich anhand der Mustertabellen derzeit nicht vollumfänglich möglich, da diese erst seit 2014 anzuwenden sind und der gewährte Betrag für die ab dem Jahr 2014 als zugeflossen ausgewiesenen LTIs nicht standardisiert veröffentlicht wurde. Außerdem kann sich die langfristige variable Vergütung aus verschiedenen Plantypen und -details zusammensetzen. Erkenntnisse aus dem Vergleich ließen sich also keinem eindeutigen Effekt zuordnen. Daher wurden nur die gewährten LTI-Beträge getrennt nach Position und Jahr untersucht. 22 % mehr für weitere Mitglieder Der Median der den Vorstandsvorsitzenden im Geschäftsjahr 2016 gewährten LTIs lag bei 0,75 Millionen Euro und damit auf einem mit den Vorjahren vergleichbaren Niveau. Die weiteren Vorstandsmitglieder erhielten im Median 0,46 Millionen Euro 22 % mehr als in den Vorjahren. Die den Vorstandsvorsitzenden gewährten LTIs waren 2016 im Median 1,6-mal so hoch wie die der weiteren Mitglieder. Abb. 25 MDax gewährte langfristige variable Vergütung nach Position und Jahr 26,0 24,0 14,0 12,0 in Mio. 10,0 8,0 6,0 4,0 2,0 0, Vorstandsvorsitzende weitere Vorstandsmitglieder 30 Vergütungsstudie 2017

31 Tabellarische Zusammenfassung In die folgende Auswertung der gewährten Gesamt vergütung samt Vergütungs elementen wurden getrennt nach Positionen und Jahren nur Vorstände einbezogen, denen das entsprechende Vergütungs element grundsätzlich gewährt wurde. Eine Untersuchung des Median relativiert den Einfluss von Ausreißern. Durch die Verwendung des Lage parameters unterscheidet sich die Summe der einzelnen Komponenten von der ermittelten Gesamtvergütung. Tab. 4 MDax Vergütungsvergleich nach Position und Jahr (Median) VV wvm VV wvm VV wvm Gesamtvergütung 2,51 Mio. 1,39 Mio. 2,46 Mio. 1,38 Mio. 2,87 Mio. 1,64 Mio. Elemente der Gesamtvergütung Grundvergütung 0,75 Mio. 0,48 Mio. 0,80 Mio. 0,50 Mio. 0,81 Mio. 0,52 Mio. STI 0,70 Mio. 0,40 Mio. 0,70 Mio. 0,37 Mio. 0,65 Mio. 0,44 Mio. LTI 0,74 Mio. 0,37 Mio. 0,75 Mio. 0,37 Mio. 0,75 Mio. 0,46 Mio. Altersversorgung 0,24 Mio. 0,13 Mio. 0,32 Mio. 0,16 Mio. 0,33 Mio. 0,17 Mio. Nebenleistungen 0,03 Mio. 0,03 Mio. 0,04 Mio. 0, 2 Mio. 0,03 Mio. 0,02 Mio befand sich im MDax unter den analysierten Vorstandsvorsitzenden eine Frau. Anteil Frauen 3 % Anteil Frauen 5 % VV wvm Anteil Männer 97 % Anteil Männer 95 % Vergütungsstudie

32 SDax 3.3 Vorstandsvergütungsanalyse SDax Zusammensetzung der Gesamtvergütung Die Gesamtvergütung der Vorstände setzte sich grundsätzlich aus den fünf Komponenten Grundvergütung, kurz- und langfristige variable Vergütung, Neben leistungen sowie Alters versorgung zusammen. Durch eine Analyse dieser in den DCGK- Mustertabellen getrennt ausgewiesenen Vergütungskomponenten ließ sich die Zusammensetzung einer durchschnittlichen Vorstandsvergütung ermitteln und darstellen. Sinkendes Niveau für weitere Mitglieder Ein Vergleich der gewährten Gesamt vergütung für 2014 bis 2016 differenziert nach Vorstandsvorsitzenden und weiteren Vorstandsmitgliedern zeigte für den Vorsitzenden einen leichten Anstieg der fixen Bestandteile seit Für die weiteren Vorstands mitglieder sank dieser Anteil. Bei der Analyse von Vergütungsniveau und -struktur im Mehrjahresvergleich ist die regelmäßige und im Vergleich zu den anderen Indizes höhere Fluktuation in der Zusammensetzung des SDax zu berücksichtigen. Fix und variabel ca. 50/50 Der Anteil fixer Vergütungskomponenten (Grundvergütung, Alters versorgung, Neben leistungen) an der gewährten Gesamtvergütung betrug 2016 für beide Positionen 49 %. Dabei machte die Grundvergütung rund Abb. 26 SDax durchschnittliche Zusammensetzung der gewährten Gesamtvergütung nach Position und Jahr Vorstandsvorsitzende vier Fünftel und die Altersversorgung weniger als ein Fünftel der fixen Vergütung aus. Die Neben leistungen umfassten positions- und jahresübergreifend durchschnittlich nur ca. 4 % der gewährten Gesamtvergütung. Die verbleibenden ca. 51 % waren erfolgs- und leistungsabhängig, davon entfielen drei Fünftel auf die kurzfristige variable (Short Term Incentive; STI) und zwei Fünftel auf die langfristige variable Komponente (Long Term Incentive; LTI). 35 % 37 % 18 % 8 % 37 % 24 % 26 % 7 % % 29 % 22 % 7 % weitere Vorstandsmitglieder % 27 % 17 % 16 % 38 % 24 % 21 % 13 % % 31 % 20 % 11 % Grundvergütung STI LTI Altersversorgung Nebenleistungen 32 Vergütungsstudie 2017

33 Sinkender Multiplikator 2016 betrug die durchschnittlich gewährte Gesamt vergütung der Vorstand vorsitzenden 1,4 Millionen Euro. Die weiteren Vorstandsmitglieder erhielten im Durchschnitt 1,1 Millionen Euro. Die Vorsitzenden erhielten also das 1,3-Fache der durchschnittlichen Gesamt vergütung der weiteren Mitglieder. Dieser Multiplikator ist von 1,5 in 2014 kontinuierlich gesunken. Bei der Betrachtung der einzelnen Vergütungselemente ergaben sich Multiplikatoren von 0,8 für die Altersversorgung bis 1,5 für die Grund vergütung. Abb. 27 SDax durchschnittlich gewährte Gesamtvergütung nach Position und Jahr Nebenleistungen 0,05 Mio. Altersversorgung 0,09 Mio. LTI, gewährt 0,30 Mio. STI, Ziel 0,41 Mio. Nebenleistungen 0,04 Mio. Altersversorgung 0,12 Mio. LTI, gewährt 0,22 Mio. STI, Ziel 0,33 Mio. Grundvergütung 0,54 Mio. VV wvm Grundvergütung 0,37 Mio. Der Multiplikator im SDax ist von 1,5 in 2014 kontinuierlich auf 1,3 in 2016 gesunken. Vergütungsstudie

34 3.3.2 Vergütungsvergleich In der nachfolgenden Analyse der Gesamtvergütung und einzelner Vergütungselemente werden individuelle Datenpunkte und statistische Auswertungen anhand von Box- und Whisker-Plots 3 visualisiert. Gesamtvergütung Die gewährte Gesamtvergütung für die SDax-Vorstandsvorsitzenden betrug 2016 im Median 1,3 Millionen Euro, 8 % mehr als Der Median der Gesamtvergütung der weiteren Mitglieder stieg auf 1,1 Millionen Euro 28 % mehr als im Vorjahr. Gegenüber 2014 stieg die Vergütung der weiteren Vorstandsmitglieder um 51 %. Die Vorstandsvorsitzenden erhielten 2016 das 1,2-Fache der Gesamtvergütung der weiteren Vorstandsmitglieder, im Dreijahres vergleich ist dies der niedrigste Wert. Abb. 28 SDax gewährte Gesamtvergütung nach Position und Jahr in Mio. 5,0 4,5 4,0 3,5 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0, Vorstandsvorsitzende weitere Vorstandsmitglieder Abb. 29 SDax zugeflossene Gesamtvergütung nach Position und Jahr Leichter Anstieg Im folgenden Abschnitt wird die im jeweiligen Geschäftsjahr zugeflossene Gesamt vergütung analysiert. Zugeflossene Beträge der mehrjährigen erfolgs- und leistungsabhängigen Vergütungs elemente sind auf Gewährungen vorangegangener Jahre zurück zuführen. Die im Geschäftsjahr 2016 zugeflossene Gesamt vergütung der Vorstandsvorsitzenden lag im Median bei 1,3 Millionen Euro und damit rund 8 % über dem Vorjahreswert. Die zugeflossene Gesamt vergütung der weiteren Vorstandsmitglieder erhöhte sich mit 0,86 Millionen Euro ebenfalls um 13 %, blieb jedoch hinter dem Anstieg der gewährten Vergütung zurück. in Mio. 5,0 4,5 4,0 3,5 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0, Vorstandsvorsitzende weitere Vorstandsmitglieder Das Pay-Multiple zwischen den Vorstands vorsitzenden und den weiteren Vorstands mitgliedern betrug ,5 und lag damit unter dem Vorjahres wert von 1,6 sowie über dem Wert aus 2014 (1,4). 3 Eine Erläuterung zu den Box- und Whisker-Plots finden Sie im Kapitel Datengrundlage und Methodik. 34 Vergütungsstudie 2017

35 Kurzfristige variable Vergütung Die 2016 zugeflossene kurzfristige variable Vergütung der Vorstandsvorsitzenden lag im Median bei 0,34 Millionen Euro und damit 11 % über dem für das Geschäftsjahr gewährten Betrag von 0,31 Millionen Euro. Ein Vergleich zu den Vorjahren: 2015 war der zugeflossene STI 8 % niedriger und % höher als der gewährte Betrag. Der zugeflossene STI der weiteren Vorstandsmitglieder betrug im Median 0,32 Millionen Euro, 4 % mehr als der gewährte STI. Im Vorjahr lag der Zufluss 20 % unter, % über der Gewährung. Vorsitz vs. Mitglieder ca. 1:1 Ein Vergleich des Niveaus der kurzfristigen variablen Vergütung (STI, Gewährung) der Vorstandsvorsitzenden und der weiteren Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2016 zeigt, dass beiden Positionen in diesem Zeitraum ein vergleichbarer Betrag gewährt wurde. Der Multiplikator der zugeflossenen kurzfristigen variablen Vergütung betrug 1,1. In den Vorjahren war der Abstand bei der kurzfristigen variablen Vergütung mit einem Multiple von 1,4 in 2015 bzw. 1,6 in 2014 deutlich ausgeprägter. Abb. 30 SDax gewährte und zugeflossene kurzfristige variable Vergütung für die Vorstandsvorsitzenden in Mio. 3,5 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0, Gewährung 2015 Zufluss Abb. 31 SDax gewährte und zugeflossene kurzfristige variable Vergütung für die weiteren Vorstandsmitglieder in Mio. 3,5 3,0 2,5 2,0 1, ,0 0,5 0, Gewährung 2015 Zufluss 2016 Vergütungsstudie

36 Langfristige variable Vergütung Ein Vergleich zwischen der gewährten und der zugeflossenen langfristigen variablen Vergütung innerhalb eines Geschäftsjahres ist nicht sinnvoll, da der Zufluss des LTI in der Regel mehrere Jahre nach der Gewährung und zum Teil ratierlich über mehrere Jahre erfolgt. Zudem ist ein Vergleich gewährter und zugeflossener Werte anhand der Mustertabellen derzeit nicht vollumfänglich möglich, da diese erst seit 2014 anzuwenden sind und der gewährte Betrag für die ab dem Jahr 2014 als zugeflossen ausgewiesenen LTIs nicht standardisiert veröffentlicht wurde. Darüber hinaus kann sich die langfristige variable Vergütung aus verschiedenen Plantypen und -details zusammen setzen. Erkenntnisse aus dem Vergleich ließen sich daher keinem eindeutigen Effekt zuordnen. Darum wurden nur die gewährten LTI-Beträge getrennt nach Position und Jahr untersucht. Multiple von 1,4 Der Median der den Vorstandsvorsitzenden 2016 gewährten LTIs lag bei 0,29 Millionen Euro und damit deutlich unter dem Wert des Vorjahres von 0,4 Millionen Euro. Den weiteren Vorstandsmitgliedern wurde im Median eine langfristige variable Vergütung von 0,21 Millionen Euro gewährt ein Jahr zuvor waren es 0,24 Millionen Euro. Die den Vorstands vorsitzenden im Geschäfts jahr 2016 gewährten LTIs sind damit im Median 1,4-mal so hoch wie die der weiteren Vorstandsmitglieder. Im Vorjahr betrug dieses Multiple 1,7. Abb. 32 SDax gewährte langfristige variable Vergütung nach Position und Jahr in Tsd Vorstandsvorsitzende weitere Vorstandsmitglieder 36 Vergütungsstudie 2017

37 Tabellarische Zusammenfassung In die folgende Auswertung der gewährten Gesamt vergütung samt Vergütungs elementen wurden getrennt nach Positionen und Jahren nur Vorstände einbezogen, denen das entsprechende Vergütungselement grundsätzlich gewährt wurde. Eine Untersuchung des Median relativiert den Einfluss von Ausreißern. Durch die Verwendung des Lageparameters unterscheidet sich die Summe der einzelnen Komponenten von der ermittelten Gesamtvergütung. Tab. 5 SDax Vergütungsvergleich nach Position und Jahr (Median) VV wvm VV wvm VV wvm Gesamtvergütung 1,03 Mio. 0,72 Mio. 1,23 Mio. 0,85 Mio. 1,34 Mio. 1,08 Mio. Elemente der Gesamtvergütung Grundvergütung 0,39 Mio. 0,28 Mio. 0,50 Mio. 0,33 Mio. 0,53 Mio. 0,37 Mio. STI 0,27 Mio. 0,17 Mio. 0,25 Mio. 0,20 Mio. 0,31 Mio. 0,31 Mio. LTI 0,23 Mio. 0,19 Mio. 0,40 Mio. 0,24 Mio. 0,29 Mio. 0,21 Mio. Altersversorgung 0,09 Mio. 0,14 Mio. 0,05 Mio. 0,16 Mio. 0,12 Mio. 0,14 Mio. Nebenleistungen 0,02 Mio. 0,02 Mio. 0,03 Mio. 0,02 Mio. 0,03 Mio. 0,02 Mio befanden sich im SDax in den analysierten Vorständen lediglich 4 Frauen keine davon hatte das Amt der Vorstandsvorsitzenden inne. VV Anteil Frauen 0 % Anteil Frauen 7 % wvm Anteil Männer 100 % Anteil Männer 93 % Vergütungsstudie

38 TecDax 3.4 Vorstandsvergütungsanalyse TecDax Zusammensetzung der Gesamtvergütung Die Gesamtvergütung der Vorstände setzte sich grundsätzlich aus den fünf Komponenten Grundvergütung, kurz- und langfristige variable Vergütung, Nebenleistungen sowie Altersversorgung zusammen. Durch eine Analyse dieser in den DCGK- Mustertabellen getrennt ausgewiesenen Vergütungskomponenten lässt sich die Zusammensetzung einer durchschnittlichen Vorstandsvergütung ermitteln und darstellen. Anstieg für Vorsitzende, Rückgang für weitere Mitglieder Ein Vergleich der gewährten Gesamtvergütung für 2014 bis 2016 zeigte für den Vorstandsvorsitz einen Anstieg der fixen Vergütungselemente, während diese für die weiteren Mitglieder sanken. Bei der Analyse der Veränderungen von Vergütungsniveau und -struktur im Mehr jahres vergleich war die regelmäßige und im Vergleich zu den anderen Indizes höhere Fluktuation in der Zusammen setzung des TecDax zu berücksichtigen. Größerer Anteil erfolgs- und leistungsabhängig Fixe Vergütungskomponenten (Grundvergütung, Altersversorgung, Nebenleistungen) umfassten 2016 für die Vorstands vorsitzenden 35 % ihrer Gesamt vergütung, für die weiteren Vorstands mitglieder 38 %. Dabei machte die Grundvergütung rund drei Viertel und die Alters versorgung rund ein Viertel der fixen Vergütung aus. Nebenleistungen betrugen für Vorstandsvorsitzende jahresübergreifend Abb. 33 TecDax durchschnittliche Zusammensetzung der gewährten Gesamtvergütung nach Position und Jahr Vorstandsvorsitzende weitere Vorstandsmitglieder durchschnittlich ca. 1 % ihrer gewährten Gesamtvergütung, bei den weiteren Vorstandsmitgliedern erneut 2 %. Die verbleibenden ca. 65 % bzw. 62 % der durchschnittlichen Gesamtvergütung waren erfolgs- und leistungsabhängig. Die kurzfristige variable Komponente (Short Term Incentive; STI) machte etwas weniger und die langfristige variable Komponente (Long Term Incentive; LTI) etwas mehr als die Hälfte der variablen Vergütung aus. 24 % 27 % 45 % 3 28 % 29 % 37 % % 28 % 37 % 8 % 34 % 29 % 32 % 4 33 % 28 % 34 % % 28 % 34 % 3 Grundvergütung STI LTI Altersversorgung Nebenleistungen 38 Vergütungsstudie 2017

39 Die durchschnittlich gewährte Gesamtvergütung der Vorstandvorsitzenden für das Geschäftsjahr 2016 betrug 1,9 Millionen Euro. Die weiteren Vorstandsmitglieder erhielten im Durchschnitt 1,0 Millionen Euro. Die Vorstandsvorsitzenden erhielten also das 1,9-Fache, ein im Vergleich zum Vorjahr konstanter Wert. Bei Betrachtung der einzelnen Vergütungselemente ergaben sich Multiplikatoren von 0,9 für Nebenleistungen bis 4,5 für die Altersversorgung. Abb. 34 TecDax durchschnittlich gewährte Gesamtvergütung nach Position und Jahr Nebenleistungen 0,02 Mio. Altersversorgung 0,14 Mio. LTI, gewährt 0,68 Mio. Nebenleistungen 0,02 Mio. Altersversorgung 0,03 Mio. STI, Ziel 0,51 Mio. LTI, gewährt 0,34 Mio. STI, Ziel 0,27 Mio. Grundvergütung 0,47 Mio. VV wvm Grundvergütung 0,33 Mio. Vergütungsstudie

40 3.4.2 Vergütungsvergleich Individuelle Datenpunkte und statistische Auswertungen dieser Analyse werden anhand von Box- und Whisker-Plots 4 visualisiert. Abb. 35 TecDax gewährte Gesamtvergütung nach Position und Jahr 10,0 9,0 Gesamtvergütung Die gewährte Gesamtvergütung für die TecDax-Vorstandsvorsitzenden betrug 2016 im Median 1,5 Millionen Euro und stieg damit im Vorjahresvergleich um 18 %. Der Median der Gesamtvergütung der weiteren Vorstandsmitglieder erhöhte sich im Vergleich zum Vorjahr auf 0,80 Millionen Euro, 9 % mehr als in Mio. 8,0 7,0 6,0 5,0 4,0 3,0 2,0 Auf Grundlage der Medianwerte der gewährten Gesamtvergütung erhielten die Vorstandsvorsitzenden 2016 das 1,9-Fache der Gesamtvergütung der weiteren Vorstandsmitglieder. Dieses Multiple lag zwischen dem Vorjahreswert von 1,8 und dem Wert aus 2014 (2,2). 1,0 0, Vorstandsvorsitzende weitere Vorstandsmitglieder Abb. 36 TecDax zugeflossene Gesamtvergütung nach Position und Jahr Es folgt die Analyse der im jeweiligen Geschäfts jahr zugeflossenen Gesamtvergütung. Beträge der erfolgs- und leistungs abhängigen Vergütungselemente sind auf Gewährungen vorangegangener Jahre zurück zuführen. Die 2016 zugeflossene Gesamtvergütung der Vorstandsvorsitzenden lag im Median bei 1,0 Millionen Euro, 5 % unter dem Vorjahreswert. Die zugeflossene Gesamt vergütung der weiteren Vorstands mitglieder sank um 13 % auf 0,64 Millionen Euro. Das Pay-Multiple zwischen den Vorstands vorsitzenden und den weiteren Vorstands mitgliedern betrug für ,6 und lag damit auf gleichem Niveau wie betrug das Multiple 1,4. in Mio. 15,0 14,0 13,0 12,0 11,0 10,0 9,0 8,0 7,0 6,0 5,0 4,0 3,0 2,0 1,0 0, Vorstandsvorsitzende weitere Vorstandsmitglieder 4 Eine Erläuterung zu den Box- und Whisker-Plots finden Sie im Kapitel Datengrundlage und Methodik. 40 Vergütungsstudie 2017

41 Kurzfristige variable Vergütung Die 2016 zugeflossene kurzfristige variable Vergütung der Vorstandsvorsitzenden lag im Median bei 0,35 Millionen Euro und damit 3 % unter dem für das Geschäftsjahr gewährten Betrag von 0,36 Millionen Euro. In den Vorjahren hatte der zugeflossene STI 20 % (2015) bzw. 7 % (2014) über dem gewährten Betrag gelegen. Doppelt so viel wie Vorstandsmitglieder Der zugeflossene STI der weiteren Vorstands mitglieder betrug im Median 0,18 Millionen Euro und entsprach damit dem gewährten STI. Im Vorjahr hatte der zugeflossene STI die Gewährung um 12 % überstiegen, 2014 hatten gewährter und zugeflossener Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung vergleichbares Niveau. Damit wurde den Vorsitzenden 2016 das 2-Fache eines weiteren Vorstandsmitglieds gewährt. Der Multiplikator der zugeflossenen kurzfristigen variablen Vergütung betrug 1,9. Abb. 37 TecDax gewährte und zugeflossene kurzfristige variable Vergütung für die Vorstandsvorsitzenden in Mio. 3,5 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0, Gewährung 2015 Zufluss 2016 Abb. 38 TecDax gewährte und zugeflossene kurzfristige variable Vergütung für die weiteren Vorstandsmitglieder 3,5 3,0 2,5 in Mio. 2,0 1,5 1,0 0,5 0, Gewährung 2015 Zufluss 2016 Vergütungsstudie

42 Langfristige variable Vergütung Ein Vergleich der gewährten und zugeflossenen langfristigen variablen Vergütung innerhalb eines Geschäftsjahres ist nicht sinnvoll, da der Zufluss des LTI in der Regel mehrere Jahre nach der Gewährung und zum Teil ratierlich über mehrere Jahre erfolgt. Zudem sind die Mustertabellen erst seit 2014 anzuwenden und der gewährte Betrag für die ab dem Jahr 2014 als zugeflossen ausgewiesenen LTIs wurde nicht standardisiert veröffentlicht. Diese Form der Vergütung kann sich außerdem aus verschiedenen Plantypen und -details zusammensetzen. Erkenntnisse aus dem Vergleich ließen sich daher keinem eindeutigen Effekt zuordnen. Darum wurden nur die gewährten LTI-Beträge getrennt nach Position und Jahr untersucht. Kontinuierlich sinkendes Multiple Der Median der den Vorstandsvorsitzenden 2016 gewährten LTIs lag bei 0,41 Millionen Euro, 7 % über dem Vorjahres wert. Den weiteren Vorstandsmitgliedern wurde im Median eine langfristige variable Vergütung von 0,25 Millionen Euro gewährt, 9 % mehr als Die Vorstandsvorsitzenden erhielten im Median also 1,6-mal so viel wie die weiteren Mitglieder. Dieses Multiple sank von 2,1 in 2014 kontinuierlich. Abb. 39 TecDax gewährte langfristige variable Vergütung nach Position und Jahr 5,5 5,0 4,5 4,0 3,5 in Mio. 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0, Vorstandsvorsitzende weitere Vorstandsmitglieder 42 Vergütungsstudie 2017

43 Tabellarische Zusammenfassung In die folgende Auswertung der gewährten Gesamtvergütung samt Vergütungs elementen wurden getrennt nach Positionen und Jahren nur Vorstände einbezogen, denen das entsprechende Vergütungselement grundsätzlich gewährt wurde. Eine Untersuchung des Median relativiert den Einfluss von Ausreißern. Durch die Verwendung des Lageparameters unterscheidet sich die Summe der einzelnen Komponenten von der ermittelten Gesamtvergütung. Tab. 6 TecDax Vergütungsvergleich nach Position und Jahr (Median) VV wvm VV wvm VV wvm Gesamtvergütung 1.37 Mio. 0,63 Mio. 1,28 Mio. 0,73 Mio. 1,52 Mio. 0,80 Mio. Elemente der Gesamtvergütung Grundvergütung 0,43 Mio. 0,30 Mio. 0,45 Mio. 0,30 Mio. 0,52 Mio. 0,31 Mio. STI 0,32 Mio. 0,16 Mio. 0,27 Mio. 0,19 Mio. 0,36 Mio. 0,18 Mio. LTI 0,42 Mio. 0,15 Mio. 0,38 Mio. 0,23 Mio. 0,41 Mio. 0,25 Mio. Altersversorgung 0,14 Mio. 0,05 Mio. 0,16 Mio. 0,05 Mio. 0,16 Mio. 0,89 Mio. Nebenleistungen 0,02 Mio. 0,02 Mio. 0,02 Mio. 0,02 Mio. 0,17 Mio. 0,19 Mio befand sich im TecDax jeweils eine Frau in der Position des Vorstands vorsitzenden als auch in der Position eines weiteren Vorstandsmitglieds. Anteil Frauen 5 % VV Anteil Frauen 2 % wvm Anteil Männer 95 % Anteil Männer 98 % Vergütungsstudie

44 3.5 Sektorenanalyse Während die bisherigen individuellen Vergütungsanalysen primär auf dem Median basierten, geht es nun um eine Betrachtung der Durchschnitte. Dieses Vorgehen ermöglicht die summarische Betrachtung der einzelnen Vergütungselemente. Index ist der Treiber Aufgeschlüsselt nach Indizes wurde deutlich, dass die Indexzugehörigkeit ein bedeutender Treiber der Vorstandsvergütung ist. So wurde der Vorstand eines Dax-Unternehmens etwa 1,7-mal so hoch vergütet wie der eines MDax- Unternehmens. Das Verhältnis zwischen MDax und SDax betrug 1,8. Der TecDax ordnete sich hinsichtlich der durchschnittlich gewährten Gesamtvergütung zwischen MDax und SDax ein. Zum SDax wies der TecDax ein Multiple von 1,1 auf. Gegenläufige Effekte Die Trennung der Multiplikatoren in die Vielfachen der einzelnen Vergütungselemente zeigte, dass sie sich aus unterschiedlichen, teils gegenläufigen Effekten zusammensetzen. Die höchste Spreizung zwischen Dax und MDax verzeichnen die Nebenleistungen mit einem Multiplikator von 2,9, gefolgt von dem LTI mit 2,1. Am geringsten ist der Unterschied für den STI (1,4) und die Grundvergütung (1,5). Der LTI wies mit 2,6 zwischen MDax und SDax den größten Multiplikator auf gefolgt von der Altersversorgung mit 2,1. Wiederum gering fielen die Effekte für den STI (1,6) und die Grund vergütung (1,5) aus. Der Anteil der Neben leistungen reduzierte sich im Durchschnitt, was sich in einem Multiplikator von 0,9 niederschlug. LTI: TecDax auf höherem Niveau als MDax Interessant ist auch der Vergleich der Vergütungselemente des TecDax mit den restlichen Indizes. Dieser bietet zwar die geringsten Grund vergütungen, Altersversorgungen und Neben leistungen, ist jedoch hinsichtlich des STI auf vergleichbarem Niveau mit dem SDax. Zudem gewährten TecDax-Unternehmen durchschnittlich LTIs, die deutlich über dem Niveau des MDax liegen. Bei dieser vereinfachten Betrachtung wurde nicht nach Vorstandsvorsitzenden und weiteren Vorstandsmitgliedern unterschieden. Gerade zwischen dem Dax und den anderen Indizes unterscheidet sich das Verhältnis von Vorsitz zu weiteren Mitgliedern sehr stark: Auf einen Dax- Vorstandsvorsitzenden kommen also relativ gesehen mehr weitere Vorstandsmitglieder als in den anderen Indizes. Darum erhält dessen Vergütung in der Gesamt betrachtung weniger Gewicht als in den anderen Indizes. Einige Auffälligkeiten Anhand der bereits in Kapitel 2 Verteilung der Indizes nach Sektor und Marktkapitalisierung vorgestellten Cluster wurde nach einzelnen Sektoren unterschieden, die einzelnen Werte finden sich in Abbildung 10. Hierbei zeigt sich die Regulierung der Vergütung im Finanz sektor. Ins Auge fallen die höchste Grund vergütung und die vergleichs weise geringe variable Vergütung. Auffällig ist auch, dass in jedem Sektor der LTI den STI übersteigt. Lediglich der Sektor der Roh-, Hilfs-, und Betriebsstoffe weicht von dieser Beobachtung ab. Grundvergütung stark im Immobiliensektor Die Unternehmen des Immobiliensektors scheinen ihren Vorständen eine abweichende Vergütungsstruktur zu gewähren. Selbst wenn die unterschiedliche Zusammensetzung der Sektoren aus Dax-, MDax-, SDaxund TecDax-Unternehmen durch einen Vergleich mit einem ähnlich strukturierten Sektor in diesem Fall der Sektor Industrie ausgeklammert wird, weist der Immobiliensektor einen auffällig hohen Anteil an Grundvergütung auf, der auf das Geschäftsmodell zurückgeführt werden kann. Viele vermeintlich sektorenspezifische Vergütungsstrukturen sind jedoch auch durch die Zusammensetzung des Sektors zu erklären. Zwischen dem Dax und den anderen Indizes unterscheidet sich die Größe des Vorstandes sehr stark. 44 Vergütungsstudie 2017

45 Abb. 40 Index- und Branchenunterschied der durchschnittlich gewährten Gesamtvergütung im Vorstand 2016 (absolut) in Tsd. Dax MDax SDax TecDax Nicht-Basiskonsumgüter Basis konsumgüter Finanzwesen Gesundheitswesen Industrie IT Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe Immobilien Telekommunikationsdienste Versorgungsbetriebe Grundvergütung STI LTI Altersversorgung Nebenleistungen Vergütungsstudie

46 Abb. 41 Index- und Branchenunterschied der durchschnittlich gewährten Gesamtvergütung im Vorstand 2016 (relativ) Dax 26 % 21 % 37 % 13 % MDax 30 % 26 % 30 % 11 % SDax 36 % 30 % 21 % 9 % TecDax 30 % 28 % 36 % 5 27 % 20 % 38 % 12 % 23 % 27 % 42 % 5 Finanzwesen 37 % 15 % 28 % 18 % Nicht-Basiskonsumgüter Gesundheitswesen 25 % 30 % 34 % 10 % Industrie 30 % 23 % 31 % 13 % IT 23 % 26 % 44 % 4 Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 26 % 31 % 26 % 13 % Immobilien 36 % 25 % 31 % 6 % 30 % 24 % 30 % 14 % Basis konsumgüter Telekommunikationsdienste Versorgungsbetriebe 29 % 21 % 39 % 9 % Grundvergütung STI LTI Altersversorgung Nebenleistungen 46 Vergütungsstudie 2017

47 3.6 Plandetails Die Abbildung 42 zeigt schematisch einige typische Konstruktionen der variablen Vergütungsstruktur in den betrachteten Indexfamilien. Indexunabhängig sehr heterogen ist die variable Vergütung hinsichtlich Ausgestaltung der Plandetails wie Laufzeiten, Bemessungszeiträume, Vehikel und Blickrichtungen der Leistungs- und Erfolgsmessung. Im Sinne einer besseren Übersicht wurde darauf verzichtet, alle Besonderheiten der Praxis im Detail abzubilden. Grundsätzlich lassen sich die vorhandenen variablen Pläne in STIs und LTIs unterteilen. STIs kurzfristige variable Vergütung 86 % der Unternehmen aller betrachteten Indizes gewährten mindestens einen STI im klassischen Sinne. Ein solcher STI bezieht sich auf das aktuelle Geschäftsjahr, ist an mehrere Performance-Kriterien gekoppelt und wird bar ausgezahlt. Im TecDax war der STI am weitesten verbreitet, 93 % der Unternehmen gewährten ihn. Im SDax waren es nur 81 % der Unternehmen. Gewinn und individuelle Ziele Über alle Indizes hinweg basiert der STI auf zwei bis drei Key Performance Indicators (KPIs). Bei der systemischen Ausgestaltung wurde der Bonus verwendet wie der STI teilweise ebenfalls genannt und verstanden wird. Unterschiede zwischen den Indizes gab es hinsichtlich Zahl und Wahl der KPIs. Der klassische STI im Dax wurde durchschnittlich auf Grundlage von 3,4 KPIs bemessen. Die geringste Zahl an KPIs wies mit 2,3 der SDax auf. Für alle Indizes waren Gewinn und individuelle Ziele die häufigsten Bemessungsgrundlagen. Im Dax und MDax folgten Rendite, Cashflow und Umsatz, im SDax und TecDax jedoch Umsatz und Cashflow. Renditekennzahlen wurden im SDax kaum und im TecDax überhaupt nicht als vergütungsrelevante KPIs verwendet. Drei Varianten Nach Auslegung des Aktiengesetzes und DCGK soll die variable Vergütung überwiegend mehrjährig sein. Zur Umsetzung wurden drei Varianten genutzt: 1. Die Leistungsmessung bezieht sich nicht nur auf das laufende Geschäfts jahr, sondern auch auf die vorangegangenen. Diese mehrjährigen retrospektiven Pläne wurden aufgrund ihrer rückwärts gerichteten Leistungs messung und dem Erwerb der persönlichen Berechtigung im Geschäfts jahr der Gewährung den STIs zugeordnet. 17 % der Unternehmen aller Indexfamilien verwendeten dieses retrospektiv ausgerichtete Vergütungselement. 2. Zeitverzögerte Auszahlung zumindest eines Teils des STI in Form eines Deferrals, das einen Teil des gewährten Betrags im Anschluss an den klassischen STI-Plan über mehrere Jahre prospektiv fortträgt. Diese Form der aufgeschobenen variablen Vergütung nutzten indexübergreifend 15 % der Unternehmen. Im Dax sahen 47 % der Unternehmen Deferrals vor, im TecDax fanden sie keine Verwendung. Der Ausgleich dieser Vergütungs komponenten erfolgte teilweise in Aktien. Deferrals sind aufgrund der regulatorischen Vorgaben der Instituts vergütungsverordnung obligatorischer Bestandteil der Vorstands vergütung der in den untersuchten Indizes gelisteten Banken. 3. Implementierung eines LTI. LTIs langfristige variable Vergütung 57 % der Unternehmen aller untersuchten Indizes gewährten den Vorständen zumindest einen LTI. Im Dax lag der Anteil bei 93 %, im MDax und SDax unter 50 %. Im TecDax verwendeten 59 % der Unternehmen einen LTI. Als Vehikel dienten Boni sowie aktienbasierte Vehikel wie Performane Share Units (PSUs), Restricted Share Units (RSUs), Optionen bzw. Stock Appreciation Rights (SARs). Der Ausgleich aller Vehikel kann in Aktien bzw. Instrumenten, aber auch bar erfolgen. PSUs wurden indexübergreifend von 28 % der Unternehmen verwendet und waren damit in allen Indizes das am häufigste verwendete Vehikel für LTIs. Im Dax und MDax folgten RSUs, während im SDax und TecDax Optionen an zweiter Stelle standen. Vergütungsstudie

48 Aktienkurs und Gewinn Bei den LTIs wurde während der Planlaufzeit auf durchschnittlich zwei KPIs als Bemessungsgrundlage zurückgegriffen. Für alle Indizes waren das Aktienkurs und Gewinn. In Dax und MDax war zudem der Total Shareholder Return von hoher Bedeutung. Dieser kann absolut oder relativ gegenüber einem Index bzw. einer vordefinierten Peergoup in die Leistungsbeurteilung einfließen. Auch wenn die Performance durch das verwendete Vehikel und/oder die KPIs marktorientiert ist, erfolgte die Auszahlung meist in bar. Lediglich 6 % der LTIs im Dax wurden in Aktien beglichen. Die höchste Quote wies mit 27 % der TecDax auf. LTIs unterschieden sich von STIs mit mehrjähriger Performance-Messung durch ihre prospektive Ausrichtung. Der Performance-Zeitraum betrug im Durchschnitt etwa drei bis vier Jahre. Die längste Laufzeit war im TecDax zu erkennen, durchschnittlich waren es hier vier Jahre und drei Monate. Die kürzeste Laufzeit gab es mit drei Jahren im SDax. Beeinflusst vom Aktiengesetz Die zukunftsorientierte Ausrichtung ermöglicht zudem eine bedingte Verfallbarkeit der Anwartschaften (Vesting). Die Vesting-Periode beginnt mit der Gewährung der variablen Vergütung und endet nach einer in den Plan details definierten, mehrjährigen Frist. Die Fristen wurden auch vom Aktien gesetz beeinflusst, das für die Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder der Geschäfts leitung und Arbeit nehmer im Zusammenhang mit einer bedingten Kapital erhöhung eine Warte zeit (Vesting bzw. Sperrfrist) von vier Jahren vorsieht. An die Vesting- Periode können sich, vor allem für in Aktien bediente Pläne, ein- oder mehrjährige Sperrfristen anschließen. Losgelöst von der Vesting-Periode kann die Performance-Periode auch früher beginnen und früher enden und umfasst meist eine Zeitspanne vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines Jahres. Das war häufig dann der Fall, wenn Vehikel verwendet wurden, um die Aktien kurse einer speziell definierten Vergleichsgruppe oder eines Indizes in die Performance-Messung einzubeziehen. Abb. 42 Plandetails der variablen Vergütungspläne mehrjährig vergangenheitsorientiert geschäftsjahrbezogen mehrjährig zukunftsorientiert STI 1 STI Deferral LTI Performance Periode Vesting Periode, Verfallrisiko bei Austritt Sperrfrist STI mit mehrjähriger retroperspektiver Performance-Messung. 48 Vergütungsstudie 2017

49 4 Aufsichtsrat Die folgende Analyse beginnt für jeden Index mit der zugeflossenen Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder, veröffentlicht im Geschäftsbericht. Da viele Unternehmen eine unterschiedliche Ausweispraxis der zugeflossenen Vergütungskomponenten haben, wurden diese im Folgenden anhand der Satzungsdaten und Beschlüsse der Hauptversammlungen ausgewertet. Dax 4.1 Aufsichtsratsvergütungsanalyse Dax Analyse der zugeflossenen Gesamtvergütung Für die Aufsichtsratsvorsitzenden stieg die Gesamtvergütung im Median nach einem leichten Abschwung in 2015 im vergangenen Jahr erneut um 3 % auf Euro. Das gilt auch für die Positionen der stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und der weiteren Mitglieder. Die Stell vertreter erhielten 8 % mehr als im Vorjahr und erzielten damit im Median eine Vergütung von Euro. Die weiteren Aufsichtsrats mitglieder wurden 2016 im Median mit Euro vergütet, das ist nach einer leichten Verringerung des Median im Jahr 2015 ein Zuwachs von 5 %. Tab. 7 Dax Übersicht zugeflossene Gesamtvergütung im Aufsichtsrat nach Position und Jahr Gesamtvergütung (Median) AR Vorsitz stellvertretender AR Vorsitz weiteres AR Mitglied % +11 % +1 % Abb. 43 Dax Analyse zugeflossener Gesamtvergütung im Aufsichtsrat nach Position und Jahr in Mio. 1,5 1,4 1,3 1,2 1,1 1,0 0,9 0,8 0,7 0,6 0,5 0,4 0,3 0,2 0,1 0, AR Vorsitz stellvertretender AR Vorsitz weiteres Aufsichts rats mitglied Vergütungsstudie

50 4.1.2 Analyse der allgemeinen Vergütungspolitik Die folgenden Analysen beziehen sich auf die in der Satzung der Unternehmen oder per Beschluss auf der Hauptversammlung festgelegte Vergütungs politik. Eine Analyse der zugeflossenen einzelnen Vergütungskomponenten konnte wegen der sehr unterschiedlichen Ausweispraxis der Unternehmen nicht durchgeführt werden. Grundvergütung Eine Anpassung der Grundvergütung sahen im vergangenen Jahr 3 der 29 Unternehmen (10 %) vor, die bereits 2015 im Dax gelistet waren sie wurde stets angehoben. Für 2014 bis 2016 ließ sich erkennen, dass die Grundvergütung für die Aufsichts ratsvorsitzenden im Median stetig gestiegen ist. Seit 2014 war eine Erhöhung des Median von 14 % auf Euro zu verzeichnen, bezogen auf das Vorjahr ein Plus von 5 %. Steter Anstieg Vergleichbare Entwicklungen ergaben sich für stellvertretende Aufsichts ratsvorsitzende und weitere Mitglieder. Erstere wurden 2016 im Median mit Euro vergütet, sie erhielten damit 9 % mehr als im Vorjahr und 17 % mehr als Für die weiteren Mitglieder ist ein Anstieg von 11 % seit 2014 bzw. 10 % seit 2015 zu verzeichnen, ihnen wurden Euro gewährt. Die Band breite der vorgesehenen Grundvergütung reichte 2016 von Euro für weitere Mitglieder bis Euro für den Vorsitzenden. Eine Vergütungsdifferenzierung der einzelnen Positionen, vor allem aufgrund erhöhter Verantwortung und Arbeits belastung, ist bei vielen Unternehmen meist in der Grundvergütung vorgesehen wurde die Position der Aufsichtsratsvorsitzenden im Median mit der 2,6-Fachen Grundvergütung der weiteren Mitglieder und der 1,6-fachen Grundvergütung der Stellvertreter vergütet. Die Stellvertreter erhielten das 1,6-Fache der weiteren Mitglieder. Tab. 8 Dax Übersicht Grundvergütung im Aufsichtsrat nach Position und Jahr Grundvergütung (Median) AR Vorsitz stellvertretender AR Vorsitz weiteres AR Mitglied % +17 % +11 % Abb. 44 Dax Grundvergütung der Aufsichtsratsvorsitzenden in Tsd Vergütungsstudie 2017

51 Abb. 45 Dax Grundvergütung der stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden in Tsd Abb. 46 Dax Grundvergütung der weiteren Aufsichtsratsmitglieder in Tsd Vergütungsstudie

52 Abb. 47 Dax Analyse Sitzungsgeld pro Aufsichtsratssitzung in Sitzungsgeld Als weitere Vergütungskomponente gaben 24 der 30 Dax-Unternehmen (80 %) explizit an, dass ein Sitzungs geld für Aufsichts rats sitzungen im Plenum vorgesehen ist, meist auf maximal eine Sitzung pro Tag begrenzt. Einige haben gesonderte Regelungen für Telefonkonferenzen. Im Median zahlten die Unternehmen im Dax seit 2014 ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro. Die Bandbreite reichte für den Erhebungszeitraum von 500 Euro bis zu fast Euro pro Sitzung. Durchschnittlich kam das Plenum 2016 zu sechs ordentlichen und zwei außerordentlichen Sitzungen zusammen. Zusätzlich wurden ca. zwei Sitzungen als Telefon konferenz abgehalten. Ausschussvergütung Ein Aufsichtsrat im Dax setzte sich 2016 durchschnittlich aus 16 Mitgliedern zusammen und hatte ca. fünf Ausschüsse. 29 von 30 Unternehmen (97 %) sahen eine zusätzliche fixe Ausschussvergütung vor. Am populärsten ist der Prüfungsausschuss, 29 der 30 Unternehmen (97 %) bildeten diesen. Lediglich ein Unternehmen verzichtet wegen einer gesellschaftsrechtlichen Besonderheit darauf. Im vergangenen Jahr wurde ein Prüfungsausschuss durchschnittlich zu fünf und maximal zu 14 Präsenzsitzungen einberufen. Angesichts der erhöhten Anforderungen an die Expertise der Mitglieder und dem stetig zunehmenden Aufgabenbereich überrascht es nicht, dass der Prüfungsausschuss in Relation zu anderen Ausschüssen mit Abstand am höchsten vergütet wurde. Der Prüfungsausschuss im Dax wurde in Relation zu anderen Ausschüssen mit Abstand am höchsten vergütet. 52 Vergütungsstudie 2017

53 Zusätzlich maximal die doppelte Grundvergütung Die Prüfungsausschussvorsitzenden erhielten 2016 im Durchschnitt zusätzlich Euro. Dies entspricht im Dax durchschnittlich 94 % der in diesen Unternehmen vorgesehenen Grund vergütung der weiteren Aufsichtsrats mitglieder. Stellvertretende Ausschuss vorsitzende erhielten durchschnittlich Euro, weitere Ausschuss mitglieder Euro zusätzlich. Die höchste zusätzliche Ausschuss vergütung für einen Prüfungsausschussvorsitzenden war mit Euro im Finanzsektor vorgesehen doppelt so viel wie die Grund vergütung der weiteren Mitglieder. Eine Anpassung der Prüfungs ausschussvergütung fand 2016 im Dax nur ein Mal statt, ebenfalls im Finanzsektor: Nach einer allgemeinen Umstrukturierung der Aufsichtsratsvergütung wurde sie um 50 % für alle Positionen des Prüfungsausschusses angehoben. Da der Nominierungsausschuss, vor allem aber der Vermittlungsausschuss, nicht regelmäßig tagt, erhielten Mitglieder meist nur eine Vergütung, wenn sie tatsächlich tagten. Ein Nominierungs ausschuss traf sich 2016 durchschnittlich zwei Mal, ein Vermittlungsausschuss musste gar nicht einberufen werden. Im vergangenen Jahr waren durchschnittlich zusätzlich Euro für die Vorsitzenden eines Nominierungsausschusses vorgesehen, für Stellvertreter und weitere Mitglieder Euro. Präsidium tagt häufiger Ein weiterer und im Dax relativ hoch vergüteter Ausschuss ist das Präsidium bzw. der Präsidialausschuss, der 2016 in 57 % der Dax-Unternehmen (17 von 30) bestand. Dessen Vorsitzende erhielten zusätzlich ca Euro, Stellvertreter und weitere Mitglieder jeweils Euro. Dieser meist mit unterschiedlichen Aufgaben betraute Ausschuss wurde im vergangenen Jahr durchschnittlich sechs Mal einberufen, zwei Unternehmen führten mehr als 20 Sitzungen durch. Tab. 9 Dax Übersicht Ausschussvergütung im Aufsichtsrat Weitere Ausschüsse und Sitzungsgelder Zudem war im Dax zu beobachten, dass 73 % der Unternehmen (22 von 30) sich entschlossen, Ausschüsse zu weiteren Themenbereichen wie Strategie, Finanzen, Investitionen, Innovation oder Technologie zu bilden und diese meist ähnlich der bereits erwähnten Ausschüsse zu vergüten. Für Ausschussvorsitzende waren demnach durchschnittlich Euro zusätzlich vorgesehen, für Stellvertreter Euro und weitere Mitglieder Euro. Solche Ausschüsse kamen 2016 durchschnittlich zu 4 Sitzungen zusammen. 57 % der Unternehmen (17 der 30 Unternehmen) gewährten außerdem Sitzungs gelder für Ausschusssitzungen. Im Dax reichten diese von 500 bis Euro pro Ausschusssitzung. Durchschnittlich waren Euro vorgesehen allerdings oft beschränkt auf einzelne Ausschüsse oder Sitzungshäufigkeiten, was die einheitliche Auswertung erschwerte. Darüber hinaus sahen einige Unternehmen Deckelungen bei Mehrfach mitgliedschaften vor. Seltene Sitzungen des Nominierung- und Vermittlungsausschusses Fast jedes Dax-Unternehmen besitzt einen Nominierungsausschuss, einige bildeten diesen jedoch als Zusammenschluss mit dem Präsidial ausschuss. 60 % der Unternehmen (18 von 30) haben zudem explizit einen gemäß 27 Abs. 3 MitbestG gesetzlich vorgeschriebenen Vermittlungsausschuss. Durchschnitt Ausschuss - vergütung Vorsitz Ausschuss - vergütung Mitglied Sitzungsfrequenz Prüfungsausschuss x Nominierungsausschuss x Vermittlungsausschuss x Präsidium x zusätzliche Ausschüsse x Vergütungsstudie

54 Variable Vergütung Die Abkehr von einer variablen Aufsichtsratsvergütung war im Dax weithin zu verzeichnen. Sahen 2014 noch 40 % der Dax-Unternehmen (12 der 30) eine solche vor, waren es 2016 nur noch 23 % der Unternehmen (7 der 30). Darüber hinaus war insbesondere die Abkehr von einer kurzfristig ausgerichteten variablen Vergütung zu erkennen. Das kann neben dem Verbot einer variablen Aufsichts rats vergütung für Kredit- und Finanz dienstleistungsinstitute gemäß 25d Abs. 5 KWG auch als Reaktion auf die Empfehlung des DCGK interpretiert werden. Denn dieser hält Unternehmen gemäß Textziffer an, erfolgsorientierte Vergütungssysteme des Aufsichtsrats auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Sinkende Beliebtheit Nur noch 10 % der Unternehmen (3 von 30) sahen 2016 eine reine kurzfristige variable Aufsichtsratsvergütung vor, die sich anhand der Dividende oder Gewinn je Aktie berechnete. Für 2015 und 2014 war das noch in 17 % (5 der 30) bzw. 27 % der Unternehmen (8 der 30) üblich. Eine reine langfristige, auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung Darüber hinaus war die Abkehr von einer kurzfristig ausgerichteten variablen Vergütung zu erkennen. Das kann als Reaktion auf eine Empfehlung des DCGK interpretiert werden, nach der Unternehmen angehalten sind, erfolgsorientierte Vergütungssysteme des Aufsichtsrats auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. ausgerichtete variable Vergütung gab es 2016 und 2015 in 10 % der Unternehmen (3 der 30). Der Betrachtungszeitraum der Vergütung ist jedoch ausnahmslos retrospektiv und wird z. B. jährlich anhand des Gewinns je Aktie der letzten drei Geschäftsjahre bemessen. Nur ein Unternehmen entschied sich für eine Kombination aus kurz- und langfristiger variabler Vergütung. Dieses legte auch als einziges einen prospektiven Betrachtungszeitraum mit einer Zielerreichung für die künftigen drei Geschäftsjahre fest. Abb. 48 Dax Verzicht auf eine variable Vergütung % % % 54 Vergütungsstudie 2017

55 MDax 4.2 Aufsichtsratsvergütungsanalyse MDax Analyse der zugeflossenen Gesamtvergütung Im Median ist die Gesamtvergütung der Aufsichtsratsvorsitzenden im Vergleich zu 2015 um 7 % auf Euro gestiegen. Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhielten 2016 mit Euro 1 % mehr als im Vorjahr und 5 % mehr als Ein Anstieg im Median ist auch für weitere Aufsichtsratsmitglieder zu beobachten: 2016 erhielten sie Euro, das sind 7 % mehr als 2015 und 9 % mehr als Tab. 10 MDax Übersicht zugeflossene Gesamtvergütung im Aufsichtsrat nach Position und Jahr Gesamtvergütung (Median) AR Vorsitz stellvertretender AR Vorsitz weiteres AR Mitglied % +5 % +9 % Abb. 49 MDax Analyse zugeflossene Gesamtvergütung im Aufsichtsrat nach Position und Jahr in Tsd AR Vorsitz stellvertretender AR Vorsitz weiteres Aufsichts rats mitglied Vergütungsstudie

56 4.2.2 Analyse der allgemeinen Vergütungspolitik Die folgenden Analysen beziehen sich auf die in der Satzung der Unternehmen oder per Beschluss auf der Hauptversammlung festgelegte Vergütungspolitik. Eine Analyse der zugeflossenen einzelnen Vergütungskomponenten konnte wegen der sehr unterschiedlichen Ausweis praxis der Unternehmen nicht durchgeführt werden. Grundvergütung Die Grundvergütung der Aufsichts ratsmitglieder ist seit dem Geschäftsjahr 2014 für alle Positionen im Median gestiegen, am stärksten für die Aufsichtsrats vorsitzenden. Diese erhielten im vergangenen Jahr eine Grund vergütung im Median von Euro, 2 % mehr als im Vorjahr. Tendenz steigend Für die stellvertretenden Aufsichtsrats vorsitzenden war 2016 eine Grundvergütung von Euro vorgesehen, was einen Anstieg von 3 % bedeutet. Nur die weiteren Aufsichtsratsmitglieder erhielten mit Euro im Median die gleiche Grundvergütung wie im Vorjahr, dennoch 11 % mehr als Insgesamt war 2016 eine Grundvergütung von Euro für ein weiteres Aufsichtsratsmitglied bis hin zu Euro für den Vorsitz möglich. 6 von 43 Unternehmen (14 %), die bereits 2015 im MDax gelistet waren, sahen eine höhere Anpassung vor. Die gestiegenen Anforderungen und die erhöhte Arbeitsintensität der einzelnen Positionen im Aufsichtsrat zeigten sich im Verhältnis der festgelegten Grundvergütung. Vorsitzende erhielten im Median das 2,5-Fache der weiteren Aufsichtsratsmitglieder und das 1,6-Fache ihrer Stellvertreter. Diese wiederum wurden mit der 1,6-fachen Grundvergütung der weiteren Aufsichtsratsmitglieder entlohnt. Tab. 11 MDax Übersicht Grundvergütung im Aufsichtsrat nach Position und Jahr Grundvergütung (Median) AR Vorsitz stellvertretender AR Vorsitz weiteres AR Mitglied % +11 % +11 % Abb. 50 MDax Grundvergütung der Aufsichtsratsvorsitzenden in Tsd Vergütungsstudie 2017

57 Abb. 51 MDax Grundvergütung der stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden in Tsd Abb. 52 MDax Grundvergütung der weiteren Aufsichtsratsmitglieder in Tsd Die gestiegenen Anforderungen und die erhöhte Arbeitsintensität der einzelnen Positionen im Aufsichtsrat zeigten sich im Verhältnis der festgelegten Grundvergütung. Vergütungsstudie

58 Abb. 53 MDax Analyse Sitzungsgeld pro Aufsichtsratssitzung in Sitzungsgeld Im MDax gaben 27 der 50 Unternehmen (54 %) explizit die Höhe der Sitzungsgelder an, die 2016 für eine Plenumssitzung vorgesehen waren bis 2016 wurde im Median ein Sitzungsgeld von gezahlt. Betrug das Minimum in den Vorjahren noch 450 Euro pro Sitzung, verringerte es sich 2016 auf 200 Euro. Im Plenum fanden durchschnittlich fünf ordentliche und drei außerordentliche Sitzungen statt. Zusätzlich wurden ca. vier Sitzungen als Telefonkonferenz abgehalten. Ausschussvergütung Bei einer durchschnittlichen Aufsichtsrats größe von zwölf Mitgliedern im MDax wurden 2016 durchschnittlich vier Ausschüsse in den Unternehmen gebildet. 84 % (42 von 50) zahlten neben einer Grund vergütung und etwaigen Sitzungs geldern zusätzlich eine fixe Ausschuss vergütung. was durchschnittlich 86 % der in diesen Unternehmen vorgesehenen Grundvergütung der weiteren Aufsichts ratsmitglieder entspricht. Die stellvertretenden Prüfungsausschussvorsitzenden und weiteren Mitglieder erhielten mit ca Euro bzw Euro weniger als die Hälfte der Ausschuss vergütung der Vorsitzenden. Durchschnittlich kam ein MDax- Prüfungs ausschuss 2016 zu vier Präsenzsitzungen zusammen, maximal wurden acht Sitzungen einberufen. Spitzenwert Nach einer Anpassung der Aufsichtsrats vergütung durch ein Unternehmen im Chemiesektor betrug die höchste vorgesehene Ausschussvergütung eines Prüfungsausschussvorsitzenden Euro, was der in diesem Unternehmen vorgesehenen Grundvergütung der weiteren Aufsichtsratsmitglieder entspricht. Spitzenwert: Zwei Unternehmen sahen die 3,75-Fache Grund vergütung der weiteren Aufsichtsratsmitglieder für ihren Prüfungsausschussvorsitzenden vor. Insgesamt passten sechs Unternehmen ihre Prüfungs ausschussvergütung um durchschnittlich 129 % an. Seltene Sitzungen des Nominierungsausschusses Ein Nominierungsausschuss wurde von 72 % der Unternehmen (36 von 50) eingerichtet und ist damit der zweit häufigste im MDax. Zusätzliche Vergütung sehen jedoch nur 14 von 36 Unternehmen (39 %) vor. Die dortigen Vorsitzenden erhielten ca Euro mehr, ihre Stellvertreter Euro und weitere Ausschussmitglieder Euro. Einige Unternehmen gewährten die Vergütung nur, wenn der Nominierungs ausschuss tatsächlich tagt war das durchschnittlich ein Mal der Fall. Prüfungsausschussvorsitz hoch vergütet Fast alle Unternehmen (48 von 50, 96 %) haben einen Prüfungsausschuss, der auch im MDax am höchsten vergütet wird. Die Vergütung der Prüfungs ausschuss vorsitzenden hat eine besondere Position: Gezahlt wurden zusätzlich ca Euro Ein Nominierungsausschuss wurde von 72 % der Unternehmen eingerichtet und ist damit der zweit häufigste im MDax. Zusätzliche Vergütung sehen jedoch nur 14 von 36 Unternehmen vor. 58 Vergütungsstudie 2017

59 Präsidium am dritthäufigsten Neben Personal-, Vermittlungsund Strategieausschüssen oder zusätzlichen Ausschüssen zu weiteren Themenbereichen ist das Präsidium bzw. der Präsidialausschuss der am dritthäufigsten gebildete Ausschuss. 24 von 50 Unternehmen (48 %) richteten diesen Ausschuss 2016 ein, der im Durchschnitt drei Mal tagte. Die Vergütung betrug im Durchschnitt Euro für die Vorsitzenden, Euro für deren Stellvertreter und Euro für weitere Mitglieder. Da es hier nur selten Stellvertreter gibt, wurden diese nur ein Mal gesondert vergütet. Eine differenzierte Vergütung war meist nur für den Vorsitzenden vorgesehen. Sitzungsgelder mit Einschränkungen 54 % der MDax-Unternehmen (27 der 50) zahlten auch Gelder für Ausschuss sitzungen. Diese reichten von mindestens 500 Euro bis Euro pro Sitzung. Da Sitzungsgelder oft Einschränkungen und Differenzierungen unterliegen, war eine einheitliche Auswertung nicht vollumfänglich möglich. Variable Vergütung Auch im MDax stieg die Distanzierung zu variablen Vergütungssystemen des Aufsichtsrats. Waren es im Jahr 2014 noch 34 % der Unternehmen (17 der 50), setzten 2016 nur noch 22 % (11 der 50) ein solches System ein. Einige Unternehmen machten hingegen keine genauen Angaben zur Ausgestaltung des Vergütungssystems und konnten nicht zugeordnet werden. Tab. 12 MDax Übersicht Ausschussvergütung im Aufsichtsrat Durchschnitt Ausschuss - vergütung Vorsitz Ausschuss - vergütung Mitglied Sitzungsfrequenz Prüfungsausschuss x Nominierungsausschuss x Präsidium x Retrospektive Erfolgsmessung beliebt Ein auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtetes Vergütungssystem im Sinne einer langfristigen Bemessungsgrundlage bevorzugten wie im Vorjahr 16 % der Unternehmen (8 der 50), eines entschied sich für eine Kombination aus kurz- und langfristiger variabler Vergütung. Anzumerken bleibt, dass nur drei Unternehmen eine prospektive Erfolgsmessung anhand des Aktienkurses der zukünftigen Geschäftsjahre anstrebten. Sechs entschieden sich für eine retrospektive, sich meist über die vergangenen drei Geschäftsjahre erstreckende Erfolgsmessung. Abb. 54 MDax Verzicht auf eine variable Vergütung % % % Die Abkehr von einer kurzfristig ausgerichteten variablen Aufsichtsrats vergütung hält an setzten 2 von 50 MDax-Unternehmen ein solches System ein im Vorjahr taten dies noch doppelt so viele. Darüber hinaus war eine Abkehr von einer kurzfristig ausgerichteten variablen Aufsichtsratsvergütung erkennbar setzten lediglich 2 von 50 Unternehme (4 %) ein solches System ein im Vor jahr taten dies noch doppelt so viele. Vergütungsstudie

60 SDax 4.3 Aufsichtsratsvergütungsanalyse SDax Analyse der zugeflossenen Gesamtvergütung Seit 2014 war für alle Positionen im Aufsichtsrat von SDax-Unternehmen ein deutlicher Anstieg der Gesamtvergütung im Median zu verzeichnen. Relativ starker Anstieg Vorsitzende erhielten 2016 mit Euro 39 % mehr als Auch bei der Gesamt vergütung der stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden war ein Anstieg des Median von 27 % auf Euro seit 2014 zu beobachten, im Vergleich zu 2015 stieg der Median der Gesamtvergütung lediglich um 1 %. Weitere Mitglieder wurden 2016 im Median mit Euro vergütet, 13 % mehr als im Vorjahr und sogar 29 % mehr als Grund für den relativ starken Anstieg des Median der Gesamtvergütung könnte neben einer mehrfach zu beobachtenden Anhebung der Vergütung auch die sich permanent wechselnde Zusammensetzung des SDax sein. Allein im vergangenen Jahr gab es neun Unternehmenswechsel fünf davon stiegen aus dem MDax ab. Tab. 13 SDax Übersicht zugeflossene Gesamtvergütung im Aufsichtsrat nach Position und Jahr Gesamtvergütung (Median) AR Vorsitz stellvertretender AR Vorsitz weiteres AR Mitglied % +27 % +29 % Abb. 55 SDax Analyse zugeflossener Gesamtvergütung im Aufsichtsrat nach Position und Jahr in Tsd AR Vorsitz stellvertretender AR Vorsitz weiteres Aufsichts rats mitglied 60 Vergütungsstudie 2017

61 4.3.2 Analyse der allgemeinen Vergütungspolitik Die folgenden Analysen beziehen sich auf die in der Satzung der Unternehmen oder per Beschluss auf der Haupt versammlung festgelegte Vergütungspolitik. Eine Analyse der zugeflossenen einzelnen Vergütungskomponenten konnte wegen der sehr unterschiedlichen Ausweis praxis der Unternehmen nicht durchgeführt werden. Grundvergütung Die Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder stieg im Vergleich zu 2014 im Median für alle Positionen. So erhielten Aufsichtsratsvorsitzende 2016 mit Euro im Median 4 % mehr als in den Vorjahren. Ebenfalls gestiegen Ihre Stellvertreter erhielten 2016 im Median Euro und damit 10 % mehr als im Vorjahr bzw. 13 % mehr als Für die weiteren Aufsichtsrats mitglieder betrug der Median der Grund vergütung 2016 mit ebenso viel wie im Vorjahr, was einem Zuwachs von 20 % gegenüber 2014 entspricht. Insgesamt wurden 2016 Grundvergütungen von Euro für ein weiteres Mitglied bis Euro für einen Vorsitz gewährt. Im Jahr 2016 hoben 5 von 41 Unternehmen, die 2015 und 2016 im SDax gelistet waren, die Grundvergütung des Aufsichtsrats an. Der Vorsitz wurde mit dem 2,1-Fachen dessen vergütet, was ein weiteres Mitglied erhielt. Stellvertreter bekamen das 1,5-Fache. Vorsitzende wurden im Vergleich zu ihren Stellvertretern mit der 1,4-Fachen Grundvergütung honoriert. Tab. 14 SDax Übersicht Grundvergütung im Aufsichtsrat nach Position und Jahr Grundvergütung (Median) AR Vorsitz stellvertretender AR Vorsitz weiteres AR Mitglied % +13 % +20 % Abb. 56 SDax Grundvergütung der Aufsichtsratsvorsitzenden in Tsd Vergütungsstudie

62 Abb. 57 SDax Grundvergütung der stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden in Tsd Abb. 58 SDax Grundvergütung der weiteren Aufsichtsmitglieder in Tsd Die Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder im SDax stieg im Vergleich zu 2014 im Median für alle Positionen. 62 Vergütungsstudie 2017

63 Abb. 59 SDax Analyse Sitzungsgeld pro Aufsichtsratssitzung in Sitzungsgeld 24 der 50 SDax-Unternehmen (48 %) gaben für 2016 explizit die Höhe eines Sitzungs geldes für ihren Aufsichtsrat an bis 2016 betrug das Sitzungsgeld 250 bis Euro pro Sitzung lag der Median für das Sitzungsgeld bei Euro, 2014 waren es 750 Euro. Durchschnittlich kam ein Aufsichtsrats plenum 2016 zu fünf ordentlichen, drei außerordentlichen und fünf Telefonkonferenzen zusammen. Ausschussvergütung Mit einer durchschnittlichen Aufsichtsrats größe von acht Mitgliedern wurden 2016 im SDax für mehr Effizienz der Aufsichtsratstätigkeit im Durchschnitt drei Ausschüsse gebildet. Neben Grund vergütung und Sitzungsgeldern sehen einige Unternehmen eine feste Ausschussvergütung vor. Einen Prüfungsausschuss richteten 86 % der Unternehmen (43 der 50) ein, was diesen zu dem häufigsten Ausschuss der Aufsichtsräte macht. Ihn nicht einzurichten, begründeten die Unternehmen meist mit einem generellen Verzicht auf Ausschüsse, da der Aufsichtsrat zu klein sei oder bedeutende Aufgabenbereiche dem Gesamtgremium oblägen. Hoch vergüteter Prüfungsausschuss Der Prüfungsausschuss wird am höchsten vergütet. Ihre Vorsitzenden erhalten neben einer Grundvergütung und möglichen Sitzungsgeldern im Durchschnitt zusätzlich Euro, was ca. 55 % der in diesen Unternehmen vorgesehenen Grundvergütung der weiteren Mitglieder entsprach. Stellvertretenden Prüfungsausschussvorsitzenden wurde mit Euro und weiteren Mitgliedern mit Euro deutlich weniger als die Hälfte des Betrags für Vorsitzende gewährt. Mit Euro sah ein Unternehmen die höchste zusätzliche Vergütung für den Prüfungsausschussvorsitzenden vor, was dem 1,7-Fachen der Grundvergütung der weiteren Aufsichts ratsmitglieder entsprach absolvierte ein Prüfungsausschuss im SDax im Durchschnitt vier bis maximal zwölf Sitzungen. Seltene Tagung des Nominierungsausschusses Die Bildung eines Nominierungs ausschusses gaben 46 % der Unternehmen (23 der 50) an. Die anderen verwiesen meist auf z. B. den Personal ausschuss, der diese Aufgaben zusätzlich übernimmt. Die meisten Unternehmen (65 %, 15 der 23) sehen keine feste Vergütung des Nominierungsausschusses vor. 35 % (8 der 23) entschieden sich für eine Vergütung oder schlossen diese nicht explizit aus. In diesen Fällen erhält ein Vorsitzender durchschnittlich Euro, sein Stellvertreter Euro, für weitere Mitglieder waren Euro vorgesehen. Einige veranlassten die Vergütung nur, wenn der Ausschuss tatsächlich im Geschäftsjahr einberufen wurde und getagt hat. Dies war 2016 durchschnittlich ein Mal der Fall. Vergütungsstudie

64 Weitere Ausschüsse Der am dritthäufigsten gebildete Ausschuss ist der Personalausschuss. Dieser wurde 2016 von 42 % der Unternehmen (21 von 50) bestellt und tagte durchschnittlich drei Mal. Vorsitzende erhalten zusätzlich zur Grundvergütung und eventuellen Sitzungsgeldern durchschnittlich Euro, Stellvertreter Euro und weitere Mitglieder Euro. Neben weiteren Ausschüssen bildeten Unternehmen auch Ausschüsse zu weiteren Themen, z. B. Nachhaltigkeit oder Governance oder sie legten die Aufgaben bereiche zweier Ausschüsse zusammen. Nur 17 von 50 Unternehmen (34 %) sahen zusätzliche Sitzungsgelder vor. Wenn, dann reichten diese, teilweise für einzelne Ausschüsse und Positionen differenziert, von 250 bis Euro. Variable Vergütung Die Abkehr von variablen Vergütungssystemen für Aufsichtsräte war als Trend im SDax nur bedingt zu verzeichnen. Der Anteil der Unternehmen, die explizit ein variables Vergütungssystem verwenden, war mit 14 der 50 SDax-Unternehmen (28 %) 2016 zwar relativ gering, eine darüber hinaus weiter zunehmende Distanzierung von variablen Vergütungs systemen ließ sich über die Jahre jedoch nicht beobachten. Einige Unternehmen machten hingegen keine genauen Angaben zur Ausgestaltung des Vergütungssystems und konnten nicht zugeordnet werden. Tab. 15 SDax Übersicht Ausschussvergütung im Aufsichtsrat Durchschnitt Ausschuss - vergütung Vorsitz Ausschuss - vergütung Mitglied Sitzungsfrequenz Prüfungsausschuss x Nominierungsausschuss x Personalausschuss x Langfristigkeit nur selten vorzufinden Die von 20 % der Unternehmen (10 der 50) 2016 eingesetzte kurzfristige variable Vergütung wurde meist anhand der auszuschüttenden Dividende oder einer Gewinn kennzahl festgesetzt. Ein vom DCGK in Textziffer intendiertes, langfristiges variables und auf nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtetes Vergütungssystem wurde nur von vier Unternehmen gewählt, dieses misst die Leistung meist retrospektiv über die letzten drei Geschäftsjahre. Zwei dieser Unternehmen entschieden sich für eine Kombination aus kurz- und langfristiger variabler Vergütung. Abb. 60 SDax Verzicht auf eine variable Vergütung % % % Im SDax ließ sich über die Jahre keine zunehmende Distanzierung von variablen Vergütungssystemen beobachten. 64 Vergütungsstudie 2017

65 TecDax 4.4 Aufsichtsratsvergütungsanalyse TecDax Analyse der zugeflossenen Gesamtvergütung Im Median war für die Vergütung der Aufsichtsratsvorsitzenden seit 2014 und 2015 ein Rückgang von 3 % auf Euro zu beobachten. Für die stellvertretenden Aufsichts ratsvorsitzenden stieg die Gesamt vergütung nach einem leichten Rückgang 2015 im Median vergangenes Jahr auf Euro 12 % mehr als % Rückgang Die Gesamtvergütung der weiteren Aufsichtsratsmitglieder erhöhte sich nach einem Rückgang von 13 % im Jahr 2015 nun auf Euro. Dies entsprach zwar einem Zuwachs im Median von 5 %, insgesamt war jedoch gegenüber 2014 ein Rückgang von 9 % zu verzeichnen. Eine mögliche Erklärung ist die durch Unternehmenswechsel veränderte Zusammen setzung des Index. Tab. 16 TecDax Übersicht zugeflossene Gesamtvergütung im Aufsichtsrat nach Position und Jahr Gesamtvergütung (Median) AR Vorsitz stellvertretender AR Vorsitz weiteres AR Mitglied % +12 % 9% Abb. 61 TecDax Analyse zugeflossener Gesamtvergütung im Aufsichtsrat nach Position und Jahr in Tsd AR Vorsitz stellvertretender AR Vorsitz weiteres Aufsichts rats mitglied Vergütungsstudie

66 4.4.2 Analyse der allgemeinen Vergütungspolitik Die folgenden Analysen beziehen sich auf die in der Satzung der Unternehmen oder per Beschluss auf der Hauptversammlung festgelegte Vergütungspolitik. Eine Analyse der zugeflossenen einzelnen Vergütungskomponenten konnte wegen der sehr unterschiedlichen Ausweispraxis der Unternehmen nicht durchgeführt werden. Grundvergütung Im Median blieb die Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder trotz Anpassung einiger Vergütungs systeme für die Position der Aufsichts ratsvorsitzenden unverändert. Diese erhielten wie in den Vorjahren Euro. Die Grundvergütung für Stellvertreter und weitere Mitglieder stieg im Vergleich zu 2014 jedoch an. Mehr für Stellvertreter und weitere Mitglieder Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhielten demnach im Median mit Euro 10 % mehr als im Vorjahr und 13 % mehr als Weitere Mitglieder bezogen im Median 2016 unverändert zum Vorjahr Euro 20 % mehr als Die Bandbreite der 2016 vorgesehenen Grundvergütung reichte im TecDax von Euro für ein weiteres Aufsichtsrats mitglied bis zu Euro für einen Vorsitzenden. Insgesamt sahen % der TecDax-Unternehmen (4 der 27), die 2015 und 2016 dort gelistet waren, eine höhere Anpassung der Grundvergütung im Aufsichtsrat vor. Die zusätzlichen Anforderungen an die Position der Aufsichtsratsvorsitzenden und deren Stell vertreter zeigten sich in der Differenzierung der Grund vergütung. Vorsitzenden wurde demnach im Median das 2,5-Fache der Grund vergütung der weiteren Mitglieder zugesprochen, den Stellvertretern das 1,5-Fache. Der Vorsitz wurde in Relation zur Stellvertretung mit dem 1,7-Fachen vergütet. Tab. 17 TecDax Übersicht Grundvergütung im Aufsichtsrat nach Position und Jahr Grundvergütung (Median) AR Vorsitz stellvertretender AR Vorsitz weiteres AR Mitglied % +13 % +20 % Abb. 62 TecDax Grundvergütung der Aufsichtsratsvorsitzenden in Tsd Vergütungsstudie 2017

67 Abb. 63 TecDax Grundvergütung der stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden in Tsd Abb. 64 TecDax Grundvergütung der weiteren Aufsichtsratsmitglieder in Tsd Für die Aufsichtsratsvorsitzenden im TecDax ist die Grundvergütung seit 2014 im Median unverändert. Für alle weiteren Positionen stieg diese stetig an. TecDax Vergütungsstudie

68 Abb. 65 TecDax Analyse Sitzungsgeld pro Aufsichtsratssitzung in Sitzungsgeld 11 der 30 TecDax-Unternehmen (37 %) nannten explizit die Höhe vorgesehener Sitzungs gelder pro Aufsichtsratssitzung im Plenum. Für 2014 bis 2016 wurden mindestens 750 Euro, 2016 maximal Euro pro Sitzung gezahlt 2014 waren es maximal Euro gewesen. Im Median war für den Betrachtungszeitraum ein Sitzungsgeld von Euro zu verzeichnen. Die Aufsichtsräte im TecDax kamen 2016 im Durchschnitt zu fünf ordentlichen, zwei außerordentlichen und drei Aufsichtsratssitzungen in Form einer Telefonkonferenz zusammen. Ausschussvergütung Im TecDax besteht der Aufsichtsrat durchschnittlich aus sieben Mitgliedern, es werden ca. zwei Ausschüsse gebildet. Zumeist vergüten Unternehmen die Mitgliedschaft in diesen Ausschüssen zusätzlich anhand einer fixen Ausschuss vergütung. Der am häufigsten gebildete Ausschuss im TecDax ist der Prüfungsausschuss, 83 % der Unternehmen (25 der 30) richteten diesen ein. Verzichtet wurde nur, wenn prinzipiell keine Ausschussbildung vorgesehen ist, meist bedingt durch eine zu geringe Aufsichts ratsgröße. Auch im TecDax Top: der Prüfungsausschuss Die Professionalisierung des Prüfungsausschusses spiegelte sich unter anderem in der Ausschussvergütung wider: Neben Grundvergütung und möglichen Sitzungsgeldern erhielten Vorsitzende durchschnittlich Euro mehr, was 65 % der in diesen Unternehmen vorgesehenen Grundvergütung der weiteren Mitglieder entsprach. Die höchste Ausschussvergütung für einen Vorsitzenden betrug im vergangenen Jahr Euro und entsprach der 2,5-Fachen Grundvergütung der weiteren Mitglieder. Stellvertretende Prüfungs ausschussvorsitzende erhielten im TecDax durchschnittlich Euro, weitere Ausschuss mitglieder Euro. Im Durchschnitt traf sich ein Prüfungsausschuss 2016 vier Mal, es wurden maximal sieben Präsenzsitzungen abgehalten sahen noch 10 der 30 TecDax- Unternehmen ein variables Vergütungs - system vor, 2016 waren es nur noch 5 Unternehmen. 68 Vergütungsstudie 2017

69 Nominierungsausschuss tagt selten 47 % der Unternehmen (14 der 30) besitzen einen Nominierungsausschuss, zusätzliche Vergütung ist hier jedoch nicht sehr weit verbreitet. Nur 43 % dieser Ausschüsse (6 der 14) sind mit einer zusätzlichen festen Vergütung verbunden. Die Vorsitzenden erhielten in diesen Fällen Euro, die Stellvertreter allerdings kaum vorhanden und weiteren Mitglieder Euro. Bedingt durch die tendenziell geringe Zahl an Ausschusssitzungen 2016 durchschnittlich nur eine veranlassten einige Unternehmen die Vergütung nur für den Fall, dass der Ausschuss tatsächlich einberufen wurde. Kombi-Ausschüsse gefragt Nach dem gemäß 27 Abs. 3 MitbestG gesetzlich vorgeschriebenen Vermittlungs ausschuss für (paritätisch) mitbestimmte Unternehmen sind neben zusätzlichen themenbezogenen Ausschüssen das Präsidium und der Personalausschuss die am viert- und fünft häufigsten gebildeten Ausschüsse. Im TecDax war zu beobachten, dass 8 der 30 Unternehmen (27 %) eine Kombination aus einzelnen Ausschüssen einrichteten und oftmals Personal-, Vergütungs- oder Nominierungsausschuss vereinten. Diese sind in den obigen Ausführungen nicht enthalten. Tab. 18 TecDax Übersicht Ausschussvergütung im Aufsichtsrat Durchschnitt Variable Vergütung 2014 sahen noch 10 der 30 Unternehmen (33 %) ein variables Vergütungs system vor kurz- oder langfristig oder eine Kombination. Im vergangenen Jahr waren es nur noch 5 Unternehmen (17 %), vier davon in der kurz-, eines in der langfristigen Variante. Ein Unternehmen machte 2016 keine genauen Angaben zur Ausgestaltung des Vergütungssystems und konnte nicht zugeordnet werden. Die kurzfristige variable Vergütung wurde meist anhand unterschiedlicher Gewinnkennzahlen oder der Dividende bemessen. Langfristige Komponenten wurden 2016 nur von einer Gesellschaft eingesetzt, die ihren Hauptsitz nicht in Deutschland und demnach eine andere Rechtsform hat. Abb. 66 TecDax Verzicht auf eine variable Vergütung % % % Ausschuss - vergütung Vorsitz Ausschuss - vergütung Mitglied Sitzungsfrequenz Prüfungsausschuss x Nominierungsausschuss x Im TecDax gewährten 23 % der Unternehmen (7 der 30) ein zusätzliches Sitzungsgeld für Ausschusssitzungen. Die Bandbreite reichte von 750 bis Euro pro Ausschusssitzung. Vergütungsstudie

70 Denkanstöße D Denkanstöße 1 Langfristiges Handeln einfach und wirkungsvoll incentivieren Die Gewährung einer Kombination aus kurz- und langfristigen variablen Vergütungen ist für Vorstände marktüblich. Eine insgesamt auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtete variable Vergütung sollte sicherstellen, dass die Erreichung jahresbezogener Unternehmensziele dem langfristigen Wohl des Unternehmens nicht entgegensteht. Wertentwicklung am Aktienkurs messen In der Annahme, dass sich der langfristige Unternehmenserfolg im Aktienkurs widerspiegelt, sind Restricted Share Units (RSUs) grundsätzlich eine geeignete Form der Ausgestaltung langfristiger variabler Vergütungen. In Verbindung mit entsprechenden Vesting-Perioden lassen sich während der Dauer eines Vorstandsmandats mithilfe einer jährlichen Gewährung nennenswerte Vergütungsanteile erreichen, deren Wert(-entwicklung) ausschließlich vom Aktienkurs abhängig ist. Mögliche Entscheidungen zugunsten der Optimierung des kurzfristigen Unternehmenserfolgs (und damit eine Maximierung des STI), die von nachteiliger Wirkung für den Aktienkurs sind, würden sich negativ auf den LTI auswirken. Sowohl das Verhältnis von LTI zu STI als auch die Sensitivität der Incentives entscheiden dabei, ob die langfristigen Anreize durch den LTI die kurzfristige Incentivierung durch den STI aufheben und so zu einem insgesamt nachhaltigen Verhalten führen. Beispiel Ausgehend von den Analysen in dieser Studie könnte das Gesamt vergütungspaket eines Vorstands vorsitzenden in einem Dax-Unternehmen wie folgt aussehen Neben leistungen und Alters versorgung wurden zwecks Vereinfachung der Vergütungs struktur über eine Erhöhung der Grundvergütung abgedeckt: Grundvergütung 2 Millionen Euro STI (gewährt) 1 Million Euro LTI (gewährt) 2,5 Millionen Euro, ausgestaltet als RSUs, die nach einer Wartefrist von 3 Jahren zu gleichen Teilen über 5 Jahre vesten (jährliche Zuteilung von 0,5 Millionen Euro). Anwartschaften und Aktien Die folgende Tabelle zeigt, wie sich die Anwartschaften über die Zeit aufbauen. Bereits kleinere Aktienkursschwankungen können zu einer absoluten Veränderung der kumulierten Anwartschaften aus dem LTI führen, die das STI-Potential in einem Jahr deutlich übersteigt. Eine ähnliche Wirkung lässt sich über die direkte Zuteilung von Aktien erreichen. Hierbei wird das Vorstandsmitglied sofort Aktionär des Unternehmens und nimmt an der positiven wie negativen Kursentwicklung teil. Voraussetzung ist hierbei, dass die Aktien einer mehrjährigen Sperrfrist unterliegen. Tab. 19 Anwartschaften und Vesting eines LTI Annahme: gleichbleibender Aktienkurs LTI 2017 Anwartschaft 2,5 Vesting 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 LTI 2018 Anwartschaft 2,5 Vesting 0,5 0,5 0,5 0,5 LTI 2019 Anwartschaft 2,5 Vesting 0,5 0,5 0,5 LTI 2020 Anwartschaft 2,5 Vesting 0,5 0,5 Anwartschaft kumuliert 2,5 5 7,5 9,5 70 Vergütungsstudie 2017

71 Denkanstöße 2 Share Ownership Guidelines als integrierter Bestandteil eines nachhaltigen Vergütungssystems Das hier als Denkanstoß vorgestellte einfache LTI-Modell der RSUs entfaltet seine Wirkung vor allem in Verbindung mit Share Ownership Guidelines (SOGs). Sie sind daher ein integrierender Bestand teil dieser Überlegungen. SOGs regeln, in welchem Umfang ein Vorstand Aktien des Unternehmens zu halten hat (in der Regel als ein Vielfaches der Grundvergütung) und in welcher Frist diese Position aufzubauen ist. SOGs erfreuen sich weltweit zunehmender Beliebtheit. In Deutschland sind solche Richtlinien jedoch noch vergleichsweise selten. Mehr als das Vierfache in Aktien Ein Blick in die Schweiz zeigt, wie sich die Aktienpositionen der CEOs im Zeitablauf entwickelt haben. Dabei ist festzustellen, dass der Wert an gehaltenen Aktien in Relation zur Grundvergütung (Median) in allen Marktsegmenten gestiegen ist. Bei den 20 größten börsennotierten Gesellschaften in der Schweiz (SMI) ist der Faktor von rund 1,5 im Jahr 2007 auf über 7 im 2015 gestiegen, 2016 allerdings auf etwas über 4 zurück gefallen (siehe Abbildung 67). Mit anderen Worten: Ein CEO hält mehr als das Vierfache seiner Grund vergütung in Aktien. Wenn der Aktienkurs fällt, kann sich das signifikant auf den Wert des Portfolios auswirken. Um einen Effekt zu erzielen, sollten die zu haltenden Aktien ein Verhältnis von mindestens 1:1 zur Grundvergütung haben. Für die herausgehobene Position des Vorstands vorsitzenden empfiehlt sich eine höhere Chancen-Risiko- Gewichtung, etwa im Verhältnis 2:1. Abb. 67 Schweiz CEO Aktienbesitz im Verhältnis zur Grundvergütung 8 Vielfaches der Grundvergütung SMI SMIM Small-cap SPI Price Index Um einen Effekt zu erzielen, sollten die zu haltenden Aktien ein Verhältnis von mindestens 1:1 zur Grundvergütung haben. Für die herausgehobene Position des Vorstandsvorsitzenden empfiehlt sich eine höhere Chancen-Risiko- Gewichtung, etwa im Verhältnis 2:1. Sollten auch Anwartschaften auf noch zufließende Aktien aus LTIs Berücksichtigung finden siehe Abbildung 67 wäre an eine weitere Erhöhung des Verhältnisses zu denken. Sobald die geforderte Quote erreicht ist, stünde es dem Vorstand frei, über die darüber hinaus gehende Anzahl an Aktien zu verfügen. Für Erwerb und Veräußerung sind Restriktionen bezüglich Insider geschäfte zu berücksichtigen. Vergütungsstudie

72 Denkanstöße 3 Pensionen im Spannungsfeld betriebswirtschaftlicher und vergütungspolitischer Entscheidungen Die Zuführung zur Altersversorgung als Teil der gewährten Gesamtvergütung von Dax-Vorständen betrug 2016 durchschnittlich 13 %. Im Fokus sollte jedoch nicht die Höhe, sondern die Betrachtung bestehender Ausgestaltungs formen stehen. Denn diese führen teilweise zu einer Entkopplung vom Unternehmens interesse im Sinne einer fehlenden Incentivierung der Vorstände. Frühere Forschungsstudien konnten zeigen, dass Vorstände, deren Altersversorgungszusagen vollständig im Unternehmen gehalten werden, diese Unternehmen mit geringerem Risiko und einer besseren Corporate Governance sowie Nachhaltigkeit führen. Altersversorgung im Unternehmen halten Frühere Forschungsstudien konnten zeigen, dass Vorstände, deren Altersversorgungszusagen vollständig im Unternehmen gehalten werden, diese Unternehmen mit geringerem Risiko und einer besseren Corporate Governance sowie Nachhaltigkeit führen. Die Auslagerung der Alters versorgungszusagen in ein sogenanntes Contractual Trust Arrangement (CTA) und die Möglichkeit, sich den Barwert sofort oder in Raten auszahlen zu lassen, haben keinen unmittelbaren Bezug zum Unternehmen. Ein CTA kann als Entkopplung der Vergütungskomponente von der angestrebten nachhaltigen Bindung der Vorstände an das Unternehmens interesse gesehen werden. Hinsichtlich einer auf nachhaltige Unternehmens entwicklung auszurichtende Vergütungs struktur ist ein CTA daher kritisch zu hinterfragen (weiterführende Ausführungen vgl. Böcking/Bach/Hanke (2017), Der Konzern, S ). Private Altersvorsorge ermöglichen Alternativ kann Vorständen durch eine angemessene Erhöhung der Grundvergütung eine eigen verantwortliche Gestaltung der privaten Altersvorsorge ermöglicht werden. Die einst durch Pensionen angedachte Fürsorge- und Lebensstandardsicherung ist für Vorstands mitglieder in den Hintergrund gerückt. Vielmehr steht die Entgeltfunktion im Vordergrund, was eine Vermögens mehrung der Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebenen zur Folge hat. Aktuell ist zu beobachten, dass einzelne Unternehmen keine Alters versorgungskomponente in der Vorstands vergütung vereinbaren vor allem für neubestellte Vorstände. Aktuell ist zu beobachten, dass einzelne Unternehmen keine Altersversorgungskomponente in der Vorstands vergütung vereinbaren vor allem für neubestellte Vorstände. 72 Vergütungsstudie 2017

73 Denkanstöße 4 Stärkung der unternehmerischen Verantwortung von Aufsichtsräten durch Aktienbesitz Der Trend zeigt eine Abkehr von erfolgsorientierten Vergütungskomponenten im Aufsichtsrat. Derzeit sind mehrheitlich Modelle mit erfolgsunabhängigen Vergütungs omponenten zu beobachten. Diese Entwicklung erscheint zweckadäquat und ist für die Stärkung der Unabhängigkeit des Aufsichts rats vom Vorstand zu begrüßen. Leistungsorientierte Elemente Die Überwachungstätigkeit rückt damit in den Vordergrund. Neben fixen Vergütungs komponenten ist auch der Einsatz leistungsorientierter Elemente in Form von Sitzungsgeldern und Zusatz vergütungen für unterschiedliche Positionen zu beobachten. So kann auf zusätzlichen Arbeitsaufwand reagiert werden, z. B. bei Akquisitionen oder wirtschaftlich angespannter Lage. Nachhaltigkeit im Fokus Für eine Beteiligung der Aufsichtsrats mitglieder am nachhaltigen Unternehmens erfolg ohne einer ihrer Überwachungsaufgabe zuwiderlaufende erfolgsorientierte Komponente könnte zukünftig eine selbstverpflichtende Aktieninvestition (Share Ownership Guidelines, SOG) der Aufsichtsratsmitglieder in Betracht gezogen werden. Das rückt die nachhaltige Unternehmensentwicklung in den Fokus und vereint die Interessen von Aktionären und Aufsichtsrat. Um einen entsprechend langfristigen Anreiz durch die SOGs zu stiften, sollten diese Aktien mindestens für die gesamte Bestellperiode gehalten werden. Das persönliche Interesse des Aufsichtsrats an der nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sollte steigen. Ein mögliches Aktieninvestment auf Basis der Grundvergütung neben weiteren erfolgsunabhängigen Komponenten könnte als ein optimales Vergütungssystem wie folgt aussehen: Aufsichtsratsmitglieder sollten einen festen Prozentsatz ihrer fixen Brutto- Grund vergütung jährlich in Aktien investieren. Die Aktien werden gemäß der Intention der SOGs jährlich weiter aufgebaut, bis die für maximal ein Jahr vorgesehene Brutto-Grundvergütung in Aktien gehalten wird. Dieses Investment muss mindestens für die Gesamtbestelldauer gehalten werden, bestenfalls noch drei weitere Jahre, die der ursprünglichen Bestellperiode folgen. Um keine Liquiditätsengpässe im Zuge der Einkommens versteuerung zu generieren, könnte ein angemessenes Investment 20 % der jährlichen Brutto-Grundvergütung sein. Trend: Abkehr von erfolgs orientierten Vergütungssystemen im Aufsichtsrat. Diese Entwicklung ist für die Stärkung der Unabhängigkeit des Aufsichtsrats vom Vorstand zu begrüßen. So könnte der langfristige, am nachhaltigen Unternehmens interesse orientierte Anreizgedanke verwirklicht werden. Künftig: Selbstverpflichtende Aktien investition (Share Ownership Guidelines, SOG) der Aufsichts ratsmitglieder für eine Beteiligung am nachhaltigen Unternehmenserfolg in Betracht ziehen. Vergütungsstudie

74 Denkanstöße 5 Zeitnahe Honorierung des intensiveren Einsatzes von Aufsichtsräten In Anbetracht der zunehmend geforderten Überwachung durch den Aufsichtsrat gilt es zu fragen, ob der jährliche Auszahlungsrhythmus der fixen Grundvergütung auf eine monatliche bzw. quartalsweise Auszahlung abzuwandeln ist. Quartalsweise empfiehlt sich Bei einem Dax-Unternehmen werden die Aufsichtsratsmitglieder bereits quartalsmäßig vergütet. Die intendierte Grundvergütung des Aufsichtsrats ist meist zu Beginn eines Geschäftsjahres bekannt, da diese durch die Unternehmen mehrheitlich in der Satzung festgesetzt und nur noch vereinzelt durch einen jährlichen Beschluss auf der Hauptversammlung bewilligt wird. Eine quartalsweise Vergütung erscheint sachdienlich, da nach 110 Abs. 3 AktG die Pflicht besteht, als börsennotiertes Unternehmen zwei Aufsichts rats sitzungen pro Kalenderhalb jahr abzuhalten. In der Praxis finden mittlerweile häufig sogar noch mehr Sitzungen des Plenums sowie zahlreiche Ausschusssitzungen statt. Im Sinne einer direkten Kompensation der erbrachten Leistung bzw. des erbrachten Zeitaufwands erscheint eine unterjährige Auszahlung der Grundvergütung zweckdienlich. Zusätzlich entstünde der Anreiz, sich noch intensiver mit dem Unternehmen auseinanderzusetzen, was auch zu einer regelmäßigeren Aufgaben wahrnehmung der Aufsichtsratsmitglieder führen könnte. Erneute Brisanz bringt darüber hinaus die Frage des Vergütungsanspruchs im Fall einer vorzeitigen, unverschuldeten Abberufung mit sich, z. B. nach einer Unternehmens übernahme. Eine Ausgleich zahlung bei vorzeitiger Abberufung ohne Fehlver halten könnte auch für Aufsichts räte angedacht werden. Im Sinne einer direkten Kompensation der erbrachten Leistung bzw. des erbrachten Zeitaufwands erscheint eine unterjährige Auszahlung der Grundvergütung für Aufsichtsräte zweckdienlich. Ausgleichzahlung bei vorzeitiger Abberufung ohne Fehlverhalten könnte auch für Aufsichtsräte angedacht werden. 74 Vergütungsstudie 2017

75 Denkanstöße 6 Mehr mit Investoren reden Letztverantwortung beim Aufsichtsrat belassen Im Zusammenhang mit den Abstimmungs ergebnissen der Hauptversammlungs saison 2017 lässt sich feststellen, dass Aktionäre das Vergütungs system der Vorstände zunehmend kritisch hinterfragen und gegebenenfalls sogar ablehnen. Bindendes oder empfehlendes Votum? Die von der EU überarbeitete und verabschiedete Aktionärs rechterichtlinie sieht mit dem Ziel einer Stärkung der Aktionärsrechte neben einer jährlichen Abstimmung der Hauptversammlung über den Vergütungsbericht des vorangegangenen Geschäfts jahrs auch ein Votum über die beabsichtigte Vergütungs politik vor. Das geforderte Votum über die Vergütungspolitik kann von den Mitgliedstaaten wahl weise als bindendes oder als empfehlendes Votum in nationales Recht umgesetzt werden. Auch künftig sollte der bereits heute hierzulande vorgesehene konsultative Beschluss der Haupt versammlung als wichtiges Signal für den Aufsichtsrat gewahrt werden und die Richtlinie im Sinne eines empfehlenden Votums umgesetzt werden. Eine Kompetenzverlagerung vom Aufsichtsrat der den Vorstand auswählt und dessen Bezüge festlegt auf die Hauptversammlung ist jedoch nicht empfehlenswert. Ein weiterer Eingriff in den Zuständigkeitsbereich zwischen Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung sollte tunlichst vermieden werden. Intransparente Abstimmungsempfehlungen Zudem ist die zunehmende Einflussnahme durch nur teilweise unabhängige Stimmrechtsberater (Proxy Advisors) kritisch zu hinterfragen. Die wachsende Einfluss nahme dieser den Markt dominierenden Akteure trifft durch die Herausgabe von Abstimmungsempfehlungen und die Übernahme der Abstimmung vermehrt auf Interesse insbesondere bei institutionellen Investoren. Es ist darauf hinzuweisen, dass neben einer meist fehlenden Transparenz der Abstimmungsempfehlungen zudem standardisierte Check listen oder Abstimmungspolicys verwendet werden, die nationale Eigenheiten nur bedingt berücksichtigen. Offene Haftungsfragen Oft bleibt auch die Frage der Haftung offen. Haftet der Aktionär bei Fehlabstimmungen auf der Hauptversammlung mit seinem Eigentum, den Aktien, sind Stimmrechtsberater von jeglichen ökonomischen Investitionsrisiken und Haftungsansprüchen gegenüber den Aktionären entkoppelt. Dies erfordert mehr Transparenz und regulatorische Vorgaben, um weitreichende negative Konsequenzen zu vermeiden. Einen Lösungsansatz bieten derzeit erhöhte Transparenzvorschriften, die von der überarbeiteten Aktionärsrechte richtlinie gefordert werden. Eine andere Lösung wäre, einen intensiveren Austausch des Aufsichtsrats sowohl mit den institutionellen Investoren als auch den Stimmrechtsberatern zu forcieren. Ein intensiverer Austausch des Aufsichtsrats mit Investoren ist nicht zuletzt mit Blick auf die Vorstandsvergütung sinnvoll. Im Dialog mit relevanten Stakeholdern könnten vorab mögliche Konfliktpotentiale analysiert, unternehmensspezifische Sichtweisen kommuniziert und entsprechende Handlungen initiiert werden. Auch künftig sollte der bereits heute hierzulande vorgesehene konsultative Beschluss der Hauptversammlung als wichtiges Signal für den Aufsichtsrat gewahrt werden und die Aktionärsrechte richtlinie im Sinne eines empfehlenden Votums umgesetzt werden. Erste Annäherungen an diese internationale Best Practice sind bereits in den Anregungen des DCGK zu verzeichnen. Dieser regt seit diesem Jahr in Textziffer 5.2 Abs. 2 mit Rücksicht auf kritische Stimmen sehr zögerlich an, dass der Aufsichts ratsvorsitzende in einem angemessenen Rahmen bereit sein sollte, mit Investoren über aufsichtsrats spezifische Themen Gespräche zu führen. Ein intensiverer Austausch des Aufsichtsrats mit Investoren ist nicht zuletzt mit Blick auf die Vorstandsvergütung sinnvoll. Vergütungsstudie

76 Anhang E Anhang 1 Definition der Vergütungselemente 2 Definition der Vehikel Um ein einheitliches Verständnis der einzelnen Vergütungselemente innerhalb der Studie zu gewährleisten, sind diese nachfolgend definiert. Da unsere Terminologie teilweise von den Begriffen des DCGK abweicht, sind die analogen DCGK-Begriffe jeweils in Klammern mit aufgeführt. Grundvergütung (Festvergütung) umfasst die fixe Vergütung, die für ein Jahr zugesagt und meist in zwölf Monatsraten ausgezahlt wird. Kurzfristige variable Zielvergütung STI, Ziel (einjährige variable Vergütung, gewährte Zuwendungen) beschreibt einen Teil der variablen Vergütung. Sie bezieht sich speziell auf den Zielbetrag der variablen Elemente mit Performance-Zeiträumen von bis zu einem Jahr. Kurzfristige variable Vergütung STI, Zufluss (einjährige variable Vergütung, Zufluss) ist der tatsächlich in der Berichtsperiode vergütete Betrag. Gewährte langfristige variable Vergütung LTI, gewährt (mehrjährig variable Vergütung, gewährte Zuwendungen) beschreibt neben dem STI, Ziel den anderen Teil der variablen Vergütung. Der LTI, gewährt bezieht sich speziell auf den Wert der variablen Elemente bei Gewährung mit Performance- Zeiträumen von mehr als einem Jahr. Zugeflossene langfristige variable Vergütung LTI, Zufluss (mehrjährig variable Vergütung, Zufluss) ist der in der Berichtsperiode tatsächlich zugeflossene Betrag. Altersversorgung (Versorgungsaufwand) umfasst betriebliche Altersversorgung und sonstige betriebliche Versorgungsleistungen. Nebenleistungen (Nebenleistungen) sind vor allem Firmenwagen, vom Unternehmen übernommene Versicherungsprämien, erstattete Auslagen sowie weitere Sachbezüge. Gesamtvergütung, gewährt (Gesamtvergütung, gewährte Zuwendungen) umfasst die Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen, Altersversorgung sowie kurz- und langfristiger variabler Vergütung. Dabei wurden für die variablen Elemente die gewährten Bestandteile bzw. Zielbeträge herangezogen. Gesamtvergütung, zugeflossen (Gesamtvergütung, Zufluss) ist die Summe der einzelnen Vergütungselemente, wobei für die variablen Elemente die tatsächlich in der Berichts periode zugeflossenen Beträge herangezogen wurden. Zur Ausgestaltung variabler Vergütungssysteme gehören verschiedene Vehikel bzw. Instrumente. Die Vergütungspläne unterscheiden sich außerdem in weiteren Details. Diese wurden bei der Datenerfassung separat aufgenommen. Die folgende Übersicht nennt die gängigsten Vehikel und wie diese im Rahmen der Studie verstanden werden. Definitionen für die weiteren Plandetails folgen im nächsten Abschnitt. Bonus ist ein Vehikel, das ohne weitere Mechanismen auskommt. Berücksichtigt wurde nur die Zielerreichung der KPIs. Die Zielerreichung kann grundsätzlich unterschiedlich verknüpft und gemessen werden. Deferral beschreibt eine aufgeschobene einjährige variable Vergütung (STI). Restricted Share Unit (RSU) ist eine Aktienanwartschaft, die nach Ablauf einer Frist in Aktien oder Barbeträge umgewandelt werden kann. Performance Share Unit (PSU) ist eine Aktienanwartschaft, die nach Ablauf einer Frist in Aktien oder Barbeträge umgewandelt werden kann, wobei die Anzahl der PSUs von der Zielerreichung abhängt. Optionen gewähren das Recht, während einer bestimmten Frist in der Zukunft Aktien zu einem festgelegten Preis zu erwerben. Stock Appreciation Rights/ virtuelle Option (SAR) entspricht ökonomisch einer Option, bei der ein Teilnehmer keinen Ausübungspreis zahlen muss, sondern den Ausübungsgewinn in bar vergütet bekommt. 76 Vergütungsstudie 2017

77 Anhang 3 Definition weiterer Plandetails 4 Share Ownership Guidelines Neben den Vehikeln bestimmen auch Aspekte wie Settlement, Planlaufzeit und Richtung der Leistungsmessung den Charakter eines Vergütungsplans. Eigenständigkeit: Ein eigenständiger Plan ist in sich geschlossen und bezieht seine Basis nicht aus anderen vorgelagerten Plänen. Nicht eigenständige Pläne hingegen sind nicht in sich geschlossen, sondern beziehen ihre Basis aus dem Ergebnis eines früheren Plans. Ein typisches Beispiel hierfür sind Deferrals. Ausrichtung der Leistungsmessung kann auf drei Wegen erfolgen: retrospektiv über das aktuelle Geschäfts jahr hinaus in die Vergangenheit geschäftsjahresbezogen Zeitraum der Leistungsmessung beschränkt sich ausschließlich auf das aktuelle Geschäftsjahr prospektiv geht über das aktuelle Geschäftsjahr hinaus und umschließt weitere, zukünftige Jahre Planlaufzeit: Einjährige Pläne erstrecken sich über weniger als oder exakt ein Jahr, mehrjährige Pläne erstrecken sich über mehr als ein Jahr. Leistungsperiode umfasst den Zeitraum, für den die Leistung durch die Messung der KPIs erfasst wird. Key Performance Indicators (KPIs) sind die Grundlage für die Messung der Ziel erreichung. Die jeweiligen Messgrößen können separat oder in Kombination mit anderen zur Leistungsmessung herangezogen werden. Vesting beschreibt den zeitlichen Rahmen, in dem Anwartschaften aufgrund einer Beendigung des Bestell verhältnisses verfallen können. Man unterscheidet Cliff Vesting (100 % Vesting zu einem bestimmten Zeitpunkt) und Graded Vesting (stufenweises Vesting, z. B. je ein Drittel über drei Zeitpunkte hinweg). Auszahlung: Cash-settled- Pläne vergüten den Planwert zum Auszahlungszeitpunkt in bar, Equitysettled-Pläne in Eigentums anteilen am Unternehmen (z. B. Aktien). Sperrfrist beschreibt den Zeitraum über die Leistungsperiode hinaus, während der ein Planteilnehmer noch nicht frei über den entsprechenden Teil seiner Vergütung verfügen kann. Das Recht z. B. auf eine Aktie wurde also bereits erworben (fully vested), das Wertpapier darf jedoch noch nicht veräußert werden. Share Ownership Guidelines (SOGs) sind Vorgaben, die Organmitglieder verpflichten, ein Vielfaches ihrer Grundvergütung in Aktien des Unternehmens zu investieren. Die Aktien werden entweder vom Organmitglied selbst, durch verpflichtende Investments eines Teils der variablen Vergütungen oder durch das Unternehmen selbst erworben und anschließend an das Organmitglied übertragen. Meist werden die SOGs in den ersten Jahren der Bestellung aufgebaut und zumindest über den gesamten Bestellzeitraum gehalten. Vergütungsstudie

78 Ihre Ansprechpartner Ihre Ansprechpartner Dr. Henning Hönsch PwC GmbH WPG Friedrich-Ebert-Anlage Frankfurt Tel.: Nicole Fischer PwC GmbH WPG Fuhrberger Str Hannover Tel.: nicole.fischer@pwc.com Über PwC Unsere Mandanten stehen tagtäglich vor vielfältigen Aufgaben, möchten neue Ideen umsetzen und suchen Rat. Sie erwarten, dass wir sie ganzheitlich betreuen und praxisorientierte Lösungen mit größtmöglichem Nutzen entwickeln. Deshalb setzen wir für jeden Mandanten, ob Global Player, Familienunternehmen oder kommunaler Träger, unser gesamtes Potenzial ein: Erfahrung, Branchenkenntnis, Fachwissen, Qualitätsanspruch, Innovationskraft und die Ressourcen unseres Experten netzwerks in 158 Ländern. Besonders wichtig ist uns die vertrauensvolle Zusammenarbeit mit unseren Mandanten, denn je besser wir sie kennen und verstehen, umso gezielter können wir sie unterstützen. PwC. Mehr als engagierte Menschen an 21 Standorten. 2,09 Mrd. Euro Gesamtleistung. Führende Wirtschaftsprüfungs- und Beratungsgesellschaft in Deutschland. Remo Schmid PwC AG Birchstrasse 160 CH-8050 Zürich Tel.: remo.schmid@ch.pwc.com Prof. Dr. Hans-Joachim Böcking Goethe-Universität Frankfurt Campus Westend Theodor-W.-Adorno-Platz 4 Tel.: hjboecking@wiwi.uni-frankfurt.de Über die Goethe-Universität Die Goethe-Universität ist eine forschungsstarke Hochschule in der europäischen Finanzmetropole Frankfurt. Lebendig, urban und weltoffen besitzt sie als Stiftungsuniversität ein einzigartiges Maß an Eigenständigkeit als erste Stiftungsuniversität Deutschlands von Frankfurter Bürgern gegründet, ist sie heute mit über Studierenden die drittgrößte Universität Deutschlands. In einem gemeinsamen Projekt haben die Professur für Betriebswirtschaftslehre, insbesondere Wirtschaftsprüfung und Corporate Governance, unter der Leitung von Herrn Prof. Dr. Hans-Joachim Böcking, und PwC die Vergütungsstudie 2017 erarbeitet. 78 Vergütungsstudie 2017