Neugestaltung des Vergütungssystems für. die Vorstandsmitglieder der. EnBW Energie Baden-Württemberg AG. mit Wirkung ab dem 1.

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1 Neugestaltung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der EnBW Energie Baden-Württemberg AG mit Wirkung ab dem 1. Januar 2015

2 1. Struktur der Vergütung der Vorstandsmitglieder Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der EnBW Energie Baden-Württemberg AG (EnBW AG) besteht aus einer fixen jährlichen Grundvergütung und einer aus zwei Komponenten bestehenden variablen Vergütung. Die variable Vergütung setzt sich aus einer am kurzfristigen - d.h. auf ein Geschäftsjahr bezogenen - Unternehmenserfolg orientierten Komponente (Leistungsbonus oder Short Term Incentive genannt) sowie aus einer am langfristigen Unternehmenserfolg orientierten Komponente (Wertsteigerungsbonus oder Long Term Incentive genannt) zusammen. Des Weiteren werden den Vorstandmitgliedern eine betriebliche Altersversorgung und sonstige Nebenleistungen, die im Wesentlichen aus einem Dienstfahrzeug mit Fahrer bestehen, gewährt. Die Höhe der Gesamtbezüge als auch die einzelnen Komponenten korrespondiert mit den Aufgaben und der Leistung der jeweiligen Vorstandsmitglieder und steht in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft und zur Vergütung der Belegschaft. Das Vergütungssystem erfüllt die gesetzlichen Anforderungen und steht in Einklang mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex. Das bis zum 31. Dezember 2014 geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der EnBW Energie Baden-Württemberg AG ist ausführlich im aktuellen Vergütungsbericht dargestellt, der im zusammengefassten Lagebericht 2014 veröffentlicht ist und auf der Internetseite der EnBW AG unter zugänglich gemacht wurde. 2. Neugestaltung des Vorstandsvergütungssystems mit Wirkung ab dem 1. Januar 2015 Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2015 hat der Aufsichtsrat der EnBW AG die in der letzten Hauptversammlung angekündigte zweite Stufe der Neugestaltung des Vorstandsvergütungssystems beschlossen. Dieses wurde mit der Zielsetzung entwickelt, die Vergütung der Vorstandsmitglieder noch zielgerichteter auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten, als dies im alten System möglich war. Eine Erhöhung des Ziel- und des Maximaleinkommens der Vorstandsmitglieder wurde mit der Neugestaltung des Systems nicht bezweckt.

3 a. Grundvergütung Die Jahresgrundvergütung beträgt für ein ordentliches Vorstandsmitglied und für den Vorstandsvorsitzenden Die fixe jährliche Grundvergütung wird in zwölf gleichen Raten ausgezahlt. Sie ist wie bisher nur zu einem Teil ruhegehaltsfähig. b. Leistungsbonus (Short Term Incentive, STI) Die Höhe des Leistungsbonus hängt davon ab, inwieweit die für das Geschäftsjahr jeweils vereinbarten Jahresziele erreicht wurden. Diese umfassen Finanzziele auf Konzernebene (Unternehmensziele), die an den beiden Kenngrößen EBITDA 1 und ROCE 2 gemessen werden, sowie individuelle Ziele. Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr Zielwert, Untergrenze und Obergrenze von EBITDA und ROCE sowie deren Gewichtung jährlich im Voraus auf Basis der Unternehmensplanung für den EnBW-Konzern fest. Zudem legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied individuell Vorgaben für deren individuellen Ziele sowie eine Gewichtung der Einzelziele fest. Der Aufsichtsrat hat als Zielwert für eine 100%ige Erreichung der individuellen Ziele für ein ordentliches Vorstandsmitglied (Vorstandsvorsitzender: ) sowie als Zielwert für eine 100%ige Erreichung der Unternehmensziele für ein ordentliches Vorstandsmitglied (Vorstandsvorsitzender: ) festgelegt. Diese Teile der variablen Vergütung können innerhalb der vom Aufsichtsrat festgelegten Unter- und Obergrenzen in der Höhe bis zu einer festgelegten Maximalvergütung steigen oder bis zu einer festgelegten Minimalvergütung sinken. Die Maximalvergütung in Bezug auf die individuellen Ziele beträgt für ein ordentliches Vorstandsmitglied (Vorstandsvorsitzender: ), die Maximalvergütung in Bezug auf die Unternehmensziele beträgt für ein ordentliches Vorstandsmitglied (Vorstandsvorsitzender: ). Die Minimalvergütung beträgt sowohl bei einem ordentlichen Vorstandsmitglied als auch beim Vorstandsvorsitzenden bezüglich beider Ziele 0. Der sich aus den individuellen Zielen sowie der sich aus den Unternehmenszielen ergebende Betrag wird sechs Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der EnBW AG, der das Planjahr betrifft, ausgezahlt. 1: EBITDA ist eine betriebswirtschaftliche Kennzahl für den operativen Gewinn. Die Abkürzung steht für earnings before interest, taxes, depreciation and amortization bzw. übersetzt für Gewinn vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen (auf Sachanlagen) und Abschreibungen (auf immaterielle Vermögensgegenstände). 2: ROCE ist eine betriebswirtschaftliche Kennzahl anhand derer gemessen wird, wie effektiv und profitabel ein Unternehmen mit seinem eingesetzten Kapital umgeht, und stellt quasi eine Weiterentwicklung der Gesamtkapitalrentabilität dar. Die Abkürzung steht für Return on Capital Employed bzw. übersetzt für Ergebnis auf das eingesetzte Kapital.

4 c. Wertsteigerungsbonus (Long Term Incentive, LTI) Der Wertsteigerungsbonus ist eine Vergütungskomponente, die eine mehrjährige Bemessungsgrundlage hat und auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist. Diese Vergütungskomponente lässt die Vorstandsmitglieder an dem damit verbundenen Geschäftserfolg teilhaben, wodurch eine langfristige Anreizwirkung erzielt wird. Die Erreichung des Ziels einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung wird anhand von drei Komponenten gemessen, dem Basis-LTI, der LTI-Wettbewerbskomponente und der zum 1. Januar 2015 neu eingeführten LTI-Nachhaltigkeitskomponente. Die Summe der aus diesen Komponenten ermittelten variablen Vergütungsteile ergibt die Gesamthöhe des Wertsteigerungsbonus. Wie beim Leistungsbonus legt auch hier der Aufsichtsrat im Voraus Zielwerte, Untergrenzen und Obergrenzen fest. Der Basis-LTI wird anhand eines Plan-IST-Vergleichs durch den aus der dreijährigen Mittelfristplanung abgeleiteten kumulierten Wertbeitrag bestimmt. Er berechnet sich aus der Differenz von ROCE und WACC 3 multipliziert mit dem durchschnittlichen eingesetzten Kapital (Capital Employed). Um einen planungsunabhängigen Vergleichsmaßstab im LTI-Konzept zu verankern, erfolgt zusätzlich zum mehrjährigen Plan-IST-Vergleich des Basis-LTI ein mehrjähriger Wettbewerbsvergleich. Dabei wird die Differenz aus ROCE und WACC (sog. Value Spread) mit den dem jeweiligen Geschäftsjahr zugrunde liegenden Value Spreads der vom Aufsichtsrat festgelegten Wettbewerber verglichen. Die Ober- bzw. Untergrenze ergibt sich bei Über- bzw. Unterschreiten der durchschnittlichen Value Spreads der Vergleichsgruppe um 20%. Die LTI-Wettbewerbskomponente berücksichtigt somit die relative Performance gegenüber den Wettbewerbern. Dem Ziel einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung im engeren Sinne wird zusätzlich durch die LTI-Nachhaltigkeitskomponente Rechnung getragen. Innerhalb dieser Komponente werden die Auswirkungen der nachhaltigen Geschäftsentwicklung auf die Bereiche Kunden, Mitarbeiter sowie Ökologie/Gesellschaft berücksichtigt. Die Zielerreichung aller drei Komponenten erfolgt nach Ablauf der dreijährigen Planungsperiode, die jeweils die Bemessungsgrundlage bildet. Der Aufsichtsrat hat als Zielwert des Basis-LTI für ein ordentliches Vorstandsmitglied : WACC steht für Weighted Average Cost of Capital und bezeichnet den gewichteten durchschnittlichen Kapitalkostensatz

5 (Vorstandsvorsitzender: ) und als Zielwerte der LTI-Wettbewerbskomponente sowie der LTI-Nachhaltigkeitskomponente für ein ordentliches Vorstandsmitglied jeweils (Vorstandsvorsitzender: ) festgelegt. Auch diese Teile der variablen Vergütung können innerhalb der vom Aufsichtsrat jeweils festgelegten Unter- und Obergrenzen in der Höhe bis zu einer festgelegten Maximalvergütung steigen oder bis zu einer festgelegten Minimalvergütung sinken. Die Maximalvergütung des Basis-LTI beträgt für ein ordentliches Vorstandsmitglied (Vorstandsvorsitzender: ), die Maximalvergütung der LTI-Wettbewerbskomponente sowie der LTI- Nachhaltigkeitskomponente im Falle eines ordentlichen Vorstandsmitglieds jeweils (Vorstandsvorsitzender: ). Die Minimalvergütung beträgt sowohl für den Vorstandsvorsitzenden als auch für ein ordentliches Vorstandsmitglied für alle Komponenten des Wertsteigerungsbonus jeweils 0. Der sich aus den jeweiligen Zielerreichungen ergebende Betrag wird nach Ablauf des 3- Jahreszeitraums ausgezahlt. Karlsruhe, im März 2015 EnBW Energie Baden-Württemberg AG Der Vorstand