Vergütungsstudie 2016

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1 Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung im Dax und MDax 2014 und Vergütungsstudie

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3 Vorwort Vorwort Sehr geehrte Damen und Herren, die Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung börsennotierter Unternehmen in Deutschland steht zunehmend im Blickpunkt der Öffentlichkeit. Unternehmen werden von dieser immer stärker als ein Teil der Gesellschaft wahr- und in die Pflicht genommen. Dies stellt die Unternehmen vor die Herausforderung, die Vergütungsstrategie und -politik so zu gestalten, dass sie nicht nur die strategischen Unternehmens ziele unterstützen, sondern auch den Anforderungen der Gesellschaft nach Transparenz und Nachhaltigkeit gerecht werden. PwC s People and Organisation Practice unterstützt Unternehmen seit Jahren zu den facettenreichen Fragestellungen im Kontext der Organvergütung. Wir bringen Vorstands vergütungen mit der Unternehmens strategie in Einklang, stellen die Erfüllung der aktuellen gesetzlichen und Corporate Governance-Anforderungen sicher, zeigen die bilanziellen und steuerlichen Auswirkungen auf und entwickeln Instrumente für eine effektive Kommunikation der Vorstands- und Aufsichts rats vergütung. Die neu geschaffene Transparenz und Vergleichbarkeit der Vorstandsvergütung durch die Einführung der Deutschen Corporate Governance Kodex- (DCGK) Muster tabellen in 2014 hat PwC als Anlass genommen, um mit dieser Studie erstmalig einen detaillierten Einblick in die Vergütungs landschaft der Vorstände und Aufsichtsräte in Deutschland zu ermöglichen. Gemeinsam mit der Goethe-Universität Frankfurt hat PwC die Organvergütung börsennotierter Unternehmen im Dax und MDax für die Jahre 2014 und 2015 analysiert. Durch diese Kooperation konnten in gemeinsamen Workshops Projekt schwerpunkte abgestimmt und Ergebnisse diskutiert werden. Für die Studie konnte dadurch die Erfahrung und das Wissen beider Seiten wirksam zusammengeführt und genutzt werden. Vor dem Hintergrund stetiger Diskussionen über die Organ vergütung und neuer Anforderungen an die Ausgestaltung ist es unser Anliegen, Trends zu analysieren und zentrale Impulse für weitere Veränderungen zu geben. Als Ausgangspunkt für diese erste Vergütungsstudie stellen wir den Auswertungen und Analysen eine Darstellung der regulatorischen Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung voran. Wir freuen uns, Ihnen dieses Jahr mit der Vergütungsstudie 2016 wertvolle Einblicke in die Vergütungslandschaft der Vorstände und Aufsichtsräte zu geben und damit einen Impuls für einen gemeinsamen Austausch zu diesem Thema zu setzen. Ich wünsche Ihnen eine anregende Lektüre. Petra Raspels Personalvorstand, PwC Hinweis: Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird für Funktionsbezeichnungen das generische Maskulinum verwendet; es schließt männliche und weibliche Personen gleichermaßen ein. Vergütungsstudie

4 Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis A Zusammenfassung... 6 B Organvergütung auf dem Prüfstand: Regulatorischer Entwicklungs pfad materieller und offen legungsbezogener Normen... 8 C Deskriptive Auswertung und Analyse Datengrundlage und Methodik Verteilung der Indizes nach Branche und Marktkapitalisierung Vorstandsvergütung Herausforderungen und Nachhaltigkeitsgedanke der Vorstandsvergütung Dax-Vorstandsvergütungsanalyse Zusammensetzung der Gesamtvergütung Vergütungsvergleich Frauen im Dax MDax-Vorstandsvergütungsanalyse Zusammensetzung der Gesamtvergütung Vergütungsvergleich Frauen im MDax Branchenanalyse Dax und MDax Plandetails der variablen Vergütung im Dax und MDax Würdigung und Ausblick zur Vorstandsvergütung Vergütungsstudie 2016

5 Inhaltsverzeichnis 4 Aufsichtsratsvergütung Professionalisierung und Vergütung des Aufsichtsrats Aufsichtsratsvergütungsanalyse Dax-Unternehmen Analyse der allgemeinen Vergütungspolitik Analyse der individuellen Vergütung Unterschiede nach Position und Geschlecht Aufsichtsratsvergütungsanalyse MDax-Unternehmen Analyse der allgemeinen Vergütungspolitik Analyse der individuellen Vergütung Unterschiede nach Position und Geschlecht Branchenanalyse Dax und MDax Würdigung und Ausblick zur Aufsichtsratsvergütung...47 D Denkanstöße für die Vergütungsgestaltung E Anhang Definition der Vergütungselemente Definition der Vehikel Weitere Plandetails Branchencluster...53 Ihre Ansprechpartner...54 Vergütungsstudie

6 Zusammenfassung A Zusammenfassung Regulatorischer Entwicklungspfad Die regulatorische Entwicklung der Organ vergütung ist durch inhaltliche Regelungen zur Vergütungs systematik und durch Anpassungen in der Vergütungsoffenlegung geprägt. Dabei betreffen die regulatorischen Vorschriften und Empfehlungen hauptsächlich die Vorstands vergütung. Über geordnetes Ziel der Regulatorik ist es, nachhaltige, angemessene und transparente Vergütungs systeme zu etablieren und die diesbezügliche Kontrollfunktion der Aktionäre und des Aufsichts rats zu stärken. Die letzte große regulatorische Entwicklung mit der Einführung der DCGK-Mustertabellen in 2014 zeigt einen weiteren Fortschritt in der externen Transparenz und Vergleichbarkeit der Vorstands vergütungen. Insgesamt ist die Zielführung der teilweise divergierenden gesetzlichen und institutionellen Regelungsvielfalt in der Organvergütung aber auch kritisch zu hinterfragen. Entwicklung der absoluten Vorstandsvergütung Die gewährte Gesamtvergütung im Dax beträgt 2015 im Median für einen Vorstandsvorsitzenden 5,6 Millionen Euro (+3 % 1 im Vergleich zum Vorjahr) und für weitere Vorstandsmitglieder 2,9 Millionen Euro ( 2 % im Vergleich zum Vorjahr). Das Pay-Multiple für den Vorsitz gegenüber einem weiteren Vorstands mitglied liegt in beiden Jahren bei 1,9. Für einen Vorstands vorsitzenden im MDax ergibt sich im Median 2015 eine Gesamtvergütung von 2,5 Millionen Euro ( 9 % im Vergleich zum Vorjahr), für ein weiteres Vorstandsmitglied beträgt diese Vergütung 1,3 Millionen Euro ( 6 % im Vergleich zum Vorjahr). Das Pay-Multiple für den Vorsitz liegt hier bei 1,8 (2015) bzw. 1,9 (2014). Relative Zusammensetzung der Vorstandsvergütung Die Analysen zur Zusammen setzung der Vorstandsvergütung im Dax und MDax zeigen, dass die Struktur für den gesamten Vorstand nahezu identisch ist. Rund 40 % der Gesamtvergütung des Vorstands lassen sich fixen Vergütungskomponenten wie Grundvergütung, Nebenleistungen und Versorgungsaufwendungen zuordnen. Die übrigen 60 % zählen zu den kurzfristigen (Short Term Incentive; STI) und langfristigen variablen Komponenten (Long Term Incentive; LTI), was die starke Variabilisierung der Vorstandsvergütung verdeutlicht. Zusätzlich ist hervorzuheben, dass der LTI gegenüber dem STI im Dax deutlich stärker gewichtet wird als im MDax. Würdigung Vorstandsvergütung Unabhängig vom Börsenindex ist festzustellen, dass die Instrumente der variablen Vergütung zunehmend vereinfacht werden und die Transparenz und Verständlichkeit der Planausgestaltung steigt. Die Mehrjährigkeit wird weniger über aufgeschobene, kurzfristige variable Vergütungs systeme (sogenannte Deferrals), sondern zunehmend durch klar strukturierte LTIs abgebildet. Im internationalen Vergleich sind die STI-Pläne relativ vergleichbar. Anders als im Ausland üblich, gibt es bei Dax- und MDax- Unternehmen jedoch die Besonderheit, dass viele LTIs weiterhin als Long Term Cash-Pläne ausgestaltet sind. Eine aktienbasierte Langfristvergütung, die in der Zuteilung von gesperrten Aktien mündet (equitysettled LTIs), gekoppelt mit einer verpflichtenden zusätzlichen Aktienbeteiligung (sogenannte Share Ownership Guidelines), könnte eine nachhaltigere und langfristigere Interessenangleichung schaffen. 1 Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wurde bei Prozentangaben auf Nachkommastellen verzichtet. 6 Vergütungsstudie 2016

7 Zusammenfassung Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung Betrachtet man die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats, erhielt 2015 im Dax ein Aufsichtsrats vorsitzender im Median Euro, ein stellvertretender Aufsichts rats vorsitzender Euro und ein weiteres Aufsichts rats mitglied Euro. Das Pay-Multiple für den Vorsitz zum weiteren Aufsichtsratsmitglied liegt im Dax bei 2,4. Die Gesamtvergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden liegt im MDax im Median bei Euro. Sein Stellvertreter wird im Median mit Euro und ein weiteres Aufsichtsrats mitglied mit Euro vergütet. Das Pay-Multiple liegt damit ebenfalls bei 2,4. Die Entwicklung der Aufsichts rats vergütung zeigt strukturelle Veränderungen auf. In 2015 wurde die Grund vergütung im Schnitt bei rund 12 % der Dax- und MDax-Unternehmen angehoben. Die variable Vergütung im Aufsichtsrat ist weiterhin auf dem Rückzug. Im Dax (MDax) hatten 2014 noch 40 % (32 %) der Unternehmen eine variable Vergütung für ihre Aufsichts räte vorgesehen, 2015 sind es nur noch 30 % (28 %). Würdigung Aufsichtsratsvergütung Vergleicht man die durchschnittliche Gesamt vergütung eines Vorstandsvorsitzenden mit der eines Aufsichtsrats vorsitzenden über beide Indizes, ergibt sich ein Pay-Multiple von ca. 16. Ein wesentlicher Trend in der Aufsichtsratsvergütung zeigt sich in der andauernden Abkehr von der variablen Vergütung. Insbesondere bei diesen Unternehmen ist im Zuge dessen ein deutlicher Anstieg der Grundvergütung als Kompensation zu verzeichnen. Auch im Zuge der Professionalisierung ist eine Veränderung der Aufsichtsratsvergütung, insbesondere der Ausschussvergütung, zu erwarten. Bereits sichtbar ist eine deutliche Aufwertung des Prüfungsausschusses, welcher eine erhöhte Expertise auf dem Gebiet der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung benötigt. Gender-Pay Bei der Analyse der Vorstandsvergütung lassen sich in der Grund vergütung keine wesentlichen geschlechterspezifischen Unterschiede feststellen. Auf Basis der Gesamt vergütung zeigt sich, dass Frauen entweder auf gleichem oder niedrigerem Niveau vergütet werden. Bei der Aufsichtsratsvergütung zeigt sich, dass Frauen durchschnittlich eine geringere Gesamtvergütung erhalten. Wir freuen uns die Erkenntnisse unserer Studie im Folgenden detailliert mit Ihnen zu teilen und greifen Ihr Feedback gerne in einem persönlichen Gespräch auf. Remo Schmid Partner, PwC Dr. Henning Hönsch Partner, PwC Prof. Dr. Hans-Joachim Böcking Goethe-Universität Vergütungsstudie

8 Organvergütung auf dem Prüfstand: Regulatorischer Entwicklungspfad materieller und offenlegungsbezogener Normen B Organvergütung auf dem Prüfstand: Regulatorischer Entwicklungspfad materieller und offenlegungsbezogener Normen gesetzliche Vorschriften (AktG, HGB) Regierungskommission DCGK 2001 Einsetzung Regierungskommission DCGK Durch die Einsetzung der Regierungskommission DCGK im Jahr 2001 wurde ein Gremium geschaffen, welches das Ziel verfolgt, gesetzliche Vorschriften börsennotierter Unternehmen zusammenzufassen und Empfehlungen sowie Anregungen für eine nachhaltige, transparente Corporate Governance zu konzipieren. Gegenstand stetiger Diskussion ist die Organvergütung TransPuG Bundes tags wahl 2005 VorstOG: individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung Verabschiedung DCGK DCGK: Empfehlung zur individualisierten Offenlegung der Vorstands- Aufsichts ratsvergütung Die DCGK-Empfehlung aus dem Jahr 2003, die bis dato aggregiert offengelegte Organvergütung zukünftig individualisiert zu publizieren, wurde nur von wenigen Unternehmen umgesetzt. Dies hat den Gesetzgeber 2005 dazu veranlasst, die individualisierte Offenlegung durch das Vorstands vergütungs-offenlegungsgesetz (VorstOG) für börsen notierte Gesellschaften vorzuschreiben. Zielsetzung war unter anderem die Kontrollfunktion der Aktionäre hinsichtlich der Angemessenheit der Vorstandsvergütung zu stärken. Das VorstOG verlangte erstmals eine Beschreibung der Grundzüge des Vergütungssystems im Lagebericht ( 289 Abs. 2 Nr. 4 HGB). Mit der Kodex-Anpassung im Jahr 2006 wurde die Offenlegung nach VorstOG um den Aspekt der individuellen Zuführung von Pensions rückstellungen konkretisiert; demgegenüber sieht der Deutsche Rechnungslegungs Standard (DRS 17 Tz. 9, Bezüge) die jährlichen Rückstellungs zuführungen für Pensionen explizit nicht als Bestandteil der Vergütung an. Nach 87 Abs. 1 S. 4 AktG sind das Ruhe gehalt, die Hinterbliebenenbezüge und die Leistungen verwandter Art fester Bestandteil der Gesamtbezüge. Im Zuge der Finanzmarktkrise rückten inhaltliche Fragestellungen wie die Angemessenheit und Nachhaltigkeit der Vergütung unmittelbar in den Fokus der Öffentlichkeit. Geschürt wurde diese Problematik durch erhöhte Auszahlungsbeträge auch im Falle einer negativen wirtschaftlichen Unternehmensentwicklung. In diesem Kontext wurde 2009 das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) verabschiedet. Die Vergütungsstruktur ist gemäß 87 Abs. 1 S. 1 AktG bei börsennotierten Gesellschaften auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Demnach hat der Aufsichtsrat dafür Sorge zu tragen, dass die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu deren DCGK: Anpassungen an VorstOG und ergänzende Empfehlungen Finanz markt krise 8 Vergütungsstudie 2016

9 Organvergütung auf dem Prüfstand: Regulatorischer Entwicklungspfad materieller und offenlegungsbezogener Normen gesetzliche Vorschriften (AktG, HGB) Regierungskommission DCGK Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Eine neue Gewichtung erhält hierbei das Leistungskriterium, welches auf eine vorausgegangene Kodex-Empfehlung zurückzuführen ist. Neben das Kriterium der Angemessenheit tritt das der Üblichkeit der Vergütung, welches durch einen vertikalen und horizontalen Vergleichsmaßstab konkretisiert wird wurde die DCGK-Empfehlung hinsichtlich einer erfolgs orientierten Vergütung des Aufsichtsrats dahingehend angepasst, dass dieses Vergütungselement auf eine nachhaltige Unternehmens entwicklung ausgerichtet sein soll. Bisher hat der Gesetzgeber die Regelungen zur Aufsichts rats vergütung nicht geändert. Vielmehr ist in der Praxis seit 2007 zu beobachten, dass börsennotierte Unternehmen von einer erfolgsabhängigen Vergütung des Aufsichtsrats abrücken. Zahlreiche inhaltliche Veränderungen im Zeitablauf führten zu einem Handlungs bedarf innerhalb der Offen legungs form der Vorstands vergütung. Im Zuge dessen gab die Regierungskommission DCGK im Rahmen der Kodex- Novelle 2013 neue Empfehlungen und Ergänzungen zu den internen wie auch externen Transparenz kriterien der Vorstandsvergütung. Die interne Transparenz soll das Verhältnis der Vorstandsvergütung zu den oberen Führungskreisen und der Belegschaft sowie die zeitliche Entwicklung berücksichtigen. Die Verbesserung der externen Transparenz soll durch die Einführung sogenannter Muster tabellen herbeigeführt werden. Eine individualisierte Darstellung der gewährten sowie der zugeflossenen Vergütung für das aktuelle und das abgelaufene Geschäfts jahr sollen sowohl eine horizontale als auch eine interperiodische Vergleichbarkeit ermöglichen. Ferner wurde empfohlen, betragsmäßige Höchstgrenzen für die Gesamtvergütung und die variablen Vergütungselemente festzulegen. Die Mustertabellen sind seit dem Geschäftsjahr 2014 anzuwenden. Die beschriebene gesetzliche und institutionelle Regelungs vielfalt der Organvergütung führt zu einer Gemengelage, die durch ermessensbehaftete inhaltliche Ausgestaltungen sowie divergierende Offenlegungsformen charakterisiert ist. Bundestagswahl 2009 VorstAG: Angemessenheit der Vorstandsvergütung Bundestagswahl 2013 Gesetz zur Kontrolle der Vorstandsvergütung (VorstKOG) scheitert DCGK: Anpassung an VorstAG und ergänzende Empfehlungen DCGK: Anpassung der Empfehlung zur erfolgs ab hängigen Aufsichtsrats vergütung DCGK: Empfehlung zur Verbesserung interner und externer Transparenz DCGK: Einführung Mustertabellen CSR-RUG: Verstärkte Relevanz der Nachhaltigkeit 2016 Vergütungsstudie

10 C Deskriptive Auswertung und Analyse 1 Datengrundlage und Methodik Die vorliegende Vergütungsstudie umfasst die in den Geschäftsberichten veröffentlichten Informationen der Unternehmen aus Dax und MDax für die Jahre 2014 und Bei fehlenden Daten, etwa dem Börsenkurs am Bilanzstichtag oder der Branchen zuordnung, wurden öffentlich zugängliche Angaben der Deutschen Börse verwendet. Für Details zur Aufsichts rats vergütung wurden gelegentlich Daten aus der Satzung der entsprechenden Gesellschaft entnommen. Ausschließlich diejenigen Unternehmen wurden in die Analyse einbezogen, die am 31. Dezember des jeweiligen Jahres im Dax oder im MDax gelistet waren. Um die erhobenen Daten für die Analysen berücksichtigen zu können und ihre Qualität sowie die Vergleichbarkeit der Daten zu gewährleisten, war es notwendig, diese anhand von bestehenden Standards (z. B. DCGK-Mustertabelle) oder eigens für diese Studie definierten Auswahlkriterien (z. B. ganzjährige Positions zugehörigkeit) aufzubereiten. Der maßgebliche Standard in Bezug auf Vergütungs daten, den ein Großteil der Unternehmen der beiden Indizes anwendet, sind die DCGK-Mustertabellen. Lediglich 4 von 30 Dax-Unternehmen haben 2015 die individuellen Vergütungsdaten nicht oder nur teilweise nach DCGK-Standard veröffentlicht. Bei zwei dieser vier Unternehmen war es nicht möglich, die Daten für die Analysen entsprechend Abb Anwendung der DCGK-Mustertabellen im Vergütungsbericht für Dax und MDax 2014/ ja aufzubereiten. Im MDax entschieden sich 12 der 50 Unternehmen gegen eine Verwendung der DCGK-Mustertabellen. Für keines dieser Unternehmen konnten die publizierten Vergütungs angaben in einer vergleichbaren Form aufgearbeitet werden. In die nachfolgenden monetären Vergütungs analysen und Darstellungen sind die Daten dieser 14 Dax- bzw. MDax-Unternehmen somit nicht mit eingeflossen Dax MDax hat es im Dax einen und im MDax im selben Zeitraum sieben Unternehmenswechsel gegeben. 10 Vergütungsstudie 2016

11 Der durchschnittliche Umfang eines Vergütungsberichts liegt für ein Dax-Unternehmen bei 13 und für ein MDax- Unternehmen bei 8 Seiten. Um Verzerrungen der Gehaltsdaten aufgrund unterjähriger Ein- und Austritte und der damit verbundenen Hoch rechnungen zu vermeiden, wurden bei den Analysen zudem nur ganzjährig beschäftigte Organmitglieder berücksichtigt. Aufgrund dieser Anforderungen ergibt sich eine Datenbasis für den Dax im Jahr 2015 (2014) von 25 (26) Vorstandsvorsitzenden (VV) und 133 (127) weiteren Vorstands mitgliedern (wvm) sowie 28 (26) Aufsichts rats vorsitzenden (ARV) und 409 (402) weiteren Aufsichts rats mitgliedern (warm). Bei den MDax-Unternehmen wurden 2015 (2014) für die Analyse 33 (34) VV und 90 (90) wvm berücksichtigt. In die Berechnungen zum Aufsichtsrat sind Vergütungsinformationen von 42 (39) ARV und 403 (417) warm eingeflossen. Für die Vorstandsmitglieder im Dax entspricht dies für das Jahr 2015 einer Berücksichtigung von 83 % aller Positionen im Vorstand und im MDax einer Berücksichtigung von 64 %. Beim Aufsichts rat liegen diese Quoten im Dax bei 89 % bzw. im MDax bei 76 %. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich generell aus fünf Elementen zusammen. Zur erfolgs- und leistungs unabhängigen Vergütung zählen neben der Grund vergütung auch Neben leistungen sowie Altersversorgungen. Unter die Nebenleistungen fallen etwa Versicherungsleistungen, der Dienst wagen oder die Übernahme von Umzugskosten. Zudem besteht die Gesamtvergütung aus erfolgs- und leistungsabhängigen Komponenten, der sogenannte kurzund langfristigen variablen Vergütung. Da die PwC Standard-Terminologie teilweise von den Begriffen der DCGK- Mustertabellen abweicht, stellen wir nachfolgend die Begriffe der Vergütungsbestandteile gegenüber. Definitionen zu den einzelnen Vergütung s elementen befinden sich im Anhang. Tab. 1 Begrifflichkeiten der Vergütungselemente PwC (Standard) DCGK Gesamtvergütung Gesamtvergütung Elemente der Gesamtvergütung Grundvergütung Festvergütung kurzfristige variable Vergütung einjährige variable Vergütung langfristige variable Vergütung mehrjährige variable Vergütung Nebenleistungen Nebenleistungen Altersversorgung Versorgungsaufwand Vergütungsstudie

12 Anhand der Verwendung der DCGK- Muster tabellen kann die Vergütung der Vorstände sowohl nach Gewährung als auch nach Zufluss analysiert werden. Lediglich für die variablen Bestand teile ergeben sich Unterschiede. Unter Gewährung wird der Ziel- bzw. beizulegende Zeitwert der variablen Zuwendungen verstanden. Der Zufluss beschreibt hingegen den tatsächlich realisierten Betrag der variablen Vergütung. Die Daten wurden für diese Studie in der Regel durch eine Medianbetrachtung aggregiert und durch Box- und Whisker-Plots visualisiert. Die folgende Darstellung erläutert die wichtigsten statistischen Ausprägungen. Vereinzelt weichen wir von der Medianbetrachtung ab und bilden, sofern die jeweiligen Analysen dies verlangen, Durchschnittswerte ab, weisen dann aber explizit auf dieses Vorgehen hin. Abb. 2 Erläuterung der Elemente des Box-/Whisker Plots Ausreißer oberer Whisker oberes Quartil Median unteres Quartil unterer Whisker Datenpunkte, die außerhalb der jeweiligen Whiskers liegen, sind als Ausreißer definiert. Zeigt das letzte Datum an, welches noch innerhalb des 1,5-fachen Interquartilsabstands (nach oben) liegt. Q3 oder auch drittes Quartil; steht für das 75. Perzentil. Das bedeutet, 75 % der Datenbasis liegen unter dem dargestellten Wert, 25 % darüber. Steht für das 50. Perzentil. Das bedeutet, jeweils 50 % der Datenbasis liegen unter bzw. über dem dargestellten Wert. Q1 oder auch erstes Quartil; steht für das 25. Perzentil. Das bedeutet, 25 % der Datenbasis liegen unter dem dargestellten Wert, 75 % darüber. Zeigt das letzte Datum an, welches noch innerhalb des 1,5-fachen Interquartilsabstands (nach unten) liegt lag die durchschnittliche Mitarbeiteranzahl eines Dax-Unternehmens bei Im MDax betrug die Anzahl Vergütungsstudie 2016

13 2 Verteilung der Indizes nach Branche und Marktkapitalisierung Für ein besseres Verständnis der Organvergütung im Gesamt kontext werden im Folgenden einzelne nicht-vergütungsspezifische Auswertungen vorgestellt. Es wird kurz auf die Branchenzusammen setzung, die geografische Verteilung der Unternehmens haupt sitze sowie die Markt kapitalisierung der 30 Dax- und 50 MDax-Unternehmen eingegangen. Für die Branchenbestimmung ziehen wir zunächst die Angaben der Deutschen Börse heran. Um die Branchenanalyse zu vereinfachen, aggregieren wir die Unternehmen mit ihren spezifischen Branchen ausrichtungen in allgemeinere Branchencluster. Entsprechend dieser Cluster bildung ist in beiden Indizes die Branche Fahrzeuge/ Engineering der dominierende Sektor, mit 6 Unternehmen im Dax und 14 Unternehmen im MDax. Der zweit stärkste Sektor im Dax ist mit 5 Unternehmen der Bereich Finanzdienst leister/versicherungen. Im MDax steht hingegen die Chemie mit 8 Unternehmen an zweiter Stelle. Weitere Unterschiede zwischen den beiden Indizes zeigen sich unter anderem im Bereich Bau/Immobilien. Dieser ist im MDax mit anteilig 12 % fast viermal so stark vertreten wie im Dax. Der Sektor Medien/Unterhaltung, der im MDax 10 % ausmacht, ist im Dax durch kein Unternehmen repräsentiert. Diese Zusammen setzung wird in dem Kapitel 3.4 Branchen analyse Dax und MDax erneut aufgegriffen und die branchen spezifische Vergütung analysiert. Abb. 3 Branchenstärke innerhalb des Dax und MDax 2015 Fahrzeuge/ Engineering Chemie Finanzdienstleister/ Versicherungen Bau/Immobilien Handel/ Konsumgüter Stahl+Rohstoffe/ Verarbeitung Medien/ Unterhaltung Pharma/ Life Sciences Technology/ Hard+Software Logistik/Transport Versorger Dax MDax Vergütungsstudie

14 Die Hauptsitze der Dax- und MDax-Unternehmen befinden sich überwiegend in den alten Bundesländern. Lediglich in Berlin sind drei MDax-Unternehmen vertreten. Die meisten Unternehmen aus Dax und MDax haben ihren Hauptsitz in Nordrhein-Westfalen, dem bevölkerungsstärksten Bundesland. Die Stadt mit den meisten Dax- Unternehmen ist München, MDax- Unternehmen sind am häufigsten in Hamburg und Düsseldorf vertreten. In der folgenden Grafik ist ein deutliches Süd-West-Gefälle zu erkennen. Die meisten Unternehmen befinden sich in der Nähe von Großstädten und Ballungszentren. Lediglich vereinzelte Unternehmen, vor allem im MDax, haben ihren Hauptsitz außerhalb der Metropolregionen. Abb lag die durchschnittliche Marktkapitalisierung eines Dax- Unternehmens bei 37,4 Milliarden Euro. Im MDax lag dieser Wert bei 5,5 Milliarden Euro lag der durchschnittliche Umsatz eines Dax-Unternehmens bei 46,7 Milliarden Euro. Im MDax lag dieser Wert bei 7,5 Milliarden Euro. Geographische Verteilung und Marktkapitalisierung der Dax und MDax Unternehmen zum Bilanzstichtag 2015 Die unterschiedlichen Kreisradien in der abgebildeten Karte symbolisieren die Marktkapitalisierung der einzelnen Unternehmen zum jeweiligen Bilanzstichtag Fast ein Drittel der Dax-Unternehmen weist eine Marktkapitalisierung von jeweils über 50 Milliarden Euro aus. Im MDax liegt das größte Unternehmen knapp unter diesem Wert. Mit einer deutlich geringeren Marktkapitalisierung folgen im MDax vier weitere Unternehmen mit jeweils mehr als 10 Milliarden Euro Marktkapitalisierung. Das kleinste Dax-Unternehmen hat eine Marktkapitalisierung von unter 7 Milliarden Euro und würde damit im MDax, gemessen an der Marktkapitalisierung, immerhin Rang 14 belegen. Das kleinste MDax-Unternehmen erreicht eine Marktkapitalisierung von 0,8 Milliarden Euro. Dax MDax Marktkapitalisierung in Mio Vergütungsstudie 2016

15 3 Vorstandsvergütung 3.1 Herausforderungen und Nachhaltigkeitsgedanke der Vorstandsvergütung Die Vorstandsvergütung von börsennotierten Unternehmen ist nicht nur in Deutschland regelmäßig ein Thema in den Medien und wird in der Öffentlichkeit vielfach kontrovers diskutiert. Meist dreht sich die Diskussion, insbesondere bei prominenten Einzel fällen, um die Höhe und, ganz allgemein, die Angemessenheit der Vorstandsgehälter. Der Vorstand eines börsennotierten Unternehmens, der im Dienstverhältnis zu den Eigentümern steht, wird von den Aktionären verstärkt an seiner eigenverantwortlichen Output-Leistung gemessen und auch zunehmend danach vergütet (Pay for Performance/ Variabilisierung der Vergütung). Dabei ist auch zu beobachten, dass die Verweildauer von CEOs sowohl global als auch auf europäischer Ebene in den letzten Jahren abnahm (vgl. PwC (2015): CEO success Study - Outsider CEOs). Weltweit bleibt den CEOs daher immer weniger Zeit, um ihren positiven Einfluss auf die Unternehmensergebnisse sichtbar zu machen. Im Gegensatz dazu gab es 2015 in nur 10 % der Daxund MDax-Unternehmen einen CEO- Wechsel. Damit sind diese deutschen Indizes im europäischen und weltweiten Vergleich ein Hort der Stabilität. Hier ist abzuwarten, ob dieser globale Trend in den nächsten Jahren auch in Deutschland spürbar wird. Unabhängig davon nimmt die Politik über neue gesetzliche und regulatorische Anforderungen und mit Blick auf die Corporate Social Responsibility (CSR) der Unternehmen zusätzlich Einfluss auf die Höhe, Struktur und Angemessenheit der Vorstands vergütung. Es stellt sich jedoch die Frage, ob die derzeitige regulierte Vorstands vergütung vor dem Hintergrund der Nachhaltigkeit für die breite Öffentlichkeit überhaupt nachvollziehbar ist und als gerechtfertigt angesehen werden kann. Die Internationalisierung der Vorstände und Unternehmens eigentümerschaft sorgt für landes übergreifende Vergütungs einflüsse und schafft einen globalen Markt sowie Wettbewerb um Führungs kräfte. Dabei stehen nicht nur die Kandidaten, sondern auch die deutschen Vergütungs systeme, -strukturen und -höhen der dualistischen Unternehmens führung im Wettbewerb mit monistischen Systemen wie etwa dem angelsächsischen Executive Board of Directors. Im Folgenden vergleichen wir basierend auf den Angaben der DCGK-Mustertabellen die Daten zur Vorstandsvergütung 2014/2015. In den nachfolgenden Kapiteln greifen wir unter anderem auch die Zusammen setzung der Vorstands vergütung, Vergütungsvergleiche zwischen den Vorstandsvorsitzenden und den weiteren Vorstands mitgliedern, typische Vergütungs strukturen innerhalb der Branchen sowie das Thema Gender Pay auf. Dabei werden die Analysen zuerst getrennt für den Dax und den MDax durchgeführt und die Daten anschließend index übergreifend nach Branchen analysiert. Ferner werden diverse Ergebnisse der Indizes verglichen, wesentliche Aspekte aufgegriffen und weitere Ausblicke bezüglich der Vorstands vergütung behandelt. Nach 84 AktG wird der Vorstand für maximal fünf Jahre bestellt. Für die Erst bestellung empfiehlt der DCGK einen kürzeren Zeitraum. Vergütungsstudie

16 3.2 Dax-Vorstandsvergütungsanalyse Zusammensetzung der Gesamtvergütung Die Gesamtvergütung der Vorstände setzt sich aus den fünf Komponenten Grundvergütung, kurz- und langfristige variable Vergütung, Nebenleistungen sowie Altersversorgung zusammen. Durch eine Analyse dieser getrennt berichteten Vergütungskomponenten aus den DCGK-Mustertabellen lässt sich die Zusammensetzung einer durchschnittlichen Vorstandsvergütung darstellen. Wird die Zusammensetzung der gewährten Gesamtvergütung für 2014 und 2015 differenziert nach Vorstands vorsitzenden und weiteren Vorstands mitgliedern betrachtet, so ist keine signifikant abweichende Vergütungsstruktur zwischen den beiden Positionen feststellbar. Rund 40 % der gewährten Gesamtvergütung lassen sich erfolgs- und leistungsunabhängigen Komponenten zuordnen. Unter diesen macht die Grundvergütung rund zwei Drittel und die Altersversorgung rund ein Drittel aus. Die Nebenleistungen spielen in Relation zur Gesamtvergütung mit etwa 3 % eine untergeordnete Rolle. Die verbleibenden 60 % der Gesamtvergütung sind erfolgs- und leistungsabhängig. Die kurzfristige variable Komponente (Short Term Incentive; STI) macht hiervon rund ein Drittel und die langfristige variable Komponente (Long Term Incentive; LTI) zwei Drittel aus. Abb. 5 Dax Zusammensetzung der gewährten Gesamtvergütung nach Position und Jahr Vorstandsvorsitzende % 21 % 42 % 10 % % 22 % 37 % 12 % 3 weitere Vorstandsmitglieder % 21 % 40 % 10 % % 22 % 38 % 12 % 3 Grundvergütung STI LTI Summiert man die einzelnen durchschnittlichen Vergütungs bestandteile der Vorstands vorsitzenden zu einer durchschnittlich gewährten Gesamtvergütung auf, entspricht diese etwa dem 1,8-Fachen der durchschnittlichen Abb. 6 Dax durchschnittlich gewährte Gesamtvergütung nach Position für 2015 in Mio. Vorstandsvorsitzende 1,4 1,3 2,1 0,7 weitere Vorstandsmitglieder 0,8 0,7 1,2 0,4 Grundvergütung STI LTI Altersversorgung Nebenleistungen Altersversorgung Nebenleistungen Gesamtvergütung eines weiteren Vorstands mitglieds. Bei der Betrachtung der einzelnen Vergütungs elemente ergeben sich Multiplikatoren zwischen 1,6 bis 1,9. 16 Vergütungsstudie 2016

17 3.2.2 Vergütungsvergleich Abb. 7 Dax Gesamtvergütung, Gewährung nach Position und Jahr Für die nachfolgende Vergütungsanalyse wurden die Statistiken anhand von Box- und Whisker-Plots visualisiert. Nachfolgend führen wir sowohl einen Überblick über die Besonderheiten der Gesamtvergütung als auch eine Betrachtung der kurz- und langfristigen variablen Vergütung auf. Gesamtvergütung Die gewährte Gesamtvergütung für einen Dax-Vorstandsvorsitzenden ist im Median vom Jahr 2014 auf 2015 um 3 % auf rund 5,6 Millionen Euro gestiegen. Im gleichen Zeitraum ist hingegen die Median vergütung für die weiteren Vorstands mitglieder um 2 % auf 2,9 Millionen Euro gefallen. Der Interquartilsabstand (Q1 bis Q3) blieb in den Jahren 2014 und 2015 für beide Positionen ungefähr gleich. Die Minimum-Maximum-Spannbreite für die Position der Vorstandsvorsitzenden ist durch das Aus scheiden eines Vorsitzenden mit einer Gesamtvergütung von mehr als 15 Millionen Euro deutlich gefallen. Insgesamt lässt sich für den Dax festhalten, dass auf Basis der Median werte die gewährte Gesamt vergütung eines Vorstandsvorsitzenden etwa 1,9 mal (2015) bzw. 1,8-mal (2014) so hoch ist wie die eines weiteren Vorstandsmitglieds. Im Vergleich zu der gewährten Gesamtvergütung zeigt die nachfolgende Abbildung 8 die zugeflossene Gesamtvergütung nach Position und Jahr. Für den Vorsitzenden liegt der Median im Jahr 2015 bei 5,3 Millionen Euro und damit 3 % niedriger als im Vorjahr. Die maximal zugeflossene Vergütung für einen Vorsitz liegt im Jahr 2015 mit 14,4 Millionen Euro unterhalb der 15,9 Millionen Euro des Vorjahres. in Mio. 16,0 14,0 12,0 10,0 8,0 6,0 4,0 2,0 0,0 Abb Vorstandsvorsitzende weitere Vorstandsmitglieder Die zugeflossene Medianvergütung für die weiteren Vorstandsmitglieder ist hingegen mit 2,7 Millionen Euro im Jahr 2015 etwa 5 % höher als im Vorjahr. Der höchste Wert für diese Positionen lag 2015 bei 12,5 Millionen Euro und damit rund 4,8 Millionen Euro höher als Der Interquartilsabstand blieb für die in Mio. 16,0 14,0 12,0 10,0 8,0 6,0 4,0 2,0 Vorstandsvorsitzenden nahezu konstant, für die weiteren Vorstandsmitglieder ist er gestiegen. In Bezug auf das Pay- Multiple zeigt sich, dass ein Vorstandsvorsitzender im Median etwa das Doppelte (2015) bzw. 2,2-Fache (2014) der Gesamtvergütung eines weiteren Vorstandsmitglieds erhält. Dax zugeflossene Gesamtvergütung nach Position und Jahr 0, Vorstandsvorsitzende weitere Vorstandsmitglieder Vergütungsstudie

18 Kurzfristige variable Vergütung Konnte der 2014 zugeflossene STI für die Vorstandsvorsitzenden (siehe Abb. 9) gegenüber dem gewährten Betrag (STI, Ziel) noch von 1,3 Millionen im Median um rund 11 % auf 1,4 Millionen Euro steigen, so lag er 2015 mit rund 1,2 Millionen Euro leicht unter den gewährten 1,23 Millionen Euro. Für die weiteren Vorstandsmitglieder (siehe Abb. 10) liegt der Zufluss der kurzfristigen variablen Vergütung in beiden Jahren mit 0,7 Millionen Euro im Median etwa 9 % oberhalb der gewährten STIs. Gegenüber 2014 ist für das Jahr 2015 eine deutlich erhöhte Streuung der Ziel-STIs zu beobachten. Vergleicht man nun die Höhe der kurzfristigen variablen Zielvergütung (STI, Ziel) zwischen einem Vorsitzenden und einem weiteren Vorstandsmitglied, so entspricht die Vergütung des Vorsitzenden im Jahr 2015 ungefähr der 1,9-fachen Vergütung eines weiteren Vorstands mitglieds. Der zugeflossene STI unterscheidet sich um das 1,7-Fache. Erwartungsgemäß zeigen die Grafiken für die Werte der zugeflossenen STIs aufgrund der unterschiedlichen Zielerreichung eines Vorstandsmitglieds eine deutlich größere Streuung im Vergleich zu dem gewährten STI. Abb. 9 in Mio. 3,5 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0,0 Dax Gewährung und Zufluss der kurzfristigen variablen Vergütung für die Vorstandsvorsitzenden STI, Ziel STI, Zufluss STI, Ziel STI, Zufluss Abb. 10 Dax Gewährung und Zufluss der kurzfristigen variablen Vergütung für die weiteren Vorstandsmitglieder in Mio. 2,0 1,8 1,6 1,4 1,2 1,0 0,8 0,6 0,4 0,2 0,0 STI, Ziel STI, Zufluss STI, Ziel STI, Zufluss Vergütungsstudie 2016

19 Langfristige variable Vergütung Ein Vergleich zwischen dem gewährten und dem zugeflossenen LTI ist im Gegensatz zum STI innerhalb eines Geschäftsjahres nicht sinnvoll, da zwischen Gewährung und Zufluss mehrere Jahre liegen. Zudem ist ein Vergleich von gewährten und zugeflossenen Werten anhand der Mustertabellen derzeit auch noch nicht möglich, da diese erst seit 2014 anzuwenden sind und der gewährte Betrag für die ab dem Jahr 2014 als zugeflossen ausgewiesenen LTIs nicht standardisiert veröffentlicht wurde. Daher untersuchen wir nur die gewährten LTI-Beträge getrennt nach Position und Jahr und verzichten auf einen direkten Vergleich zwischen Zufluss und Gewährung. Wird der gewährte LTI für 2014 und 2015 untersucht, so ist das Bild von einem Ausreißer bei den Vorstands vorsitzenden im Jahr 2014 bestimmt. Lässt man diesen Ausreißer unberücksichtigt, so gleichen unabhängig von der Position die Darstellungen für 2015 nahezu denen für Der Median der gewährten LTIs für die Vorstandsvorsitzenden sank im Jahr 2015 um 3 % auf knapp 2 Millionen Euro. Die Streuung der Vergütung der Vorsitzenden hat leicht zugenommen, und der höchste gewährte LTI lag 2015 für den Vorstands vorsitzenden bei 5,3 Millionen Euro. Für die weiteren Vorstands mitglieder verweilte der Median in beiden Jahren konstant bei knapp 1 Million Euro. Die Spreizung zwischen erstem und drittem Quartil blieb ebenfalls annähernd konstant und der höchste gewährte LTI für die weiteren Mitglieder lag 2015 bei rund 4,3 Millionen Euro. Auf Medianbasis ist der gewährte LTI für einen Vorstandsvorsitzenden sowohl 2014 als auch 2015 etwa doppelt so hoch wie für ein weiteres Vorstandsmitglied. Abb. 11 Dax langfristige variable Vergütung (LTI, gewährt) nach Position und Jahr 11,0 10,0 9,0 8,0 7,0 in Mio. 6,0 5,0 4,0 3,0 2,0 1,0 0, Vorstandsvorsitzende weitere Vorstandsmitglieder Vergütungsstudie

20 Tabellarische Zusammenfassung Im Folgenden wird die gewährte Gesamtvergütung im Median nach den verschiedenen Vergütungselementen, Positionen und Jahren dargestellt. Der Fokus auf den Median erlaubt es, den Einfluss von Ausreißern zu relativieren. Die Summe der einzelnen Elemente unterscheidet sich daher von der hier ausgewiesenen Gesamtvergütung. Tab. 2 Dax Vergütungsvergleich, gewährt - VV und wvm 2014 und 2015 (Median) VV wvm VV wvm Gesamtvergütung 5,43 Mio. 3,01 Mio. 5,60 Mio. 2,94 Mio. Elemente der Gesamtvergütung Grundvergütung 1,32 Mio. 0,75 Mio. 1,30 Mio. 0,75 Mio. STI 1,27 Mio. 0,66 Mio. 1,23 Mio. 0,66 Mio. LTI 2,02 Mio. 1,00 Mio. 1,95 Mio. 1,00 Mio. Altersversorgung 0,69 Mio. 0,35 Mio. 0,67 Mio. 0,38 Mio. Nebenleistungen 0,06 Mio. 0,05 Mio. 0,08 Mio. 0,04 Mio Frauen im Dax Mit Blick auf die Diskussionen zum Thema Diversität mit dem Schwerpunkt Gender Pay und der Forderung nach Geschlechterquoten in den Führungs etagen untersuchen wir auch die Zusammen setzung und die jeweilige Vergütung der Vorstände nach weiblichen und männlichen Mitgliedern. Die Grundvergütung der weiblichen Vorstandsmitglieder erreicht in der Regel ein ähnliches Vergütungsniveau, wie das ihrer männlichen Kollegen. Bezieht man die weiteren Vergütungselemente ebenfalls in den Vergleich mit ein, und betrachtet somit die gewährte Gesamtvergütung, so ändert sich das Bild: Mit Ausnahme eines Unternehmens, das für sein weibliches Vorstands mitglied eine höhere gewährte Gesamt vergütung ausweist, zahlen sechs Unternehmen ihren weiblichen Vorstands mitgliedern ungefähr das Gleiche wie den männlichen Kollegen. Weitere sechs Unternehmen hingegen gewähren ihren männlichen Vorstands mitgliedern eine höhere Gesamt vergütung und 2015 befand sich keine Frau unter den Vorstandsvorsitzenden der Dax-Unternehmen. Unter den weiteren Vorstandsmitgliedern waren 2014 in 8 Unternehmen insgesamt 9 Frauen. In 2015 hingegen waren in 13 Unternehmen insgesamt 15 Frauen. Bezogen auf die gesamte Vorstandsebene entspricht dies für das Jahr 2015 einer Quote von ca. 9 %. Abb. 12 Genderquote in Dax-Vorständen 2015 Anteil Frauen im Dax-Vorstand 8,8 % Anteil Männer im Dax-Vorstand 91,2 % 20 Vergütungsstudie 2016

21 3.3 MDax-Vorstandsvergütungsanalyse Zusammensetzung der Gesamtvergütung Um eine vergleichbare Entwicklung in der Zusammensetzung der Gesamtvergütung zu gewährleisten, bleiben bei der folgenden Beschreibung deutliche Ausreißer bei den LTIs eines Unternehmens im Jahr 2014 unberücksichtigt. Abbildung 13 zeigt die Zusammensetzung der Vorstandsvergütung mit und ohne diese Ausreißer. Wird die durchschnittliche Vorstandsvergütung in MDax-Unternehmen für die Jahre 2014 und 2015 betrachtet, so ergeben sich bei der Zusammensetzung der gewährten Gesamtvergütung der Vorstände nur marginale Veränderungen. Der geringe Unterschied in der Zusammen setzung der Gesamt vergütung zwischen dem Vorstands vorsitzenden und den weiteren Vorstands mitgliedern zeigt die einheitliche Vergütungs politik innerhalb des Vorstands. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder lässt sich zu etwa 40 % erfolgs- und leistungs unabhängigen Komponenten zuordnen. Dieser Anteil ist 2015 gegenüber dem Vorjahr leicht gestiegen. Bei der erfolgsunabhängigen Vergütung macht die Grund vergütung etwa drei Viertel und die Altersversorgung etwa ein Viertel aus. Die Nebenleistungen spielen, wie auch im Dax, in Relation zur Gesamtvergütung eine untergeordnete Rolle. Die restlichen rund 60 % der Gesamtvergütung sind erfolgs- und leistungsabhängig. Der Anteil der erfolgsabhängigen Komponenten an der Gesamt vergütung ist 2015 etwas zurückgegangen. Der STI macht innerhalb der erfolgsabhängigen Vergütung etwas weniger als die Hälfte, der LTI hingegen etwas mehr als die Hälfte aus. Abb. 13 MDax Zusammensetzung der gewährten Gesamtvergütung nach Position und Jahr Vorstandsvorsitzende % 27 % 33 % 9 % % 27 % 29 % 11 % weitere Vorstandsmitglieder % 26 % 33 % 9 % ohne Ausreißern Allgemein lassen sich von 2014 auf 2015 ein Anstieg der Grundvergütung sowie eine Verringerung der LTIs verzeichnen. Diese Entwicklung ist insbesondere auf einzelne Sonderzahlungen im Jahr 2014 zurückzuführen. Es bleibt abzuwarten, ob dieser Trend andauert oder eine Momentaufnahme darstellt % 27 % 28 % 12 % Vorstandsvorsitzende % 22 % 47 % 7 % % 27 % 29 % 11 % weitere Vorstandsmitglieder % 21 % 46 % 7 % % 27 % 28 % 12 % mit Ausreißern Grundvergütung STI LTI Altersversorgung Nebenleistungen Vergütungsstudie

22 Auch wenn sich die relative Zusammensetzung der Gesamt vergütung eines Vorstands vorsitzenden und der weiteren Mitglieder nur geringfügig unterscheidet, ist in der absoluten Vergütungs höhe eine deutliche Differenzierung erkennbar. Summiert man die einzelnen Vergütungsbestand teile auf, entspricht die durchschnittliche gewährte Gesamtvergütung eines Vorstands vorsitzenden in 2015 etwa dem 1,9-Fachen der Vergütung eines weiteren Vorstandsmitglieds (siehe Abb. 14). Bei der Betrachtung der einzelnen Vergütungselemente ergeben sich Multiplikatoren zwischen 1,7 bis 2,0. Abb. 14 MDax durchschnittlich gewährte Gesamtvergütung nach Position für 2015 Nebenleistungen 0,05 Mio. Altersversorung 0,4 Mio. LTI, gewährt 1 Mio. Nebenleistungen 0,04 Mio. Altersversorung 0,2 Mio. STI, gewährt 0,8 Mio. LTI, gewährt 0,5 Mio. STI, gewährt 0,4 Mio. Grundvergütung 0,9 Mio. VV wvm Grundvergütung 0,5 Mio. MDax Dax Im Vergleich zum MDax weist der Dax komplexere Vergütungssysteme auf. 22 Vergütungsstudie 2016

23 3.3.2 Vergütungsvergleich Für die nachfolgende Vergütungsanalyse wurden die Statistiken anhand von Box- und Whisker-Plots visualisiert. Nachfolgend wird sowohl ein Überblick über die Besonderheiten der Gesamtvergütung als auch eine Betrachtung von STI und LTI aufgeführt. Gesamtvergütung Wird die gewährte Gesamtvergütung der Vorstandsvorsitzenden und der weiteren Mitglieder als Bild ausschnitt ohne Ausreißer betrachtet (siehe Abb. 15), so zeigt sich, dass die gewährte Gesamt vergütung eines Vorstands vorsitzenden im Jahr 2015 im Median um ca. 9 % auf 2,5 Millionen Euro gesunken ist. Ähnliches gilt für die weiteren Vorstandsmitglieder. Hier ist die Gesamtvergütung im Median um ca. 6 % auf etwa 1,3 Millionen Euro gesunken. Insgesamt lässt sich für den MDax festhalten, dass auf Basis der Medianwerte die gewährte Gesamtvergütung eines Vorstandsvorsitzenden etwa 1,8 (2015) bis 1,9-mal (2014) so hoch ist wie die eines weiteren Vorstands mitglieds. Vergleicht man den Interquartilsabstand der Gesamt vergütung für die Vorsitzenden, so verbleibt dieser ungefähr auf dem Vorjahres niveau. Für die weiteren Vorstandsmitglieder reduziert sich dieser Abstand. In Abbildung 15 nicht dargestellt, in der Analyse jedoch berücksichtigt, sind ein Ausreißer in der gewährten Vergütung der Vorsitzenden von 26,7 Millionen Euro und drei Ausreißer in der gewährten Vergütung der weiteren Mitglieder mit einer Spanne von 9 bis 15 Millionen Euro für das Jahr Diese Werte sind auf die Sonderzahlung einer Gesellschaft an ihren Vorstand in Form eines einmaligen LTI zurück zuführen, der 2014 rückwirkend gewährt wurde und direkt zugeflossen ist. Abb. 15 MDax Gesamtvergütung, Gewährung nach Position und Jahr 8,0 7,0 6,0 5,0 in Mio. 4,0 3,0 2,0 1,0 0, Vorstandsvorsitzende weitere Vorstandsmitglieder Hinweis: Zur besseren Darstellung ist eine Gesellschaft mit deutlichen Ausreißern aufgrund einer einmaligen Sonderzahlung in 2014 nicht dargestellt worden. Vergütungsstudie

24 Im Vergleich zu der gewährten Vergütung zeigt die nachfolgende Abbildung 16 die zugeflossene Gesamtvergütung nach Position und Jahr. Im Median ist die Vergütung eines Vorstands vorsitzenden von 2014 auf 2015 um 15 % auf 2,6 Millionen Euro gestiegen. Im Vergleich dazu liegt für die weiteren Vorstandsmitglieder der Median im Jahr 2015 mit einem Plus von 3 % bei 1,3 Millionen Euro. Ein Vorstandsvorsitzender erzielt im Zufluss somit etwa das Doppelte der Gesamt vergütung eines weiteren Vorstandsmitglieds. Eine ähnliche Entwicklung ist auch bei der Streuung zu beobachten: Während der Interquartilsabstand für die Vorsitzenden deutlich zunimmt, bleibt er bei den weiteren Mitgliedern relativ gleich. In der Grafik nicht dargestellt, in die Berechnungen aber mit einbezogen, sind für 2014 die bereits erwähnten Ausreißer in der Vergütung der Vorsitzenden von 28,5 Millionen Euro und der weiteren Vorstandsmitglieder mit einer Spanne von 9 bis 16 Millionen Euro. Kurzfristige variable Vergütung Bei den STIs hat es für die Vorstandsvorsitzenden in den Jahren 2014 und 2015 nur geringfügige Veränderungen gegeben. Der Median beim Ziel- STI lag 2015 mit 0,7 Millionen Euro nur leicht unter dem Vorjahreswert von 0,71 Millionen. Bei Streuung und Ausreißern ergeben sich im selben Zeitraum für Gewährung und Zufluss ähnliche Verteilungen. Beim zugeflossenen STI stieg der Median im Jahr 2015 um 3,4 % auf 0,72 Millionen Euro. Der Interquartils abstand zwischen dem ersten und dem dritten Quartil sowie die Ausreißer stiegen ebenfalls an. Abb. 16 MDax zugeflossene Gesamtvergütung nach Position und Jahr in Mio. 5,5 5,0 4,5 4,0 3,5 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0, Vorstandsvorsitzende weitere Vorstandsmitglieder Hinweis: Aufgrund der besseren Darstellung ist eine Gesellschaft mit deutlichen Ausreißern aufgrund einer einmaligen Sonderzahlung in 2014 nicht dargestellt worden. Abb. 17 MDax Gewährung und Zufluss der kurzfristigen variablen Vergütung für die Vorstandsvorsitzenden in Mio. 4,0 3,5 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0,0 STI, Ziel STI, Zufluss STI, Ziel STI, Zufluss Vergütungsstudie 2016

25 Für die weiteren Vorstandsmitglieder lag 2014 der STI (Gewährung und Zufluss) bei 0,4 Millionen Euro. Im Jahr 2015 ist die Zielvergütung der Vorstands mitglieder im Median auf 0,36 Millionen gesunken. Die Werte für den zugeflossenen STI liegen mit 0,39 Millionen Euro rund 8 % über den Zielwerten für 2015, aber etwa 0,1 Millionen Euro unter den Zuflusswerten für Die Höhe des STI (Gewährung wie auch Zufluss) eines Vorstandsvorsitzenden lag 2014 im Median noch beim 1,8-Fachen eines weiteren Vorstandsmitglieds. Für 2015 liegt der Wert ungefähr beim 1,9-Fachen. Erwartungs gemäß zeigen die Grafiken für die Werte der zugeflossenen STIs aufgrund der unterschiedlichen Zielerreichung eines Vorstandsmitglieds eine größere Streuung im Vergleich zum gewährten STI. Auffällig sind jedoch die Ausreißer nach oben, die es im Vorjahr nicht gegeben hat. Langfristige variable Vergütung Ein Vergleich zwischen gewährtem und zugeflossenem LTI ist im Gegensatz zum STI innerhalb eines Geschäftsjahres nicht zielführend. Wie bereits im Abschnitt Langfristige variable Vergütung erwähnt, haben wir im vorliegenden Bericht auf die Darstellung des LTI-Zuflusses verzichtet. Abb. 18 MDax Gewährung und Zufluss der kurzfristigen variablen Vergütung für die weiteren Vorstandsmitglieder in Mio. 2,8 2,6 2,4 2,2 2,0 1,8 1,6 1,4 1,2 1,0 0,8 0,6 0,4 0,2 0,0 STI, Ziel STI, Zufluss STI, Ziel STI, Zufluss Die eingangs erwähnten langfristigen Sonder zahlungen einer einzelnen Gesellschaft würden die Sicht auf die im MDax sonst üblichen LTI-Zahlen stark verzerren. Die folgende Grafik zeigt daher einen Bild aus schnitt ohne Ausreißer auch wenn diese bei den Berechnungen berücksichtigt wurden. Außerhalb der Darstellung liegen ein Ausreißer von 24,5 Millionen Euro in der Vergütung der Vorstandsvorsitzenden und drei Ausreißer in der Vergütung der weiteren Mitglieder, mit einer Spanne von 9 bis 14 Millionen Euro. Als KPI für den LTI dient in beiden Indizes vor allem der relative TSR. Der Dax verwendet zusätzlich noch die Rendite, der MDax hingegen den Gewinn. Vergütungsstudie

26 Bei der Betrachtung der gewährten LTIs liegt der Medianwert für 2015 für einen Vorstands vorsitzenden mit 0,75 Millionen Euro etwa 1,3 % unter dem Vorjahreswert, und auch die Streuung unterscheidet sich nur unwesentlich. Die Veränderungen von 2014 zu 2015 für die weiteren Vorstandsmitglieder sind hingegen wesentlich deutlicher. Während der Median von 0,36 Millionen Euro ebenfalls nur um rund 3 % abnimmt, schrumpft das dritte Quartil deutlich um 34 %. Auf beide Jahre bezogen wird einem Vorsitzenden etwa das Doppelte des LTI eines weiteren Vorstandsmitglieds gewährt. Tabellarische Zusammenfassung Die nachfolgende Tabelle bietet eine Übersicht über die gewährte Gesamtvergütung nach einzelnen Vergütungselementen für die Jahre 2014 und Die Darstellung orientiert sich wiederum, wie bereits beim Dax, am Median, damit der Einfluss von Ausreißern relativiert wird. Die Summe der einzelnen Elemente unterscheidet sich deshalb von der Gesamtvergütung. Abb. 19 MDax gewährte langfristige variable Vergütung nach Position und Jahr in Mio. 4,5 4,0 3,5 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0,0 Hinweis: Aufgrund der besseren Darstellung ist eine Gesellschaft mit deutlichen Ausreißern aufgrund einer einmaligen Sonderzahlung in 2014 nicht dargestellt worden. Tab. 3 MDax Vergütungsvergleich, gewährt - VV und wvm 2014 und 2015 (Median) VV wvm VV wvm Gesamtvergütung 2,69 Mio. 1,42 Mio. 2,46 Mio. 1,34 Mio. Elemente der Gesamtvergütung Vorstandsvorsitzende weitere Vorstandsmitglieder Grundvergütung 0,77 Mio. 0,48 Mio. 0,80 Mio. 0,48 Mio. STI 0,71 Mio. 0,40 Mio. 0,70 Mio. 0,36 Mio. LTI 0,76 Mio. 0,37 Mio. 0,75 Mio. 0,36 Mio. Altersversorgung 0,22 Mio. 0,13 Mio. 0,23 Mio. 0,15 Mio. Nebenleistungen 0,03 Mio. 0,03 Mio. 0,04 Mio. 0,02 Mio. Hinweis: Diese Medianwerte berücksichtigen mehrere Ausreißer im Jahr Ohne diese liegt die Gesamtvergütung für 2014 auf vergleichbarem Niveau wie in Vergütungsstudie 2016

27 3.3.3 Frauen im MDax Abb. 20 Genderquote in MDax-Vorständen 2015 Analysiert man erneut die Personen, die im Geschäftsjahr ganzjährig diese Position innehatten, so findet sich sowohl für 2014 als auch für 2015 nur eine Frau als Vorstandsvorsitzende (Co- CEO) eines MDax-Unternehmens. Unter den weiteren Vorstandsmitgliedern befinden sich in fünf Unternehmen insgesamt sechs Frauen. Bezogen auf die gesamte Führungspopulation (Vorsitzende und weitere Vorstandsmitglieder) entspricht dies einer Quote von 4 %. Die Grundvergütung der weiblichen Vorstands mitglieder der vier Unternehmen, die eine Vergütungsangabe in Form der DCGK-Mustertabellen gemacht haben, liegt in der Regel auf einem ähnlichen Niveau wie das ihrer männlichen Kollegen. Die Gesamt vergütung hingegen fällt bei den männlichen Kollegen meist geringfügig höher aus. 3.4 Branchenanalyse Dax und MDax Während die bisherigen individuellen Vergütungs analysen meist auf dem Median basierten, ist nachfolgend aufgrund einer geringeren Datenbasis (z. B. Anzahl der Unternehmen pro Sektor) eine Durchschnittsbetrachtung aussagekräftiger. Anhand der definierten Cluster wurden pro Branche für alle Vorstands vorsitzenden und weiteren Vorstandsmitglieder durchschnittliche Vergütungs werte je Vergütungs element berechnet. Setzt man diese Durchschnitts werte zu einem gewährten Vorstandsvergütungspaket je Branche zusammen, so ergibt sich die Darstellung in Abbildung 21. Darüber hinaus sind die indextypischen Durchschnitts werte dargestellt. Die Abbildung zeigt, dass die Unternehmen der Cluster Pharma/ Life Sciences, Handel/Konsumgüter und Fahrzeuge/Engineering im Anteil Männer im MDax-Vorstand Anteil Frauen im MDax-Vorstand 96 % 4 % Durchschnitt die höchste Vorstandsvergütung gewähren. Der Branchencluster Pharma/Life Sciences weist mit der höchsten Vergütungspositionierung den geringsten Grundvergütungsanteil auf. Der Sektor Medien/Unterhaltung ist im Dax nicht vertreten, sondern nur im MDax. Auffällig sind hier der relativ hohe Anteil der Grund vergütung sowie der geringe Anteil der Altersversorgung. In der gemeinsamen Branchen betrachtung von Dax- und MDax-Unternehmen sind diese Aussagen jedoch zu relativieren, da sich die Größe der Unternehmen stark unterscheidet (siehe hierzu auch Kapitel 2. Verteilung der Indizes nach Branche und Marktkapitalisierung ). Diese Unterschiede sowie weitere Faktoren können einen Einfluss auf die Vergütungs höhe und -struktur haben. Eine uneingeschränkte Vergleichbarkeit der Branchen ist daher nicht möglich. Im MDax ist im Bereich Bau/Immobilien die Alters versorgung fast so hoch wie der Ziel-STI und entspricht mehr als 65 % der Grundvergütung. Vergütungsstudie

28 Abb. 21 Branchenunterschied der durchschnittlich gewährten Gesamtvergütung im Vorstand 2015 in Tsd. Dax MDax Pharma/ Life Sciences Handel/ Konsumgüter Fahrzeuge/ Engineering Versorger Finanzdienstleister/ Versicherungen Technology/ Hard+Software Logistik/Transport Stahl+Rohstoffe/ Verarbeitung Chemie Medien/ Unterhaltung Bau/Immobilien Grundvergütung STI LTI Altersversorgung Nebenleistungen 28 Vergütungsstudie 2016

29 3.5 Plandetails der variablen Vergütung im Dax und MDax Die Abbildung 22 stellt schematisch einige typische Konstruktionen der variablen Vergütungsstruktur im Dax und MDax dar. Unabhängig vom Index gibt es eine sehr heterogene Landschaft in Bezug auf Zeiträume, Vehikel und Blick richtungen der Leistungsund Erfolgs messung. Zur besseren Übersicht wurde darauf verzichtet, alle Besonderheiten der Praxis im Detail abzubilden. Grund sätzlich lassen sich die vorhandenen variablen Pläne in STIs und LTIs unterteilen. STIs Die klassischen STIs beziehen sich auf das aktuelle Geschäftsjahr, sind an zwei bis drei Performance-Kriterien gekoppelt und werden bar ausgezahlt. Die am meisten verwendeten Key Performance Indicators (KPIs) sind in beiden Indizes Gewinn, Rendite und Cashflow. Zusätzlich verwenden die meisten Unternehmen bei der Performance-Messung auch individuelle Ziele. Als Vehikel wird der Bonus verwendet wie der STI teilweise ebenfalls genannt und verstanden wird. 80 % aller Dax- und MDax-Unternehmen hatten 2015 einen solchen STI implementiert. Nach Auslegung des Aktiengesetzes und DCGK muss die variable Vergütung überwiegend mehrjährig sein. Diese geforderte Mehrjährigkeit kann durch drei Möglichkeiten erfüllt werden: Im ersten Fall bezieht sich die Leistungs messung nicht nur auf das laufende, aktuelle Geschäftsjahr, sondern auch auf die vorangegangenen Geschäftsjahre. Diese mehrjährigen retrospektiven Pläne können wegen ihrer besonderen Leistungs messung in die Vergangenheit und der teilweise fehlenden oder nicht geforderten persönlichen mehrjährigen Leistungserbringung dennoch als STIs verstanden werden, weil für die persönliche Berechtigung auf das aktuelle Geschäfts jahr abgestellt wird. Etwa 25 % aller Unternehmen im Dax und MDax wenden dieses retrospektive Vergütungselement an. Im zweiten Fall handelt es sich um die Übertragung des STI in einen Deferral, der den Wert im Anschluss an den klassischen STI-Plan über mehrere Jahre prospektiv fortträgt. Ebenfalls etwa 25 % aller Unternehmen im Dax und MDax geben ihrem STI eine langfristige Komponente über einen Deferral. Diese werden in rund 80 % der Fälle bar, und in nur 20 % der Fälle in Form von Eigentumsrechten ausgeglichen. Die dritte Möglichkeit, um die geforderte Mehrjährigkeit zu erfüllen, ist die Implementierung eines LTI. Abb. 22 Plandetails der variablen Vergütungspläne mehrjährig vergangenheitsorientiert geschäftsjahrbezogen mehrjährig zukunftsorientiert STI 1 STI Deferral LTI Performance Periode Vesting Periode, Verfallrisiko bei Austritt Sperrfrist STI mit mehrjähriger retroperspektiver Performance-Messung. Vergütungsstudie

30 LTIs Bei den LTIs wird während der Planlaufzeit am häufigsten auf die Aktienkurs entwicklung abgestellt. Am Ende ihrer Laufzeit werden jedoch mehr als 80 % der LTI-Pläne in bar ausgeglichen. Die LTI-Pläne unterscheiden sich von STIs mit mehrjähriger Performance- Messung durch ihre prospektive Ausrichtung. Diese Ausrichtung an der Zukunft ermöglicht eine bedingte Verfallbarkeit der Anwartschaften (Vesting). Die Vesting-Periode beginnt mit der Gewährung der variablen Vergütung und endet nach einer im Plan festgelegten Laufzeit, von etwa drei bis vier Jahren. Die Fristen werden nicht zuletzt auch vom Aktiengesetz beeinflusst, das bei den Bezugsrechten für Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäfts leitung im Zusammenhang mit der bedingten Kapitalerhöhung eine Wartezeit von vier Jahren vorsieht. Losgelöst von der Vesting-Periode kann die Performance-Periode auch früher beginnen und früher enden und zum Beispiel eine Zeitspanne vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines Jahres umfassen. Das ist häufig dann der Fall, wenn Vehikel verwendet werden, die Aktien kurse einer Vergleichsgruppe oder eines Indizes in die Performance- Messung einbeziehen. Neben dem relativen Total Shareholder Return (TSR), der sowohl relativ zum jeweiligen Index als auch gegenüber einer selbst definierten Vergleichsgruppe festgelegt werden kann, ist die Rendite ein beliebter KPI. Die Vergütungssysteme der betrachteten Unternehmen im Dax und MDax weisen üblicherweise mindestens einen LTI auf. Dieser wird nach Ablauf der Planlaufzeit meist in bar ausgezahlt. Bei der Auszahlung in Form von Eigentumsrechten können diese mit einer Sperrfrist belegt werden, was rund 10 % aller Gesellschaften so praktizieren. Ein beliebtes LTI-Vehikel sind Performance Share Units (PSUs). Diese stellen eine bedingte Zusage auf Aktien dar. Die letztendliche Anzahl der PSUs hängt von der Erreichung der zuvor definierten Erfolgsziele ab. Der finale Anspruch kann entweder durch Aktien, in bar oder durch eine Mischform dieser beiden Formen bedient werden. Rund 47 % aller Unternehmen, die einen LTI anbieten, nutzen PSUs, was diese in Deutschland zum beliebtesten LTI-Vehikel macht. Die allgemein geringe Anwendung von echten equitysettled-plänen spiegelt sich auch in der Bedienung der PSUs wider: 73 % der Unternehmen bedienen den finalen Anspruch in bar und lediglich 17 % in echten Aktien. Bei den restlichen Unternehmen besteht die Wahl zwischen einem Ausgleich in Aktien oder in bar oder der Verwendung von Mischformen. Das zweithäufigste LTI-Vehikel ist der Bonus, welcher prospektiv, also in die Zukunft gerichtet, gemessen und bar ausbezahlt wird. Dieser Plan stellt eine bedingte Zusage über einen gewissen Vergütungsbetrag dar. Nach Ablauf einer zuvor festgelegten Laufzeit und nach finaler Messung der Erreichung von Erfolgszielen wird die tatsächliche Höhe des Bonus festgelegt. Unter den LTIs bieten 41 % aller Unternehmen diesen prospektiven Bonus als Vergütungselement an. Das ehemals populäre Vehikel der Optionen ist weder im Dax noch im MDax häufig vertreten. Nur noch 11 % aller Unternehmen, die einen LTI anbieten, nutzen dieses Vehikel für ihre Vorstandsvergütung. Obgleich sich die durchschnittliche Anzahl der LTI-Pläne nach Indizes unterscheidet, ist das Verhältnis von cash-settlement und equitysettlement vergleichbar. 30 Vergütungsstudie 2016

31 3.6 Würdigung und Ausblick zur Vorstandsvergütung Die Streuung der gewährten Vorstandsvergütungen ist beachtlich. Unabhängig vom Börsen index reichte 2015 die Spanne der Gesamt vergütung von rund 0,5 Million Euro für ein weiteres Vorstands mitglied bis hin zu 9,8 Millionen für einen Vorstandsvorsitzenden. Selbst innerhalb der Gruppe der Vorstands vorsitzenden liegt die Streuung bei rund 0,9 bis 9,8 Millionen Euro. Bereits diese Bandbreite bietet Raum für Interpretationen und Diskussionen. Insgesamt lässt sich für die Vorstandsvergütung 2015 festhalten, dass die Vergütungs struktur der Vorstände im jeweiligen Index keine Unterschiede aufweist. Die Zusammensetzung der Vergütung ist unabhängig von der Position nahezu identisch. Unterschiede treten jedoch zwischen Dax und MDax auf. Der Hauptunterschied liegt beim MDax in dem höheren Anteil der Grundvergütung (+6 %-Punkte) und des STI (+5 %-Punkte) sowie einem deutlich geringeren Anteil an gewährter LTI- Vergütung ( 9 %-Punkte). Die gewährte Gesamtvergütung im Jahr 2015 stieg gegenüber dem Vorjahr im Median nur für die Vorstandsvorsitzenden im Dax (3,2 %). Für die weiteren Vorstands mitglieder im Dax und die Vorstände (VV und wvm) im MDax verringerte sich die gewährte Gesamt vergütung im Median um 2 % bis 9 %. Zusammenfassend verdiente ein Vorstands vorsitzender in beiden Indizes im Jahr 2015 ungefähr das 1,9-Fache der gewährten Gesamtvergütung eines weiteren Vorstands mitglieds. Dieser Wert hat sich gegenüber dem Vorjahr kaum verändert. Unabhängig von den absoluten und relativen Zahlen lässt sich über beide Indizes hinaus feststellen, dass die Instrumente der variablen Vergütung zunehmend vereinfacht werden und die Transparenz über die Ausgestaltung der Vergütungs systeme in den Geschäftsberichten steigt. Bei einigen Dax- Unternehmen wurden Komponenten wie Deferrals gestrichen oder durch einfachere Konstrukte ersetzt und die Zahl der Performance-Indikatoren reduziert. Einige MDax-Unternehmen trennten sich von retrospektiven mehrjährigen Leistungs- und Erfolgsmessungen und entschieden sich für einen klassischen STI. In beiden Indizes wird die Mehrjährigkeit zunehmend durch LTIs, beispielsweise in Form von PSUs, sichergestellt. Diese Vereinfachungen sind zu begrüßen. Klare Strukturen, weniger komplexe Mess- und Berechnungs verfahren und eine bessere Darstellung sorgen für mehr Transparenz und Verständlichkeit in der variablen Vergütung. Bei den LTI-Plänen bleibt es, im internationalen Vergleich, bei der deutschen Besonderheit, dass viele LTIs der Dax- und MDax-Unternehmen weiterhin als Long Term Cash-Pläne ausgestaltet werden. Viele Pläne werden mittels cash-settlement abgegolten und nicht mit Aktien bedient. Dennoch könnten equitysettled-ltis in Kombination mit Share Ownership Guidelines (SOGs) einen wichtigen Beitrag zur Nachhaltigkeit und Akzeptanz der Vorstands vergütung leisten. Unbestritten lässt sich mit cashsettled-ltis der Aktienkurs über einen gewissen Zeit raum hinweg abbilden, jedoch ist dieser Bezug nach erfolgter Auszahlung nicht mehr gegeben. Vergütungsstudie

32 Nur wenn LTIs mit Aktien bedient sowie mit einer Sperrfrist versehen werden erwirkt man eine nachhaltige und langfristige Interessen angleichung. Zusätzlich sollte das Vorstands mitglied mittels SOGs angehalten werden, einen bestimmten Anteil seiner Grundvergütung in Aktien des Unternehmens zu halten. Das Halten der Aktien könnte dabei durchaus über die Zeit der Organtätigkeit hinaus gefordert werden, damit die positiven und negativen Auswirkungen der Entscheidungen im letzten Amtsjahr einfließen können. Eine sinnvolle Frist wäre zum Beispiel ein Zeitraum von drei Jahren analog zur Möglichkeit der Herabsetzung der Ruhegehälter nach Ausscheiden aus der Gesellschaft gemäß Aktiengesetz. Auch wenn die meisten LTI-Pläne bar ausbezahlt werden und SOGs im Dax und MDax nur vereinzelt vorkommen, spricht einiges dafür, zukünftig vermehrt Aktien einzusetzen. Aktien stellen eine gute Möglichkeit dar, auf einfache und verständliche Weise die gewünschte Verknüpfung der Vorstands interessen mit denen der anderen Stake holder zu intensivieren und die Ausrichtung und Risiko beteiligung der Vorstandsvergütung langfristiger zu gestalten. Die Altersversorgung stellt für die Mitglieder des Vorstands naturgemäß eine wichtige Komponente dar. Stellt man dieses fixe Vergütungselement in Relation zur Grundvergütung dar, so zeigt sich gerade im Dax dessen Bedeutung. Es ist sehr zu begrüßen, dass die DCGK-Mustertabellen diese Komponente separat ausweisen. Nicht immer erschließt sich dem Leser jedoch, wie die Altersversorgung konkret ausgestaltet ist. Hier wäre mehr Transparenz wünschenswert. Wird die Branche der börsennotierten Unternehmen unabhängig vom jeweiligen Index betrachtet, so lassen sich klare Unterschiede nicht nur in der durchschnittlichen Höhe feststellen, sondern auch in der Zusammensetzung der Vorstandsvergütung. Zwar liegt die Pharmabranche in Bezug auf das Gesamtpaket auf dem ersten Platz, jedoch bietet diese Branche eine relativ geringe Grundvergütung. Im Gegensatz dazu liegt der Branchencluster Medien und Unterhaltung im Durchschnitt der Gesamtvergütung auf dem vorletzten Platz, bietet aber durchschnittlich die höchste Grundvergütung. Die Größe der einzelnen Unternehmen variiert teilweise stark. Diese Unterschiede sowie weitere Faktoren haben einen Einfluss auf die Vergütung, weshalb ein direkter Vergleich der Branchen schwierig ist. Frauen bleiben auf der Vorstandsebene weiterhin unterrepräsentiert. Innerhalb der Vorstände fanden sich 2015 zwar mehr Frauen als noch im Vorjahr, ihr Anteil unter den Vorstands mitgliedern ist aber mit 9 % im Dax und 4 % im MDax weiterhin sehr gering. Die Position der Vorstandsvorsitzenden ist in keinem Dax-Unternehmen mit einer Frau besetzt, und in nur einem MDax- Unternehmen findet sich eine Frau als Co-Vorstands vorsitzende. Die Grundvergütung der weiblichen Vorstandsmitglieder liegt meist auf einem mit den Männern vergleichbaren Niveau. Für die gewährte Gesamtvergütung verändert sich das Bild jedoch: Die Vergütung der Frauen liegt hier meist unter der ihrer männlichen Kollegen. Auch wenn Dax-Unternehmen im Durchschnitt für die STIs einen KPI mehr für die Leistungs- und Erfolgsmessung ansetzen, sind die beliebtesten Indikatoren beider Indizes gleich. Typisch sind Gewinn, Rendite und Cashflow. 32 Vergütungsstudie 2016

33 4 Aufsichtsratsvergütung 4.1 Professionalisierung und Vergütung des Aufsichtsrats Das Aufgabenspektrum und die Anforderungen an die Professionalität des Aufsichtsrats haben sich in den letzten Jahren deutlich erweitert. Aus der gestiegenen Komplexität der Geschäftsmodelle im internationalen Wettbewerb und den zusätzlichen regulatorischen Anforderungen ist ein Zuwachs an Aufgaben, zeitlichem Aufwand und Verantwortung im Aufsichtsrat zu verzeichnen. Es ist zu erwarten, dass sich dies mittelfristig auch in der Entwicklung der Vergütung widerspiegelt. Der regulatorische Professionalisierungsprozess lässt sich zusammen gefasst wie folgt darstellen: 1998 wurden mit dem Gesetz zur Kontrolle und Transparenz (KonTraG) Schwachstellen des Aufsichtsratssystems beseitigt. Es verpflichtet unter anderem zu einer Einrichtung und Überwachung eines Risikofrüherkennungssystems nach 91 Abs. 2 AktG und strebt dadurch eine Effizienz steigerung der Unternehmens kontrolle an. Weiterhin wurden durch das Transparenz- und Publizitätsgesetz (TransPuG) von 2002 haftungsrechtliche Aspekte im Sinne einer Dokumentations- und Organisationspflicht konkretisiert und ein Soll- Ist-Vergleich im Sinne einer Follow- Up-Berichterstattung gemäß 90 Abs. 1 AktG eingeführt. Die DCGK-Empfehlung von 2008 sieht eine Festlegung der Vergütungssysteme des Vorstands und die regelmäßige Überprüfung durch den Aufsichtsrat vor. Das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) von 2009 fordert einen Finanzexperten im Aufsichtsrat, der Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungs legung oder Abschluss prüfung besitzt und die Bildung eines Prüfungsausschusses zur Überwachung anregt. Ferner wurden die Überwachungsaufgaben des Aufsichtsrats in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess, das interne Kontroll- und Risikomanagement system, die interne Revision sowie die Abschluss prüfung konkretisiert. Durch das VorstAG von 2009 wird im AktG die Festsetzung der Vorstandsvergütung dem gesamten Aufsichtsrat übertragen und eine zweijährige Cooling-off-Periode für ehemalige Vorstandsmitglieder festgelegt. Während die Vorstandsvergütung in der Vergangenheit durch viele regulatorische Anforderungen beeinflusst wurde, bezieht sich die hier genannte regulatorische Entwicklung jedoch nicht auf die Vergütung des Aufsichts rats. Nach geltendem Recht ist vorgesehen, dass dem Aufsichtsrat eine Vergütung gewährt werden kann. Diese wird in der Unternehmenssatzung festgelegt oder per Beschluss von der Haupt versammlung bewilligt. Gemäß AktG und DCGK soll die Vergütung die Aufgaben der Aufsichts rats mitglieder und die Lage des Unternehmens angemessen berücksichtigen. Des Weiteren besagen die Empfehlungen des DCGK, dass der Vorsitz sowie der stellvertretende Vorsitz und die Arbeit in Ausschüssen Berücksichtigung finden soll. Durch 113 AktG und die Empfehlungen des DCGK wird ersichtlich, dass die Aufsichts rats vergütung nach fixen und variablen Komponenten differenziert werden kann. Der DCGK empfiehlt, dass bei einer erfolgsabhängigen Vergütung, analog zur Vorstandsvergütung, diese auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll. Hierbei handelt es sich um eine Änderung im Kodex, da vormals eine Empfehlung zu erfolgs abhängigen Vergütungs bestandteilen vorgesehen war. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie die gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen (insbesondere Beratungsund Vermittlungs tätigkeiten) sollen im Anhang oder Lagebericht des Unternehmens, nach individuellen Bestand teilen aufgegliedert, ausgewiesen werden. Der Status quo der Aufsichtsratsvergütung wird nachfolgend für die Unternehmen des Dax und MDax differenziert nach ihren Vergütungs bestand teilen analysiert. Vergütungsstudie

34 4.2 Aufsichtsratsvergütungsanalyse Dax-Unternehmen Die folgende Aufsichtsrats vergütungsanalyse wurde auf Basis der Geschäfts berichte und Satzungen der Unternehmen durchgeführt. Es wurden Informationen zu der generellen Vergütungs politik im Aufsichts rat und den individuellen Vergütungs angaben der Aufsichtsrats mitglieder jeweils für die Jahre 2014 und 2015 erhoben Analyse der allgemeinen Vergütungspolitik Die Analyse der Veränderung der Vergütungspolitik bezieht sich auf die Vergütungs strategie, die allgemein gültig in der Satzung beziehungs weise in dem Beschluss der Haupt versammlung des jeweiligen Unternehmens geregelt ist. Es können somit personenunabhängige Positions differenzierungen zwischen Aufsichtsratsvorsitzenden, stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und weiteren Aufsichtsratsmitgliedern vorgenommen werden. Die Vergütungs politik für die Aufsichtsräte sieht meist eine Grund vergütung, Sitzungsgeld und Ausschussvergütung vor. Einzelne Unternehmen vergüten ihre Aufsichts räte zusätzlich über eine variable Komponente. Grundvergütung Getrennt nach Position ergeben sich von 2014 bis 2015 im Median sehr unterschiedliche Steigerungen der Grund vergütung. Bei der Betrachtung der folgenden Analysen ist zu berücksichtigen, dass die Anpassungen der Grund vergütung auf lediglich drei Dax-Unternehmen zurückzuführen sind. Somit liegen die einzelnen Anpassungen der Grundvergütung in den Unternehmen, die die Vergütung angepasst haben, deutlich über den nachfolgenden Prozentwerten. Die Analyse der Grundvergütung der Aufsichtsratsvorsitzenden zeigt, dass diese im Median gegenüber dem Vorjahr um 15 % auf Euro gestiegen ist. Das erste Quartil stieg ebenfalls deutlich von auf Euro. Lediglich das dritte Quartil blieb mit Euro unverändert. Die Spanne der gezahlten Grundvergütungen für die Aufsichtsratsvorsitzenden reicht im gesamten Dax für 2014 und 2015 von bis hin zu Euro. Abb. 23 Grundvergütung der Aufsichtsratsvorsitzenden im Dax in Tsd Vergütungsstudie 2016

35 Abb. 24 Grundvergütung des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden im Dax in Tsd Die Grundvergütung für die Position des stellvertretenden Aufsichts ratsvorsitzenden ist im Jahr 2015 ebenfalls angewachsen. Das erste Quartil stieg deutlich von auf Euro, wohingegen das dritte Quartil mit Euro auf gleichem Niveau blieb. Der Median der Grundvergütung stieg für die Stellvertreter um knapp 7 % auf Euro. Die Streuung dieses Vergütungsbestandteils zeigt im Dax auch für die Stellvertreter große Unterschiede: 2014 wie auch 2015 war einen Grundvergütung zwischen und Euro vorgesehen. Die Grundvergütung der weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats, die nicht die Position des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden innehaben, blieb im ersten und dritten Quartil mit bzw Euro konstant. Der Median hingegen erhöhte sich um etwa 5 % von auf Euro. Die Spanne der Grund vergütungen reichte für die Jahre 2014 und 2015 von lediglich bis hin zu Euro. Mittels einer Analyse der allgemein festgelegten Vergütungsstruktur aus den Satzungsdaten lässt sich ein Pay-Multiple zwischen den weiteren Aufsichts rats mitgliedern, den Stellvertretern und den Vorsitzenden feststellen. Im Median entspricht für das Jahr 2015 die Grundvergütung eines Aufsichtsratsvorsitzenden dem 2,6-Fachen und die des stellvertretenden Aufsichts ratsvorsitzenden dem 1,6-Fachen eines weiteren Aufsichtsrats mitglieds. Der Multiplikator zwischen Stellvertreter und Vorsitzendem beträgt ebenfalls 1,6. Abb. 25 Grundvergütung der weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats im Dax in Tsd Vergütungsstudie

36 1.000 Euro beträgt das Sitzungsgeld im Median. Ein Dax- Unternehmen führt pro Jahr rund sechs ordentliche Aufsichtsratssitzungen durch. Variable Vergütung Die variable Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist auch 2015 rückläufig. Wie schon im letzten Jahr von PwC berichtet (vgl. PwC (2015): 404 Nachrichten für Aufsichtsräte, Ausg. 2), hält die Abkehr von der variablen Vergütung im Aufsichtsrat weiter an. Hatten 2014 noch zwölf Dax-Unternehmen (40 %) eine variable Vergütung für ihren Aufsichtsrat vorgesehen, waren es 2015 nur noch neun und damit unter 30 %. Eine kurzfristige variable Vergütung haben, im Vergleich zu acht Unternehmen im Jahr 2014, im Jahr 2015 nur noch sechs Unternehmen. Diese verbliebenen Pläne des STI messen den Erfolg hauptsächlich über die Dividenden-Performance oder den Gewinn pro Aktie (earnings per share, EPS). Gemäß DCGK soll in dem Fall, dass ein Unternehmen seine Aufsichtsrats vergütung erfolgs orientiert ausrichtet, diese auf eine nachhaltige Unternehmens entwicklung fokussiert sein. Nur vier der neun Dax-Unternehmen, die eine variable Vergütung in die Aufsichtsratsvergütung implementiert haben, und somit weniger als 50 %, gestalten diese variable Vergütung mehrjährig im Sinne eines LTI aus. Sitzungsgeld Neben der Grundvergütung und der variablen Vergütung werden auch Sitzungsgelder für Aufsichtsrats- und Ausschuss sitzungen gezahlt. 22 der 30 Dax-Unternehmen gaben für 2015 explizit im Geschäfts bericht die grundsätzliche Höhe des Sitzungsgeldes für Aufsichtsratsmitglieder an. Diese reichen von 500 bis Euro pro Sitzung. Im Median liegt das Sitzungs geld, wie bereits im Vorjahr, bei Euro. Die meisten Unternehmen regeln ferner den Fall, wenn mehrere Sitzungen am selben Tag stattfinden. Dann wird das Sitzungs geld meist nur einmal gezahlt. Abb. 26 Sitzungsgeld pro Sitzung im Dax in Tsd ,0 0,1 0,2 0,3 0,4 0,5 0,6 0,7 0,8 0,9 1,0 1,1 1,2 1,3 1,4 1,5 1,6 1,7 1,8 1,9 2,0 2,1 36 Vergütungsstudie 2016

37 Ausschussvergütung Der Aufsichtsrat kann für eine bessere Effizienz der Aufgaben bearbeitung Ausschüsse bilden. Im Durchschnitt hat im Jahr 2015 ein Dax-Unternehmen 4,5 Ausschüsse gebildet. Der Prüfungsausschuss zählt im Dax zu den populärsten Ausschüssen. Dieser Ausschuss wurde 2015 durchschnittlich mit über Euro für den Ausschussvorsitzenden zusätzlich zu den zuvor genannten Vergütungskomponenten vergütet. Die weiteren Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten im Durchschnitt rund Euro. Die Prüfungs ausschüsse tagten 2015 im Schnitt fünfmal. Durch den höheren Arbeits aufwand und die zunehmende Anforderung an die Expertise der Prüfungs ausschuss mitglieder ist der Prüfungs ausschuss der am höchsten vergütete Ausschuss. Das Präsidium wurde 2015 bei mehr als zwei Dritteln der Dax-Unternehmen gebildet. Dieser Ausschuss hielt ebenfalls im Schnitt fünf Sitzungen ab. Ein Vorsitzender dieses Ausschusses erhält zusätzlich im Durchschnitt etwa Euro, ein weiteres Ausschussmitglied etwa Euro. Geringer als der Prüfungsausschuss und das Präsidium wird der Personalausschuss vergütet. Für den Vorsitz dieses Ausschusses erhält man durchschnittlich etwa Euro und für die einfache Mitgliedschaft etwa Euro zusätzlich. Der Personalausschuss ist bei einem Drittel der Unternehmen im Dax zu finden. Sowohl dem Präsidium als auch dem Personalausschuss sitzt in vielen Unternehmen der Aufsichts rats vorsitzende vor. In diesen Fällen wird oftmals festgelegt, dass zusätzliche Ausschuss tätigkeiten einer Person nur begrenzt vergütet werden. Zusätzlich werden auch weitere Ausschüsse etwa zu den Themen Vergütung, Risiko, Innovation, Finanzen und Strategie gebildet. Diese werden je nach Unternehmen sehr unterschiedlich ausgestaltet und vergütet. Weit verbreitet im Dax, aber meist nicht zusätzlich vergütet, sind der Nominierungs- und Vermittlungsausschuss. Der Vermittlungs aus schuss muss bei paritätisch mitbestimmten Unternehmen gesetzlich verpflichtend gebildet werden. Beide Ausschüsse werden bedingt durch ihre Zielsetzung in der Praxis nur selten von den Unternehmen einberufen. Nur in wenigen Fällen ist eine Vergütung vorgesehen. Durchschnittlich 16 Aufsichtsratsmitglieder hatte ein Dax-Unternehmen im Jahr Vergütungsstudie

38 4.2.2 Analyse der individuellen Vergütung Bei der Analyse der individuellen Vergütung ist eine Unterscheidung nach Grundvergütung, variabler Vergütung, Sitzungsgeld und Ausschussvergütung auf personenindividueller Basis nicht möglich, da die einzelnen Elemente in den Vergütungsberichten der Unternehmen oft unterschiedlich abgegrenzt wurden. Die Unternehmen veröffentlichen teilweise die Grundvergütung inklusive weiterer fester Bestand teile wie Sitzungsgelder oder Ausschuss vergütungen. Um Verzerrungen zu vermeiden, wird nachfolgend nur die Entwicklung der individuellen Gesamt vergütung analysiert. Untersucht werden dabei nur die ganzjährig im Amt tätigen Aufsichtsratsmitglieder. Auf Basis der Median-Gesamt vergütung stellt sich die Aufsichtsrats vergütung nach Position und Jahr wie folgt dar: Tab. 4 Gesamtvergütung Dax Vergütungsvergleich Aufsichtsrat 2014 und 2015 (Median) AR Vorsitz stellv. AR Vorsitz weiteres Aufsichtsrats mitglied AR Vorsitz stellv. AR Vorsitz weiteres Aufsichtsrats mitglied Die Gesamtvergütung für die Aufsichtsrats vorsitzenden ist im Jahr 2015 gegenüber 2014 im Median um etwa 7,5 % auf Euro gesunken. Für die stellvertretenden Aufsichts ratsvorsitzenden hat sich das Vergütungsniveau im Median im Vergleich zu 2014 kaum verändert. So erhalten diese etwa Euro, das dritte Quartil hingegen ist um 6 % auf Euro gestiegen. Die Streuung der Vergütung für die Stell vertreter hat insgesamt zugenommen. Für alle weiteren Aufsichtsratsmitglieder ist die Gesamtvergütung im Median um etwa 4 % auf Euro gesunken. Während der Interquartilsabstand gegenüber dem Vorjahr nahezu gleich geblieben ist, hat sich die Anzahl der oberen Ausreißer etwas reduziert. Wird die tatsächliche Gesamtvergütung der einzelnen Aufsichtsratspositionen mit allen Auswirkungen durch Sitzungs gelder, Zusatzvergütungen aufgrund von Ausschusstätigkeiten sowie eventuelle variable Vergütungen betrachtet, so erhielt ein Aufsichtsrats vorsitzender 2015 im Median das 2,4-Fache und der Stellvertreter das 1,8-Fache der Vergütung eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds. Ein Aufsichtsratsvorsitzender erhält etwa das 1,4-Fache eines stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden. Abb. 27 Analyse der individuellen, zugeflossenen Gesamtvergütung im Dax in Mio. 1,6 1,5 1,4 1,3 1,2 1,1 1,0 0,9 0,8 0,7 0,6 0,5 0,4 0,3 0,2 0,1 0, AR Vorsitz stellv. AR Vorsitz weiteres Aufsichtsrats mitglied 38 Vergütungsstudie 2016

39 4.2.3 Unterschiede nach Position und Geschlecht Die Aufsichtsräte der Dax-Unternehmen setzten sich 2015 aus 322 männlichen und 115 weiblichen ganzjährig im Amt tätigen Mitgliedern zusammen. Dies entspricht einer Geschlechterquote von 74 % bzw. 26 %. In der Position der Aufsichtsratsvorsitzenden reduziert sich der Anteil der Frauen jedoch auf eine Vorsitzende und vier stellvertretende Vorsitzende, was einer Frauenquote von knapp 4 % bzw. 12 % entspricht. Werden nur die weiteren Aufsichtsratsmitglieder betrachtet, so ergibt sich ein Frauenanteil von knapp 30 %. Abb. 28 Dax Zusammensetzung der Aufsichtsräte nach Geschlecht männlich 332 weiblich 96 Dax 2014 männlich 322 weiblich 115 Dax 2015 Aufgrund der geringen Datenbasis von weiblichen Aufsichtsratsmitgliedern in der Position der (stellvertretenden) Vorsitzenden wurde im Folgenden die Auswertung der Vergütungs höhe nach Geschlecht nur auf die weiteren Aufsichtsratsmitglieder begrenzt. Dabei wird deutlich, dass bei der Betrachtung der durchschnittlichen Gesamtvergütung der weiteren Aufsichts ratsmitglieder eine geringere Gesamtvergütung für Frauen im Vergleich zu ihren männlichen Kollegen gezahlt wird. Das gilt gleichermaßen für 2014 und Gründe für die geringere Gesamtvergütung könnten unter anderem fehlende oder geringere Sitzungsgelder und Ausschuss vergütungen sein, die auf unterschiedliche bzw. geringere Ausschuss mitgliedschaften zurückzuführen sind. 74 % der Aufsichtsratsmitglieder aller Dax-Unternehmen in 2015 sind männlich. 26 % der Aufsichtsratsmitglieder aller Dax-Unternehmen in 2015 sind weiblich. Vergütungsstudie

40 4.3 Aufsichtsratsvergütungsanalyse MDax-Unternehmen Die folgende Aufsichtsrats vergütungsanalyse wurde auf Basis der Geschäftsberichte und Satzungen der jeweiligen Unternehmen durchgeführt. Sie basiert auf Informationen zu der generellen Vergütungs politik im Aufsichtsrat und den individuellen Vergütungsangaben der Aufsichts rats mitglieder für die Jahre 2014 und Analyse der allgemeinen Vergütungspolitik Die Analyse der Veränderung der Vergütungspolitik bezieht sich auf die Vergütungs strategie, die allgemein gültig in der Satzung beziehungs weise in dem Beschluss der Haupt versammlung eines Unternehmens geregelt ist. Es können somit personen unabhängige Positions differenzierungen zwischen weiteren Aufsichts rats mitgliedern, stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und Aufsichtsratsvorsitzenden vorgenommen werden. Die Vergütungs politik für die Aufsichtsräte sieht meist eine Grundvergütung, Sitzungsgeld und Ausschussvergütung vor. Einzelne Unternehmen vergüten ihre Aufsichts räte zusätzlich über eine variable Komponente. Grundvergütung Getrennt nach Position ergeben sich im MDax von 2014 bis 2015 im Median sehr unterschiedliche Steigerungen der Grundvergütung. Bei 14 % der MDax- Unternehmen (sieben Unternehmen) wurde die Grundvergütung im Aufsichtsrat im Jahr 2015 angehoben. Die Analyse der Grundvergütung der Aufsichtsratsvorsitzenden zeigt, dass diese im Median gegenüber dem Vorjahr um 14 % auf Euro gestiegen ist. Das erste Quartil steigt ebenfalls mit 12 % deutlich auf Euro. Das dritte Quartil steigt leicht um Euro (3 %) auf Euro. Die Spanne der Grundvergütung für die Aufsichtsratsvorsitzenden reicht in MDax-Unternehmen im Jahr 2015 von bis Euro. Abb. 29 Grundvergütung der Aufsichtsratsvorsitzenden im MDax in Tsd Vergütungsstudie 2016

41 Abb. 30 Grundvergütung des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden im MDax in Tsd Für die Position des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden ist die Grund vergütung, wie bereits erwähnt, im Jahr 2015 ebenfalls gestiegen. Auch wenn das erste Quartil unverändert bei Euro liegt, steigt der Median um Euro (25 %) auf Euro. Das dritte Quartil steigt, ebenfalls deutlich, von auf Euro. Die Streuung des Vergütungs bestandteils zeigt auch für die Stellvertreter eine breite Spann weite im MDax wurde eine Grund vergütung von bis Euro vorgesehen. Die Grundvergütung der weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats ist leicht gestiegen. Der Median und das dritte Quartil wuchsen um rund 4 % auf bzw Euro an. Die Spanne der Grund vergütungen hat sich gegenüber dem Vorjahr, insbesondere aufgrund eines Ausreißers, vergrößert und reicht im Jahr 2015 von bis Euro. Anhand der Analyse der allgemein festgelegten Vergütungsstruktur aus den Satzungsdaten lässt sich ein Pay-Multiple zwischen den weiteren Aufsichts rats mitgliedern, den Stellvertretern und den Vorsitzenden feststellen. Im Median entspricht die Grund vergütung eines Aufsichtsratsvorsitzenden dem 2,4-Fachen und die des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden dem 1,5-Fachen der Vergütung eines weiteren Aufsichts rats mitglieds. Die Grund vergütung des Vorsitzenden entspricht zudem dem 1,6-Fachen der Grund vergütung seines Stellvertreters. Abb. 31 Grundvergütung der weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats im MDax in Tsd Vergütungsstudie

42 Variable Vergütung Die variable Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung war auch im Jahr 2015 leicht rückläufig. Wie bereits im letzten Jahr von PwC berichtet (vgl. PwC (2015): 404 Nachrichten für Aufsichtsräte, Ausg. 2), hält die Abkehr von der variablen Vergütung im Aufsichtsrat an. Sahen 2014 noch 16 MDax-Unternehmen (32 %) eine variable Vergütung für ihren Aufsichtsrat vor, so waren es 2015 nur noch 14 (28 %). Einen STI haben im Unterschied zu acht Unternehmen im Jahr 2014 im Jahr 2015 nur noch sechs Unternehmen. Diese verbliebenen STI-Pläne messen den Erfolg, wie im Dax, hauptsächlich über die Dividenden-Performance oder den EPS. Gemäß DCGK soll für den Fall, dass ein Unternehmen seine Aufsichtsrats vergütung erfolgsorientiert ausrichtet, diese auf eine nachhaltige Unternehmens entwicklung zielen. Dieser Empfehlung kommen 8 der 14 MDax-Unternehmen mit variabler Komponente in der Aufsichts ratsvergütung nach; dies entspricht mehr als 50 %. Am häufigsten wird bei der Beurteilung der langfristigen Performance das EPS an einem mehrjährigen Durchschnitt gemessen. Sitzungsgeld Neben der Grundvergütung und der variablen Vergütung werden Sitzungs gelder für Aufsichtsrats- und Ausschuss sitzungen gezahlt. 32 der 50 MDax-Unternehmen gaben für das Jahr 2015 explizit die grundsätzliche Höhe des Sitzungs geldes für Aufsichtsrats mitglieder im Geschäfts bericht an. Diese Zahlen reichen von 450 bis zu Euro pro Sitzung. Im Median liegt das Sitzungsgeld, wie auch im Dax, für 2014 und 2015, bei jeweils Euro pro Sitzung. Die meisten Unternehmen regeln zudem den Fall, dass mehrere Sitzungen am selben Tag stattfinden. Das Sitzungs geld wird dann meist nur einmal gezahlt. Insgesamt ist von 2014 auf 2015 eine leichte Tendenz zur Anhebung der Sitzungsgelder erkennbar. Auch fallen in beiden Jahren zwei starke Ausreißer (3.000 und Euro pro Sitzung) auf. Abb. 32 Sitzungsgeld pro Sitzung im MDax in Tsd ,0 0,2 0,4 0,6 0,8 1,0 1,2 1,4 1,6 1,8 2,0 2,2 2,4 2,6 2,8 3,0 3,2 3,4 3,6 3,8 4,0 4,2 4,4 4,6 4,8 5,0 5,2 Rund Euro beträgt das Sitzungsgeld im Median. Ein MDax- Unternehmen führt pro Jahr etwa sechs ordentliche Aufsichtsratssitzungen durch. 42 Vergütungsstudie 2016

43 2014 hatten 40 % der Dax Unternehmen eine variable Vergütung für ihre Aufsichtsräte vorgesehen, 2015 waren es nur noch 30 %. In 2014 sahen noch 32 % der MDax Unternehmen eine variable Vergütung für ihre Aufsichtsräte vor, 2015 waren es nur noch 28 %. Ausschussvergütung Der Aufsichtsrat kann für eine verbesserte Effizienz der Aufgabenbearbeitung Ausschüsse bilden. Im Jahr 2015 hat ein MDax-Unternehmen im Durchschnitt 3,5 Ausschüsse gebildet. Der Prüfungsausschuss zählt dabei zu den populärsten. Dieser Ausschuss wurde 2015 durchschnittlich mit etwa Euro für den Ausschussvorsitzenden vergütet zusätzlich zu den zuvor genannten Komponenten. Die weiteren Mitglieder erhielten im Durchschnitt rund Euro. Die Prüfungs ausschüsse tagten im Schnitt viermal und sind durch den höheren Arbeits aufwand und die zunehmende Anforderung an die Expertise der Prüfungs ausschuss mitglieder die am höchsten vergüteten Ausschüsse. 40 % der Unternehmen bilden zudem Präsidial- und Personalausschüsse. Diese tagten knapp viermal jährlich. Im Durchschnitt wird der Vorsitz des Präsidial ausschusses mit rund Euro und der des Personalausschusses mit Euro vergütet. Im Präsidial ausschuss erhalten die weiteren Mitglieder rund Euro, ihre Kollegen im Personal ausschuss Euro. In vielen Unternehmen sitzt sowohl dem Präsidium als auch dem Personalausschuss der Aufsichtsrats vorsitzenden vor. In diesen Fällen wird oftmals festgelegt, dass zusätzliche Ausschuss tätigkeiten einer Person nur begrenzt vergütet werden. Spezielle Ausschüsse zu den Themen Technologie, Risiko, Innovation, Finanzen, Strategie, Vergütung oder Compliance finden sich im MDax nur selten und werden sehr unterschiedlich vergütet. Einzelne Unternehmen bündeln diese Sonderthemen in einem gemeinsamen Ausschuss, etwa einem Strategie- und Technologieausschuss. Rund 60 % der MDax-Unternehmen haben zusätzlich einen Nominierungsausschuss und einen Vermittlungsausschuss gebildet. Der Vermittlungsausschuss muss bei paritätisch mitbestimmten Unternehmen gesetzlich verpflichtend gebildet werden. Beide Ausschüsse werden bedingt durch ihre Zielsetzung in der Praxis nur selten von den Unternehmen einberufen. Eine Vergütung ist für diese Ausschüsse häufiger als im Dax, dennoch nur in wenigen Fällen vorgesehen. Vergütungsstudie

44 4.3.2 Analyse der individuellen Vergütung Eine Analyse, die sich aufteilt in Grund vergütung, variable Vergütung, Sitzungsgeld und Ausschussvergütung auf personen individueller Basis, ist, wie bereits im Kapitel Analyse der individuellen Vergütung erläutert, nicht hinreichend möglich. Um Verzerrungen zu vermeiden, wird daher nachfolgend lediglich die Entwicklung der individuellen Gesamtvergütung analysiert. Untersucht werden dabei nur die ganzjährig im Amt tätigen Aufsichtsrats mitglieder. Auf Basis der Median-Gesamtvergütung stellt sich die Aufsichtsratsvergütung nach Position und Jahr wie folgt dar: Tab. 5 Gesamtvergütung MDax Vergütungsvergleich Aufsichtsrat 2014 und 2015 (Median) AR Vorsitz stellv. AR Vorsitz weiteres Aufsichtsrats mitglied AR Vorsitz stellv. AR Vorsitz weiteres Aufsichtsrats mitglied Die Gesamtvergütung hat sich zwischen 2014 und 2015 kaum verändert. Bei den Vorsitzenden sank sie im Median um weniger als 1 % auf rund Euro. Einen Anstieg verzeichneten die Stellvertreter mit einem Zuwachs von etwas mehr als 2 %. Sie werden im Median mit Euro vergütet. Die weiteren Aufsichts rats mitglieder liegen mit ihrem Vergütungsanstieg von etwas mehr als 1 % dazwischen und erhalten im Median Euro. Wird die tatsächliche Gesamt vergütung der einzelnen Aufsichtsratspositionen mit allen Auswirkungen durch Sitzungsgelder, Zusatz vergütungen aufgrund von Ausschuss tätigkeiten sowie eventueller variabler Vergütungen betrachtet, so erhält ein Aufsichtsrats vorsitzender 2015 im Median das 2,4-Fache und der Stellvertreter das 1,6-Fache eines weiteren Aufsichtsrats mitglieds. Der Vorsitzende erzielt im Vergleich zu seinem Stellvertreter der 1,5-Fache. Diese Multiplikatoren aus der Gesamtvergütung unterscheiden sich nur leicht von den Zahlen aus der allgemeinen positions bezogenen Vergütungsanalyse der Grundvergütung. Daraus lässt sich schließen, dass vergütete Zusatztätigkeiten wie etwa die Ausschuss arbeit von beiden Positionen in gleichem Maße übernommen werden. Abb. 33 Analyse der individuellen, zugeflossenen Gesamtvergütung im MDax in Tsd AR Vorsitz stellv. AR Vorsitz weiteres Aufsichtsrats mitglied 44 Vergütungsstudie 2016

45 4.3.3 Unterschiede nach Position und Geschlecht Die Aufsichtsräte der MDax- Unternehmen setzten sich 2015 aus 410 männlichen und 88 weiblichen ganz jährig im Amt tätigen Mitgliedern zusammen. Dies entspricht einer Geschlechter quote von 82 % bzw. 18 %. In der Position der Aufsichts ratsvorsitzenden reduziert sich der Anteil der Frauen jedoch auf zwei Vorsitzende und vier stellvertretende Vorsitzende. Dies entspricht einer Frauen quote von 4 % bzw. 8 %. Für die weiteren Aufsichtsrats mitglieder beträgt die Quote 20 %. Die durchschnittliche Gesamtvergütung der weiteren Aufsichtsratsmitglieder fällt demnach bei den Frauen im Vergleich zu ihren männlichen Kollegen sowohl 2014 als auch 2015 geringer aus. Gründe für die geringere Gesamtvergütung könnten unter anderem fehlende oder geringere Sitzungs gelder und Ausschuss vergütungen sein, die auf unterschiedliche bzw. geringere Ausschuss mitgliedschaften zurückzuführen sind. Abb. 34 MDax Zusammensetzung der Aufsichtsräte nach Geschlecht Aufgrund der geringen Daten basis von weiblichen Aufsichtsrats mitgliedern in der Position einer (stellvertretenden) Vorsitzenden begrenzt sich die nachfolgende Auswertung der Vergütungs höhe nach Geschlecht auf die weiteren Aufsichtsrats mitglieder. männlich 434 weiblich 93 MDax 2014 männlich 410 weiblich 88 MDax Branchenanalyse Dax und MDax Im Aufsichtsrat wirken sich viele Faktoren auf die Höhe der Vergütung aus. Neben Aspekten wie Unternehmens größe (Umsatz, Bilanzsumme, Mitarbeiter), Internationalität und Hauptsitz des Unternehmens kann auch die Branche die Höhe der Aufsichts rats vergütung beeinflussen. Nachfolgend wird, unabhängig vom jeweiligen Index, die durchschnittliche Gesamtvergütung der Aufsichtsräte nach Branche differenziert dargestellt. Dadurch ist es möglich, die Reihenfolgen der Branchen vergütung der Aufsichts räte und Vorstände zu vergleichen. 82 % der Aufsichtsrats - mitglieder 2015 aller MDax- Unternehmen sind männlich. 18 % der Aufsichtsratsmitglieder 2015 aller MDax- Unternehmen sind weiblich. Vergütungsstudie

46 Abb. 35 Branchenunterschied der durchschnittlichen Höhe der Gesamtvergütung im Aufsichtsrat 2015 in Tsd. Dax 162 MDax 96 Versorger 176 Finanzdienstleister/ Versicherungen 168 Pharma/ Life Sciences 145 Chemie 139 Fahrzeuge/ Engineering 129 Technology/ Hard+Software 121 Medien/ Unterhaltung 114 Bau/Immobilien 111 Handel/ Konsumgüter 98 Stahl+Rohstoffe/ Verarbeitung 98 Logistik/Transport Vergütungsstudie 2016

47 Die Betrachtung der durchschnittlichen Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder zeigt, dass die Aufsichtsrats tätigkeit in Dax und MDax unterschiedlich vergütet wird. Vergleicht man die durchschnittliche Gesamtvergütung der Aufsichts räte mit der der Vorstände, ergeben sich erwartungsgemäß deutliche Unterschiede. Im Durchschnitt fließt einem Dax-Vorstand das 21,3-Fache der Aufsichts ratsvergütung an Gesamt vergütung zu. Im MDax ist das Verhältnis mit 20,2 ähnlich. Bezogen auf den Vorsitzenden des Vorstands und Aufsichts rats ergibt sich ein Pay-Multiple von 16,2 im Dax bzw. 15,3 im MDax. Bezogen auf die Reihenfolge der Branchen vergütung lässt sich ein ähnlicher Vergleich zwischen Vorstand und Aufsichtsrat durchführen. Während die Unternehmen in den Branchen Pharma/Life Sciences, Handel/Konsumgüter und Fahrzeuge/Engineering bei der Vorstands vergütung die ersten drei Plätze belegen, findet sich diese klare Position bei der Aufsichts rats vergütung nicht wieder. Die Top-3-Branchen bei den Aufsichts räten sind: Versorger, Finanz dienstleister/versicherungen und Pharma/Life Sciences. Die Branche Pharma/Life Sciences vergütet beide Organe auf hohem Niveau. Der Cluster Technology/Hard- und Software liegt bei beiden Organen jeweils im mittleren Bereich. Die unterschiedliche Verteilung lässt auf eine Differenzierung der Organ vergütung innerhalb der Branche schließen. Denkbar ist, dass die Vorstandsvergütung sich eher am Output orientiert, wohingegen die Aufsichts rats vergütung eher auf den Input fokussiert. Vorstellbar wäre beispiels weise, dass für die Branche Versicherung/Finanzdienstleister der Aufsichtsrat aufgrund des erhöhten Mehr aufwands durch Kontrolle und Risiko steuerung entsprechend höher vergütet wird. 4.5 Würdigung und Ausblick zur Aufsichtsratsvergütung Aus den zuvor dargestellten Ergebnissen lassen sich Entwicklungstrends, Impulse und Verbesserungspotenziale für die zukünftige Berichtspraxis der Aufsichtsratsvergütung ableiten. Vergleicht man die Offenlegung der Vorstandsvergütung mit der des Aufsichtsrats zeigt sich, dass eine einheitlichere Darstellungsform in den Geschäftsberichten zu einer besseren Übersichtlichkeit und Vergleichbarkeit der Aufsichtsratsvergütungen führen könnte. Eine klare Differenzierung und Definition der Vergütungs elemente könnte die Transparenz wesentlich erhöhen. Unklarheiten innerhalb der Vergütungs darstellungen der Unternehmen könnten so verhindert werden. Unter Berücksichtigung der geringen Komplexität und der moderaten Steigerung der Aufsichts ratsvergütung sind die aktuellen geringen regulatorischen Anforderungen angemessen. Einen regulatorischen Eingriff in die Ausgestaltung der Vergütung scheint derzeit nicht notwendig. Die steigende Grundvergütung ist unter anderem durch die Abkehr von einer erfolgsabhängigen Vergütung zu erklären. Des Weiteren kann der Anstieg der Grundvergütung mit der zunehmenden Professionalisierung des Aufsichtsrats erklärt werden. Das gilt insbesondere für die Position des Aufsichtsratsvorsitzenden. Die gestiegenen Anforderungen an den Aufsichtsrat sind zum Beispiel durch erhöhte Haftungsrisiken, komplexere Geschäftsmodelle, die Forderung nach umfassender Expertise sowie einen höheren Zeitaufwand für Aufsichtsratsmandate und die Tätigkeit in verschiedenen Ausschüssen geprägt. Eine angemessene Vergütung sollte folglich funktionsbezogen strukturiert sein und sich an der erbrachten Leistung (Input) des Aufsichtsrats bemessen. Die Analyse verdeutlicht auch den sich abzeichnenden Trend hin zu einer erfolgsunabhängigen Vergütung. Im Jahr 2015 wiesen nur noch ca. 30 % der Dax- und MDax-Unternehmen eine Vergütungsstruktur mit erfolgsbezogenen Bestandteilen auf. Dabei ist die Abkehr von kurzfristigen variablen Vergütungsprogrammen wie zum Beispiel die Abhängigkeit von der jährlichen Dividende als sinnvoll zu erachten. Der Aufsichtsrat kann unter anderem durch die Wahl und die Beratung des Vorstands Einfluss auf den langfristigen Unternehmenserfolg nehmen. Im Falle einer variablen Vergütung sollten aus diesem Grund erfolgsbezogene Komponenten langfristig im Sinne einer nachhaltigen Unternehmens entwicklung eingeführt werden. Im Dax fließt einem Vorstandsvorsitzenden das 16,2-Fache der Gesamt vergütung eines Aufsichtsratsvorsitzenden zu. Für den MDax liegt dieses Pay- Multiple bei 15,3. Vergütungsstudie

48 Denkanstöße für die Vergütungsgestaltung D Denkanstöße für die Vergütungsgestaltung 1 2 Mehr Nachhaltigkeit Mit der Einführung des VorstAG zogen die Konkretisierungsprobleme des Nachhaltigkeitsbegriffs in die Vergütungs debatte ein. Auf materiell-rechtlicher Ebene hat die Konkretisierung dieses Begriffs bei der Auslegung des 87 Abs. 1 S. 2 AktG im Fachschrifttum vorrangig hinsichtlich der Wahrung der langfristigen Unternehmens wertentwicklung stattgefunden. Während eine detaillierte Auseinandersetzung mit ökologischen und sozialen Aspekten bislang nur vereinzelt in den Geschäftsberichten vorzufinden ist, könnte die Umsetzung der CSR-Richtlinie die detaillierte Auseinander setzung mit Umwelt- und Sozial belangen beschleunigen. Die von der Richtlinie betroffenen Unternehmen, insbesondere deren Vorstand und Aufsichts rat, werden hierdurch künftig mit einer Vielzahl von Umsetzungs herausforderungen konfrontiert sein. Das zum 6. Dezember 2016 in Kraft tretende CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz fordert eine zunehmende und verpflichtende Unternehmenspublizität von nicht-finanziellen Leistungs indikatoren. Neben der unmittelbaren Auswirkung auf die Unternehmens publizität kann sich diese Richtlinie auch auf die Vergütungspolitik auswirken. Im Zuge der Konkretisierung des Nachhaltigkeitsbegriffs auf HGB-Ebene könnte der Aufsichtsrat dazu veranlasst werden, zur Bemessung der Vergütung vermehrt auch nicht-finanzielle Leistungsindikatoren heranzuziehen. Somit kann die neue CSR-Richtlinie als Hilfsmittel zur Umsetzung nachhaltiger Bemessungs größen dienen und den Nachhaltigkeits gedanken verständlich in den Zielsystemen der Vorstands vergütung verankern, um dem Druck der Aktionäre sowie der Öffentlichkeit und der dem Vergütungssystem inhärenten Intransparenz entgegenzuwirken. Es bleibt abzuwarten, ob sich die CSR- Richtlinie direkt auf die Vergütungssysteme durch die Implementierung zusätzlicher nicht-finanzieller KPIs auswirken wird. Vorstellbar wäre ebenfalls, dass die erhöhte Transparenz zu einer Berücksichtigung der nichtfinanziellen Leistungsindikatoren im Aktienkurs führen wird. Dadurch könnte die CSR-Richtlinie indirekt über den Aktienkurs als KPI Einfluss auf die Vergütungshöhe der Vorstände nehmen. Ist letzteres der Fall, spricht einiges für eine verstärkte Nutzung von Aktien als Vergütungs instrument. Alternativ könnte der Aufsichtsrat vermehrt diskretionäre Eingriffsmöglichkeiten nutzen, um die teilweise schwer zu erfassenden nicht-finanziellen Ziele angemessen zu berücksichtigen. Komplexität der Vorstandsvergütung reduzieren Infolge diverser Gesetzes- und Normenänderungen ist das Vergütungs system der Vorstände immer komplexer und undurchschaubarer geworden. Erste Anzeichen zur Vereinfachung der Vorstands vergütung sind bereits erkennbar. Es stellt sich die Frage, wie diese Komplexität zukünftig zweckadäquat weiter reduziert werden kann. Die Komplexitäts reduktion könnte sowohl für Vorstände als auch für Stakeholder des Unternehmens zu einer besseren Verständlichkeit, vereinfachten Kommunikation sowie Vergleichbarkeit der Vergütungssysteme führen. Dies sollte sich letztendlich für alle Stake holder in einer höheren Akzeptanz der Vorstandsvergütung widerspiegeln. Unter der Annahme effizienter Märkte ist für den Anteilseigner der Aktienkurs die primäre Bemessungsgrundlage. Langfristig sollten sich demnach alle Aspekte der Nachhaltigkeit im Aktienkurs niederschlagen. Insofern stellt der Aktien kurs für die Share holder eine nachvollziehbare Bemessungsgrundlage für die erfolgsabhängigen Vergütungsbestand teile dar. Um der Interessensangleichung zwischen Vorstand und Aktionären Rechnung zu tragen und den Aspekt der Nachhaltigkeit in der Vergütungs systematik zu verankern, könnte künftig verstärkt auf echte Aktien beteiligungen im Rahmen der variablen Vergütung in Kombination mit Share Ownership Guidelines zurückgegriffen werden. 48 Vergütungsstudie 2016

49 3 4 5 Altersversorgungsregelungen kritisch hinterfragen und offenlegen Ein aufgrund der vielfältigen Ausgestaltungs möglichkeiten per se komplexes Vergütungs element stellt die Alters versorgung dar. Gleichzeitig ist es unabdingbar, die damit verbundenen Aufwendungen individualisiert offenzulegen. Im Vergütungs bericht wird beispielsweise auf verschiedene Modalitäten der Ausgestaltung und Auszahlung solcher Zusagen hingewiesen. Diese können als Einmal zahlung, in Jahres raten oder als Rente erfolgen. Einmal zahlungen, die signifikante Liquiditäts abflüsse bewirken können und aufgrund des aktuellen Niedrigzinsniveaus attraktiv sind, gilt es unter dem Aspekt der Nachhaltigkeit kritisch zu hinterfragen. Weitere attraktive Regelungen in den aktuellen Altersversorgungen sind unter anderem Hinterbliebenenleistungen. So stehen beispielsweise Hinterbliebenen in der Regel 60 % des Restbarwerts der Rente zu. Um diese wichtige Information mit den Stakeholdern zu teilen ist es daher umso wichtiger, diese individualisiert und standardisiert im Geschäfts bericht zu veröffentlichen. Mehr Kommunikation zwischen Aufsichtsrat und Aktionären Innerhalb des dualistischen Corporate- Governance-Systems wird die Kommunikation zwischen Aufsichtsrat und Investoren zunehmend akzeptiert und schafft einen Mehrwert. Die derzeitigen Kommunikationsstrukturen im Kontext der Vergütungspolitik scheinen jedoch dem Informationsbedürfnis der Anteilseigner nicht vollends gerecht zu werden. Insbesondere die Kommunikation mit ausländischen Investoren bedarf einer gesteigerten Sensibilität für das dualistische System mit seinen jeweils unternehmensindividuellen Corporate- Governance-Lösungen. Als angemessener Rahmen für eine gezielte wechselseitige Kommunikation könnte eine Beteiligung des Aufsichtsrats an Roadshows, Investoren treffen und Telefon konferenzen empfohlen werden. In diesem Rahmen kann auch ein Überdenken bestehender Vergütungs systeme und deren Überarbeitung kommuniziert werden. Der Aufsichts rat wird dadurch zunehmend aktiviert, Investoren innerhalb seines Verantwortungs bereichs zu informieren. Aufsichtsratsvergütung im Zuge der Professionalisierung Die gestiegene Komplexität der Tätigkeiten, der erhöhte Zeitaufwand sowie die Haftung und Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder führt zu einer fortschreitenden Professionalisierung des Aufsichtsrats. Die gestiegenen Anforderungen werden sich zukünftig wohl vermehrt in einer steigenden Vergütung wider spiegeln. Darüber hinaus bleibt abzuwarten, wie sich die erhöhte Nachfrage nach Experten für die Aufsichts rats tätigkeit auf die Dynamik der Vergütung auswirken wird. Der sich abzeichnende Trend einer Abkehr von kurzfristigen variablen Vergütungs systemen ist im Interesse einer Vermeidung von Interessenskonflikten und zur Wahrung der Unabhängigkeit zu begrüßen. Um die Tätigkeiten des Aufsichts rats dennoch langfristig am Unternehmens erfolg auszurichten, könnte eine angemessene Aktien beteiligung, vergleichbar mit den Share Ownership Guidelines beim Vorstand, angedacht werden. Vergütung Vergütungsstudie

50 Anhang E Anhang 1 Definition der Vergütungselemente Um ein einheitliches Verständnis der einzelnen Vergütungselemente innerhalb der Studie zu gewährleisten, sind diese nachfolgend definiert. Da unsere Terminologie teilweise von den Begriffen des DCGK abweicht, sind die analogen DCGK-Begriffe jeweils in Klammern mit aufgeführt. Grundvergütung (Festvergütung) Die Grundvergütung umfasst die fixe Vergütung, die für ein Jahr zugesagt und meist in zwölf Monatsraten ausgezahlt wird. Kurzfristige variable Zielvergütung STI, Ziel (einjährige variable Vergütung, gewährte Zuwendungen) Die kurzfristige variable Vergütung beschreibt einen Teil der variablen Vergütung. Sie bezieht sich speziell auf den Zielbetrag der variablen Elemente mit Performance- Zeiträumen von bis zu einem Jahr. Kurzfristige variable Vergütung STI, Zufluss (einjährige variable Vergütung, Zufluss) Im Unterschied zur kurzfristig variablen Zielvergütung wird hier nicht von einer einhundertprozentigen Zielerreichung ausgegangen, sondern der tatsächlich in der Berichtsperiode vergütete Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung berichtet. Gewährte langfristige variable Vergütung LTI, gewährt (mehrjährig variable Vergütung, gewährte Zuwendungen) Diese Komponente beschreibt neben dem STI, Ziel den anderen Teil der variablen Vergütung. Sie bezieht sich speziell auf den Wert der variablen Elemente bei Gewährung mit Performance-Zeiträumen von mehr als einem Jahr. Zugeflossene langfristige variable Vergütung LTI, Zufluss (mehrjährig variable Vergütung, Zufluss) Im Unterschied zu der gewährten langfristigen variablen Vergütung beschreibt diese Komponente den Betrag der tatsächlich in der Berichtsperiode zugeflossenen langfristigen variablen Vergütungselemente. Altersversorgung (Versorgungsaufwand) Hierunter sind die betriebliche Altersversorgung und sonstige betriebliche Versorgungs leistungen zu verstehen. Nebenleistungen (Nebenleistungen) Hierunter fallen alle Nebenleistungen, die nicht zur Altersversorgung zählen, vor allem Firmenwagen, vom Unternehmen übernommene Versicherungsprämien, erstattete Auslagen sowie weitere Sachbezüge. Gesamtvergütung, gewährt (Gesamtvergütung, gewährte Zuwendungen) Die gewährte Gesamtvergütung umfasst die Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen, Altersversorgung sowie kurz- und langfristiger variabler Vergütung. Dabei werden für die variablen Elemente die gewährten Bestandteile bzw. Zielbeträge herangezogen. 50 Vergütungsstudie 2016

51 Anhang Gesamtvergütung, zugeflossen (Gesamtvergütung, Zufluss) Die zugeflossene Gesamtvergütung ist die Summe der einzelnen Vergütungselemente, wobei für die variablen Elemente die tatsächlich in der Berichtsperiode zugeflossenen Beträge herangezogen werden. 2 Definition der Vehikel Die Ausgestaltung der variablen Vergütungssysteme beruht in der Praxis auf einer Vielzahl von Vehikeln bzw. Instrumenten. Über das Vehikel hinaus unterscheiden sich die Vergütungspläne in weiteren Details. Diese wurden bei der Datenerfassung separat aufgenommen. Die folgende Übersicht führt die in der Praxis gängigsten Vehikel auf und wie diese im Rahmen der Studie verstanden werden. Definitionen für die weiteren Plandetails folgen im nächsten Abschnitt. Bonus Der Bonus ist ein Vehikel, das ohne weitere Mechanismen auskommt. Lediglich die Zielerreichung der KPIs wird hier berücksichtigt; die Zielerreichung kann dabei grundsätzlich unterschiedlich verknüpft und gemessen werden. Deferral Ein Deferral beschreibt eine aufgeschobene einjährige variable Vergütung (STI). Diskontierte Aktien Hierbei handelt es sich um Aktien, die mit einem Abschlag auf den aktuellen Marktwert (Diskont) käuflich erworben werden. Um Arbitrage auszuschließen, sind sie mit Sperrfristen belegt. Matching Shares Ein Eigeninvestment in Aktien wird nach Ablauf einer Frist und eventuell bei Erfüllung weiterer Bedingungen in einem festgesetzten Verhältnis zum Eigeninvestment vom Unternehmen aufgestockt. Restricted Share Unit RSUs sind Aktienanwartschaften, die nach Ablauf einer Frist in Aktien oder Barbeträge umgewandelt werden können. Performance Share Unit PSUs sind Aktienanwartschaften, die nach Ablauf einer Frist in Aktien oder Barbeträge umgewandelt werden können, wobei die Anzahl der PSUs von der Zielerreichung abhängt. Optionen Optionen gewähren das Recht, während einer bestimmten Frist in der Zukunft Aktien zu einem festgelegten Preis zu erwerben. Stock Appreciation Rights/virtuelle Option Diese entsprechen ökonomisch einer Option, wobei der Teilnehmer keinen Ausübungspreis zahlen muss, sondern den Ausübungsgewinn in bar vergütet bekommt. Vergütungsstudie

52 Anhang 3 Weitere Plandetails Neben den Vehikeln machen auch Aspekte wie Settlement, Planlaufzeit und Richtung der Leistungs messung den Charakter eines Vergütungsplans aus. Diese und weitere Details werden im Folgenden näher erläutert. Eigenständigkeit Es gibt eigenständige und nicht eigenständige Pläne. Ein eigenständiger Plan ist in sich geschlossen und bezieht seine Basis nicht aus anderen vorgelagerten Plänen. Nicht eigenständige Pläne hingegen sind nicht in sich geschlossen, sondern beziehen ihre Basis aus dem Ergebnis eines früheren Plans. Ein typisches Beispiel hierfür sind Deferrals. Ausrichtung der Leistungsmessung Die Ausrichtung der Leistungsmessung kann auf drei Wegen erfolgen: retrospektiv, geschäfts jahres bezogen und prospektiv. Der Zeitraum der Leistungsmessung erstreckt sich bei retrospektiven Plänen über das aktuelle Geschäftsjahr hinaus in die Vergangenheit. Bei geschäftsjahresbezogenen Plänen hingegen beschränkt sich der Zeitraum der Leistungsmessung ausschließlich auf das aktuelle Geschäftsjahr. Prospektive Pläne gehen über das aktuelle Geschäftsjahr hinaus und umschließen weitere, zukünftige Jahre. Planlaufzeit Pläne können einjährig und mehrjährig angelegt sein. Einjährige Pläne erstrecken sich über weniger als oder exakt ein Jahr, mehrjährige Pläne erstrecken sich über mehr als ein Jahr. Leistungsperiode Die Leistungsperiode umfasst den Zeitraum, für den die Leistung durch die Messung der KPIs erfasst wird. Key Performance Indicators (KPIs) KPIs bilden die Grundlage für die Messung der Zielerreichung. Die jeweiligen Messgrößen können separat oder in Kombination mit anderen zur Leistungsmessung herangezogen werden. Vesting Vesting beschreibt den zeitlichen Rahmen, in dem Anwartschaften aufgrund einer Beendigung des Bestellverhältnisses verfallen können. Man unterscheidet Cliff Vesting (100 % Vesting zu einem bestimmten Zeitpunkt) und Graded Vesting (stufenweises Vesting, z. B. je ein Drittel über drei Zeitpunkte hinweg). Auszahlung Bei der Auszahlung wird zwischen cash-settled und equity-settled unterschieden. Cash-settled-Pläne vergüten den Planwert zum Auszahlungszeitpunkt in bar, equity-settled-pläne hingegen in Eigentumsanteilen am Unternehmen (z. B. Aktien). Sperrfrist Die Sperrfrist beschreibt den Zeitraum über die Leistungsperiode hinaus, während dessen der Planteilnehmer noch nicht frei über den entsprechenden Teil seiner Vergütung verfügen kann. (Zeitraum, in dem das Recht z. B. auf eine Aktie bereits erworben wurde [fully vested], aber das Wertpapier noch nicht veräußert werden darf.) 52 Vergütungsstudie 2016

53 Anhang 4 Branchencluster Die Folgende Tabelle zeigt die Anzahl der Unternehmen je Branche und Index. Falls für die Vergütungs analyse weniger Unternehmen berücksichtigt werden konnten, ist die entsprechende Anzahl der Unternehmen in Klammern angegeben. Unternehmen, die beispielsweise die DCGK-Mustertabellen nicht angewendet haben, sind in dieser Anzahl nicht enthalten. Index Dax MDax Branchencluster Bau/Immobilien Anzahl Unternehmen pro Branchencluster (in den Vergütungs analysen berücksichtigte Unternehmen) 1 6 (5) Dax MDax Chemie 2 8 (7) Dax MDax Fahrzeuge/ Engineering 6 (5) 14 (9) Dax MDax Handel/ Konsumgüter 3 4 (2) Dax MDax Logistik/ Transport 2 1 MDax 5 (3) Medien/ Unterhaltung Dax MDax Pharma/ Life Sciences 3 (2) 2 Dax MDax Stahl+Rohstoffe/ Verarbeitung 3 4 (3) Dax MDax Technology/ Hard+Software 3 2 Dax MDax Finanz dienstleister/ Versicherungen 5 4 Dax Versorger 2 Vergütungsstudie

54 Ihre Ansprechpartner Ihre Ansprechpartner Remo Schmid PwC AG WPG Friedrich-Ebert-Anlage Frankfurt am Main Tel.: Dr. Henning Hönsch PwC AG WPG Friedrich-Ebert-Anlage Frankfurt Tel.: Prof. Dr. Hans-Joachim Böcking Goethe-Universität Frankfurt Campus Westend Theodor-W.-Adorno-Platz 4 Tel.: hjboecking@wiwi.uni-frankfurt.de Über PwC Unsere Mandanten stehen tagtäglich vor vielfältigen Aufgaben, möchten neue Ideen umsetzen und suchen Rat. Sie erwarten, dass wir sie ganzheitlich betreuen und praxisorientierte Lösungen mit größtmöglichem Nutzen entwickeln. Deshalb setzen wir für jeden Mandanten, ob Global Player, Familien unternehmen oder kommunaler Träger, unser gesamtes Potenzial ein: Erfahrung, Branchenkenntnis, Fach wissen, Qualitäts anspruch, Innovations kraft und die Ressourcen unseres Expertennetzwerks in 157 Ländern. Besonders wichtig ist uns die vertrauensvolle Zusammenarbeit mit unseren Mandanten, denn je besser wir sie kennen und verstehen, umso gezielter können wir sie unterstützen. Über die Goethe-Universität Die Goethe-Universität ist eine forschungsstarke Hochschule in der europäischen Finanzmetropole Frankfurt. Lebendig, urban und weltoffen besitzt sie als Stiftungsuniversität ein einzigartiges Maß an Eigenständigkeit als erste Stiftungsuniversität Deutschlands von Frankfurter Bürgern gegründet, ist sie heute mit über Studierenden die drittgrößte Universität Deutschlands. In einem gemeinsamen Projekt haben die Professur für Betriebswirtschaftslehre, insb. Wirtschaftsprüfung und Corporate Governance, unter der Leitung von Herrn Prof. Dr. Hans-Joachim Böcking, und PwC die Vergütungsstudie 2016 erarbeitet. PwC engagierte Menschen an 25 Standorten. 1,9 Mrd. Euro Gesamt leistung. Führende Wirtschaftsprüfungs- und Beratungs gesellschaft in Deutschland. 54 Vergütungsstudie 2016