Helvetia Holding AG Protokoll der 11. ordentlichen Generalversammlung vom Freitag, 4. Mai 2007, Olma-Messen, Halle 2.1, St.Gallen Die Generalversammlung beginnt um 10'00 Uhr. Vom Verwaltungsrat sind anwesend: Erich Walser, Präsident und CEO; Prof. Dr. Silvio Borner, Vizepräsident; Ueli Forster, Vizepräsident und Lead Director; Dr. Hans-Jürg Bernet, Prof. Dr. Christoph Lechner, John Martin Manser, Dr. Pierin Vincenz, Olivier Vodoz, Dr. Urs Widmer Erich Walser, Präsident und CEO, heisst im Namen des Verwaltungsrates die zahlreich erschienenen Aktionärinnen und Aktionäre in der Olma-Halle herzlich willkommen. Speziell begrüsst der Vorsitzende den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, Rechtsanwalt lic. iur. Daniel Bachmann, St.Gallen, sowie die Organvertreterin, Christa Scheiwiler, Herisau, ebenso die ehemaligen Präsidenten der damaligen Helvetia und Patria resp. Helvetia Patria, die Herren Dr. Andreas Wegelin, Dr. Hans Steinemann und Dr. Hans-Ulrich Baumberger. Entschuldigt hat sich Bundesrat Dr. Hans- Rudolf Merz. Der Vorsitzende heisst die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Gruppe, Dr. Clemens Meisterhans, Vorsteher des Handelsregisteramtes des Kantons St.Gallen und Urkundsperson sowie von der KPMG AG, Zürich, Hieronymus Dormann, dipl. Wirtschaftsprüfer, Partner und leitender Revisor, willkommen. Anschliessend begrüsst er die anwesenden Führungskräfte und Mitarbeitenden der Helvetia und entbietet einen besonderen Gruss den Lernenden im Abschlussjahr der Helvetia aus der ganzen Schweiz sowie den weiteren Gästen, die an der Versammlung teilnehmen. Anschliessend richtet der Vorsitzende seine Präsidialadresse an die Versammlung (das Referat liegt dem Protokoll bei).
Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 4. Mai 2007 2 11. ordentliche Generalversammlung Vorsitz: Erich Walser, Präsident und CEO Traktanden 1. Abnahme des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2006, Entgegennahme der Berichte von Revisionsstelle und Konzernprüfungsgesellschaft 3 2. Entlastung der Organmitglieder 4 3. Verwendung des Bilanzgewinns 4 4. Bedingtes Aktienkapital (Statutenänderung) 5 5. Aufgehobener Titeldruck (Statutenänderung) 6 6. Wahlen in den Verwaltungsrat 6 7. Wahl der Revisionsstelle und der Konzernprüfungsgesellschaft 8 Verhandlungen Der Vorsitzende macht einleitend folgende Feststellungen: Die Einladung zur Generalversammlung erfolgte statutengemäss schriftlich und per A-Post am 29. März bzw. noch laufend bis am 20. April 2007 unter Bekanntgabe der Traktanden und der Anträge des Verwaltungsrates. Die Publikation erfolgte im Schweizerischen Handelsamtsblatt Nr. 75 vom 19. April 2007. Die 20- tägige Einladungsfrist gemäss Art. 700 OR ist damit eingehalten. Der Geschäftsbericht mit der Jahresrechnung, der Konzernrechnung, dem Jahresbericht und den Berichten von Revisionsstelle und Konzernprüfungsgesellschaft sowie dem Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinns lagen mehr als 20 Tage vor der ordentlichen Generalversammlung zur Einsicht der Aktionäre am Hauptsitz auf. Der Geschäftsbericht konnte mittels Talon bestellt werden, der dem Aktionärsbrief beigelegt war. Von der laut Gesetz und Statuten bestehenden Möglichkeit, die Traktandierung von zusätzlichen Verhandlungsgegenständen zu verlangen, ist kein Gebrauch gemacht worden. Gegen diese Feststellungen werden keine Einwände erhoben. Der Vorsitzende ruft in Erinnerung, dass unter Berücksichtigung der heute traktandierten Geschäfte die Generalversammlung ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Aktionäre und der vertretenen Stimmen beschlussfähig ist; die Generalversammlung ihre Beschlüsse und Wahlen - unter Vorbehalt einer besonderen durch den Präsidenten angezeigten Regelung - mit der absoluten Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen vornimmt. Enthaltungen werden als nicht abgegebene Stimmen betrachtet und werden somit nicht gezählt. Auf die
Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 4. Mai 2007 3 besondere Regelung bei Statutenänderungen wird der Vorsitzende später hinweisen; auf eine zahlenmässig exakte Erfragung des Stimmvolumens verzichtet wird, wenn eine offene Abstimmung oder Wahl ein eindeutiges Resultat ergibt, - dies ist vor allem dann der Fall, wenn das Stimmverhalten grösserer Aktienpakete bekannt ist oder klar ersichtlich wird - es sei denn, die anwesenden GV- Teilnehmer beantragen ausdrücklich eine detaillierte Erfassung der Gegenstimmen und Enthaltungen; die Beschlüsse und Wahlen offen erfolgen, sofern der Vorsitzende keine geheime Abstimmung anordnet oder eine solche nicht von der Mehrheit der anwesenden Aktionäre verlangt wird. Als Protokollführer der heutigen Generalversammlung wird Dr. Thomas Oesch, Sekretär des Verwaltungsrates der Helvetia Holding AG, bestimmt. Der Vorsitzende weist darauf hin, dass die Stimmenzähler gemäss Statuten von der Versammlung zu wählen sind. Auf Vorschlag des Vorsitzenden werden die Herren Daniel Prinzing, Vizedirektor bei der Bank CA, St.Gallen sowie Charles Lehmann, Mitglied der Direktion bei der St.Galler Kantonalbank einstimmig als Stimmenzähler gewählt. Der Vorsitzende geht zur Behandlung der Traktanden über. 1. Abnahme des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2006, Entgegennahme der Berichte von Revisionsstelle und Konzernprüfungsgesellschaft Der Vorsitzende gibt einleitend einen Überblick über das Geschäftsjahr 2006 sowie eine Gesamtbeurteilung der Ergebnisse jedes einzelnen Ländermarktes und des Rückversicherungsgeschäftes. Roland Geissmann, Stv. Vorsitzender der Geschäftsleitung und Finanzchef der Helvetia Gruppe, präsentiert die wichtigsten Zahlen des Geschäftsergebnisses 2006. Der Vorsitzende schliesst diese Informationen mit einer Gesamtwertung und einem Blick in die Zukunft ab (die Referate liegen dem Protokoll bei). Der Protokollführer gibt das Ergebnis der erfassten Präsenz wie folgt bekannt: Es sind 918 stimmberechtigte GV-Teilnehmer anwesend und 1'086 Aktionäre vertreten, mit insgesamt 5'287'759 eigenen und vertretenen Aktienstimmen; das sind 61.11% des gesamten Aktienkapitals von 8'652'875 Aktien. Davon sind vertreten: 855'465 Stimmen durch die Organvertreterin der Helvetia; 20 Stimmen von Depotvertretern im Sinne des Art. 689d OR; 558'709 Stimmen vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter, Rechtsanwalt lic. iur. Daniel Bachmann, St.Gallen. Die statutarischen Vertretungsbestimmungen werden eingehalten.
Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 4. Mai 2007 4 Gegen diese Feststellungen werden keine Einwände erhoben. Die KPMG AG, Zürich empfiehlt aufgrund der Ergebnisse ihrer Prüfungen, die vorliegende Konzernrechnung und Jahresrechnung zu genehmigen. Der anwesende Revisor hat den schriftlichen Berichten nichts hinzuzufügen. Nachdem das Wort nicht verlangt wird, schreitet der Vorsitzende zur Abstimmung. Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2006 werden in offener Abstimmung mit einzelnen Gegenstimmen genehmigt. Von den Berichten der Revisionsstelle und Konzernprüfungsgesellschaft wird Kenntnis genommen. 2. Entlastung der Organmitglieder Der Vorsitzende weist darauf hin, dass sich die Mitglieder der Verwaltungsräte und der Geschäftsleitungen von Gesellschaften der Helvetia Gruppe sowie die Organvertreterin der Stimme enthalten werden. Die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung wird in offener Abstimmung mit einzelnen Gegenstimmen erteilt. Der Vorsitzende dankt den Aktionärinnen und Aktionären namens des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für das damit zum Ausdruck gebrachte Vertrauen. 3. Verwendung des Bilanzgewinns Der Vorsitzende teilt mit, dass gemäss Geschäftsbericht folgender Betrag zur Verfügung steht: Gewinnvortrag aus dem Vorjahr CHF 3'115'659 Reingewinn nach Steuern des Rechnungsjahres CHF 196'320'972 2006 Bilanzgewinn 2006 total CHF 199'436'631 Der Verwaltungsrat beantragt: eine Dividende von CHF 13.50 zu beschliessen; die gesamte Dividendenausschüttung beträgt CHF 116'813'813 Einlage in freie Reserve CHF 80'000'000 Vortrag auf neue Rechnung CHF 2'622'818
Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 4. Mai 2007 5 Nach Abzug der Verrechnungssteuer verbleibt von der Brutto-Dividende pro Titel aufgerundet ein Betrag von CHF 8.78.. Die Revisoren haben diesen Vorschlag über die Gewinnverwendung geprüft und festgestellt, dass er mit Gesetz und Statuten übereinstimmt. Der Antrag des Verwaltungsrates zur Gewinnverwendung wird mit einzelnen Gegenstimmen angenommen. Der Vorsitzende dankt den Aktionärinnen und Aktionären für die Zustimmung. Er weist darauf hin, dass die Auszahlung der Dividende ab Donnerstag, 10. Mai 2007, spesenfrei an die dem Aktienregister bekannt gegebenen Dividendenadressen erfolgen wird. 4. Bedingtes Aktienkapital (Statutenänderung) Der Verwaltungsrat beantragt, die Schaffung von bedingtem Kapital, was folgende Ergänzung der Statuten erfordert: "Art. 3 bis: Bedingtes Aktienkapital Das Aktienkapital kann sich durch Ausgabe von höchstens 1'297'932 voll zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 10 um höchstens CHF 12'979'320 erhöhen durch Ausübung von Wandel- und/oder Optionsrechten, welche in Verbindung mit auf nationalen oder internationalen Kapitalmärkten begebenen Anleihensobligationen oder ähnlichen Finanzierungsinstrumenten der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumt werden, und/oder durch Ausübung von Optionsrechten, welche den Aktionären eingeräumt werden. Bei der Ausgabe von Anleihensobligationen oder ähnlichen Finanzierungsinstrumenten, mit denen Wandel- und/oder Optionsrechte verbunden sind, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Zum Bezug der neuen Aktien sind die jeweiligen Inhaber von Wandel- und/oder Optionsrechten berechtigt. Die Wandel- und/oder Optionsbedingungen sind durch den Verwaltungsrat festzulegen. Der Erwerb von Aktien durch die Ausübung von Wandel- und/oder Optionsrechten sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den Beschränkungen von Art. 7 dieser Statuten. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bei der Ausgabe von Anleihensobligationen oder ähnlichen Finanzierungsinstrumenten, mit denen Wandel- und/oder Optionsrechte verbunden sind, das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre zu beschränken oder aufzuheben, falls diese ausgegeben werden (1) zum Zwecke der Finanzierung einschliesslich Refinanzierung der Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder (2) auf internationalen Kapitalmärkten. Wird das Vorwegzeichnungsrecht durch Beschluss des Verwaltungsrates aufgehoben, gilt Folgendes: Die Anleihensobligationen oder ähnlichen Finanzierungsinstrumente sind zu den jeweiligen marktüblichen Bedingungen (einschliesslich der marktüblichen Standard-Verwässerungsschutzklauseln) auszugeben, und die Ausgabe neuer Aktien erfolgt zu den jeweiligen Wandeloder Optionsbedingungen. Dabei dürfen Wandelrechte höchstens während 20
Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 4. Mai 2007 6 Jahren und Optionsrechte höchstens während 10 Jahren ab dem Zeitpunkt der betreffenden Emission ausübbar sein. Die Festlegung des Wandel- bzw. Optionspreises oder deren Berechnungsmodalitäten erfolgt zu Marktkonditionen, wobei für die Aktien der Gesellschaft von ihrem Börsenkurs auszugehen ist." Der Vorsitzende stellt diese vom Verwaltungsrat vorgeschlagene Statutenänderung zur Diskussion. Eine Diskussion wird nicht verlangt, weshalb der Vorsitzende abstimmen lässt. Er macht darauf aufmerksam, dass für eine Statutenänderung eine Mehrheit von zwei Dritteln der vertretenen Stimmen erforderlich ist, weshalb bei dieser Abstimmung auch die Enthaltungen mitgezählt werden. In offener Abstimmung wird der Antrag mit einzelnen Gegenstimmen und einzelnen Enthaltungen gutgeheissen. 5. Aufgehobener Titeldruck (Statutenänderung) Der Vorsitzende stellt den Antrag betr. die Aufhebung des Titeldrucks vor. Der Verwaltungsrat beantragt, Art. 5 Abs. 1 der Statuten wie folgt zu ändern: "Art. 5: Aufgehobener Titeldruck Die Gesellschaft verzichtet auf den Druck und die Auslieferung von Aktienzertifikaten; die Aktionäre haben auf den Druck und die Auslieferung von Aktienzertifikaten keinen Anspruch. Hingegen können die Aktionäre jederzeit die Ausstellung einer Bescheinigung über die in ihrem Eigentum stehenden Aktien verlangen. Die Gesellschaft kann demgegenüber jederzeit Urkunden für Namenaktien drucken und ausliefern und bereits gedruckte Namenaktien, die bei ihr eingeliefert werden, mit Zustimmung des Aktionärs ersatzlos annullieren." Der Vorsitzende stellt diese vom Verwaltungsrat vorgeschlagene Statutenänderung zur Diskussion. Eine Diskussion wird nicht verlangt, weshalb der Vorsitzende abstimmen lässt. Er macht erneut darauf aufmerksam, dass für eine Statutenänderung eine Mehrheit von zwei Dritteln der vertretenen Stimmen erforderlich ist, weshalb bei dieser Abstimmung auch die Enthaltungen mitgezählt werden. In offener Abstimmung wird der Antrag mit einzelnen Gegenstimmen und einzelnen Enthaltungen gutgeheissen. 6. Wahlen in den Verwaltungsrat Der Vorsitzende zeigt die personelle Zusammensetzung des heutigen Verwaltungsrates. Er erinnert daran, dass gemäss den Statuten die dreijährigen Amtsdauern der Verwaltungsratsmitglieder so gestaffelt sein sollen, dass jedes Jahr etwa ein Drittel der Mandate abläuft, wobei eine sofortige Wiederwahl möglich ist. So stehen auch jetzt Wiederwahlen an.
Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 4. Mai 2007 7 Der Vorsitzende stellt fest, dass die Amtsperioden der Herren Prof. Dr. Christoph Lechner, Dr. Urs Widmer sowie seine Amtsperiode ablaufen. Alle drei erwähnten Verwaltungsräte stellen sich für eine weitere Amtsdauer wieder zur Verfügung. Die Diskussion zu diesem Vorgehen wird nicht benutzt. So beginnt der Vorsitzende - je vorgängig mit zusätzlichen Angaben zu den betreffenden Personen - mit den Wiederwahlen. Der Verwaltungsrat beantragt, Prof. Dr. Christoph Lechner für eine Amtsperiode von drei Jahren wiederzuwählen. Prof. Dr. Christoph Lechner wird mit einzelnen Gegenstimmen für eine Amtsperiode von drei Jahren wiedergewählt. Er hat die Wiederwahl angenommen. Der Verwaltungsrat beantragt, Dr. Urs Widmer für eine weitere Amtsperiode von drei Jahren wiederzuwählen. Dr. Urs Widmer wird mit einzelnen Gegenstimmen für eine weitere Amtsperiode von drei Jahren wiedergewählt. Er hat die Wiederwahl angenommen. Ueli Forster, Vizepräsident und Lead Director, leitet die Wahl von Erich Walser. Der Verwaltungsrat beantragt, Erich Walser für eine weitere Amtsperiode von drei Jahren wiederzuwählen. Erich Walser wird mit einzelnen Gegenstimmen für eine weitere Amtsperiode von drei Jahren wiedergewählt. Er hat die Wahl angenommen. Ueli Forster schildert in kurzen Zügen die sehr erfolgreichen 16 Jahre CEO-Tätigkeit von Erich Walser, der die Funktion des Vorsitzenden der Geschäftsleitung der Helvetia Gruppe per Ende August 2007 abgeben wird. Er wird seinem Nachfolger eine Unternehmens-Gruppe in bestem Zustand übergeben können. Als Verwaltungsratspräsident wird er der Helvetia weiterhin erhalten bleiben. Die Aktionärinnen und Aktionäre danken Erich Walser für das Geleistete mit grossem Applaus. Der Vorsitzende bedankt sich für die Würdigung und stellt den Anwesenden Stefan Loacker, den per 1. September 2007 gewählten neuen CEO der Helvetia Gruppe vor.
Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 4. Mai 2007 8 Anschliessend zeigt der Vorsitzende die personelle Zusammensetzung, die jeweiligen Funktionen sowie die den einzelnen Mitgliedern zugewiesenen Aufgaben im neuen Verwaltungsrat inkl. den Ausschüssen auf. 7. Wahl der Revisionsstelle und der Konzernprüfungsgesellschaft Der Verwaltungsrat beantragt, die KPMG AG, Zürich, als Revisionsstelle und Konzernprüfungsgesellschaft für die statutarische Amtszeit von einem Jahr wieder zu wählen. Die KPMG AG, Zürich, wird in offener Abstimmung mit einzelnen Gegenstimmen zur Revisionsstelle und Konzernprüfungsgesellschaft für ein Jahr gewählt. Die KPMG AG, Zürich, hat die Wahl angenommen. Damit sind die offiziellen Traktanden der Generalversammlung erledigt. Der Vorsitzende dankt seinen Kolleginnen und Kollegen im Verwaltungsrat und in den Geschäftsleitungen im In- und Ausland sowie allen Direktions- und Kadermitgliedern und Mitarbeitenden für deren Leistungen und Einsatzbereitschaft für eine weiterhin erfolgreiche Zukunft der Helvetia mit Dynamik, Vertrauen und Begeisterung. Zum Schluss dankt er Roland Geissmann, stellvertretender Vorsitzender der Geschäftsleitung der Helvetia Gruppe und Finanzchef, für seine langjährigen und grossen Verdienste für die damalige Patria, beim Zusammenschluss der Patria und Helvetia sowie bis heute für die Helvetia. Roland Geissmann wird die Helvetia Gruppe auf eigenen Wunsch per Ende Juni 2006 verlassen, nicht zuletzt auch, um zum Generationenwechsel in der obersten Führung beizutragen. Er hat den Dank der Helvetia verdient, was ihm von den Anwesenden mit grossem Applaus bestätigt wird. Die nächste ordentliche Generalversammlung findet am Freitag, 25. April 2008 statt. Der Vorsitzende schliesst die Versammlung um 11'40 Uhr. St.Gallen, 4. Mai 2007 Der Präsident und CEO: Der Protokollführer: Beilagen: - Präsidialadresse von Erich Walser - Berichte über das Geschäftsjahr 2006 von Erich Walser und Roland Geissmann - Folienset