Ausführlicher OHG Vertrag Zwischen und wird folgender Gesellschaftsvertrag geschlossen: 1 Errichtung, Zweck (1) Die Gesellschafter schließen sich zu einer Offenen Handelsgesellschaft (OHG) zusammen. (2) Der Zusammenschluss bezweckt die Erbringung von sowie die Vornahme aller diesem Zweck förderlichen Maßnahmen und Rechtsgeschäfte, insbesondere auch Tochtergesellschaften im In- und Ausland zu gründen, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen und Verträge mit Dritten zum Zweck der Erweiterung der Kapitalbasis zu schließen. 2 Dauer, Kündigung (1) Die Gesellschaft beginnt am [Datum] Sie ist auf unbestimmte Zeit errichtet. (2) Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft unter Einhaltung einer Frist von einem Jahr auf das Ende eines Kalenderjahres mittels eingeschriebenen Briefes an die übrigen Gesellschafter kündigen, erstmals mit Wirkung zum [Datum]. 3 Name, Sitz (1) Der Name der Gesellschaft lautet: OHG. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist [Stadt].Wird der Geschäftsbetrieb örtlich verändert, so ändert sich der Sitz der Gesellschaft, ohne dass es der Zustimmung eines Gesellschafters einer Änderung des Gesellschaftsvertrages bedarf. 4 Geschäftsjahr Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. 5 Betriebsräume Die Betriebsräume der Gesellschaft befinden sich in [Straße], [PLZ] [Ort], [Land] Seite 1 von 7
6 Einlagen (1) Die Gesellschafter bringen die gemäß der beigefügten Liste bezeichneten Wirtschaftsgüter in die Gesellschaft ein. (2) Die Gesellschafter haben sofort fällige Bareinlagen von jeweils EUR [Betrag] zu leisten. (3) Im übrigen schulden alle Gesellschafter der Gesellschaft den Einsatz ihrer Arbeitskraft. Nebentätigkeiten erfolgen in Abstimmung mit allen Gesellschaftern. 7 Kapital, Beteiligung der Gesellschafter (1) Gesellschafter sind (2) Die Gesellschafter haben eine Bareinlage von [Betrag] EUR zu erbringen, die zum [Datum] fällig ist. (2) Die Gesellschafter haben auf die Dauer von [Anzahl] Jahren, beginnend ab [Datum], eine monatliche Bareinlage in Höhe von [Betrag] EUR, fällig bis zum 3. eines jeden Monats, zu leisten. (2) Das Gesellschaftsvermögen ergibt sich aus der hiermit Bestandteil des Vertrages gewordenen Anlage I. Am Kapital sind beteiligt: mit [Nummer] %, [Name] mit [Nummer] %. (3) Eine Verpflichtung zur Erhöhung des Gesellschaftskapitals besteht nur auf Grund eines einstimmigen Gesellschaftsbeschlusses. (3) Das Gesellschaftskapital kann durch Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter um [Betrag] EUR erhöht werden. Diese Beiträge sind in bar und von allen Gesellschaftern gleich hoch zu entrichten. Die Zahlung ist [Anzahl] Monate nach Beschlussfassung fällig. 8 Gesellschafterkonten (1) Die Gesellschaft führt für jeden Gesellschafter ein Kapitalkonto und ein Privatkonto. Seite 2 von 7
(2) Auf dem Kapitalkonto werden die festen Kapitalanteile der Gesellschafter gebucht. Auf dem (veränderlichen) Privatkonto werden die Gewinnanteile und die Vorwegvergütungen sowie die über das Kapitalkonto hinausgehenden Einlagen gutgeschrieben und die Verlustanteile sowie die Entnahmen abgeschrieben. Außerdem werden auf dem Privatkonto alle weiteren Geschäftsvorfälle, die zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter stattfinden, aufgezeichnet. 9 Verfügung über Gesellschaftsanteile Gesellschaftsanteile dürfen nur mit vorheriger Zustimmung aller Gesellschafter übertragen mit Rechten Dritter belastet werden. 10 Geschäftsführung, Vertretung Zur Geschäftsführung und Vertretung sind die Gesellschafter [Name] und [Name] jeweils alleine berechtigt. alternativ: (1) Zur Geschäftsführung und Vertretung sind die Gesellschafter gemeinschaftlich berechtigt und verpflichtet, soweit die Gesellschafter nicht im Einzelfall eine abweichende Regelung treffen. (2) Bei Krankheit, Urlaub sonstiger Abwesenheit eines Gesellschafters für einen zusammenhängenden Zeitraum von mehr als einer Woche ist der andere Gesellschafter danach alleine zur Geschäftsführung befugt. Dies gilt nicht für folgende Maßnahmen und Rechtsgeschäfte: a) Erwerb, Belastung und Veräußerung von Grundstücken grundstücksgleichen Rechten; b) Abschluss, Änderung und Beendigung von Mietverträgen über die Betriebsräume; c) Einstellung und Entlassung von Personal; d) Beteiligung an anderen Unternehmen; e) Aufnahme von Krediten außerhalb des laufenden Kontokorrentkredites und der üblichen Lieferantenkredite; f) Vergabe von Krediten außerhalb der üblichen Kundenkredite; g) alle übrigen Maßnahmen und Rechtsgeschäfte, durch die die Gesellschaft im Einzelfall mit einem Betrag von mehr als Euro [Betrag] verpflichtet wird. 11 Gesellschafterbeschlüsse (1) Alle den Gesellschaftern durch Gesetz diesen Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Entscheidungen werden durch Gesellschafterbeschlüsse getroffen. (2) Falls im Gesetz in diesem Gesellschaftsvertrag nicht zwingend etwas anderes bestimmt ist, erfolgt die Beschlussfassung mit einfacher Mehrheit der zur Abstimmung berechtigten Gesellschafter. Je EUR 100,00 fester Kapitalanteil ( 7 Abs. (2)) gewähren eine Stimme. Der Zustimmung aller Gesellschafter bedürfen Beschlüsse über: a) die Änderung des Gesellschaftsvertrages, b) die Auflösung der Gesellschaft, Seite 3 von 7
c) Erwerb, Veräußerung Belastung von Grundstücken grundstücksgleichen Rechten, d) die Beteiligung an anderen Unternehmen. 12 Buchführung, Bilanzierung (1) Die Gesellschaft hat unter Anwendung der steuerlichen Vorschriften Bücher zu führen und jährliche Abschlüsse in Form von Steuerbilanzen zu erstellen. Diese Steuerbilanzen sind für die Rechtsverhältnisse der Gesellschafter untereinander maßgebend. (2) Zur Buchführung sowie zur Aufstellung der Bilanzen gemäß dem vorstehenden Abs. (1) sind beide Gesellschafter berechtigt und verpflichtet. Die Gesellschafter können sich zur Erfüllung dieser Verpflichtung zu Lasten der Gesellschaft der Mithilfe eines Angehörigen der steuerberatenden Berufe bedienen. (3) Die Bilanz für ein abgelaufenes Geschäftsjahr ist innerhalb der ersten 6 Monate des folgenden Geschäftsjahres aufzustellen und allen Gesellschaftern vorzulegen. (4) Die Bilanz ist von allen Gesellschaftern zu genehmigen (Bilanzfeststellung). Kommt eine Genehmigung durch alle Gesellschafter innerhalb eines Monats nach Vorlage der Bilanz nicht zustande, so wird die Bilanz auf Kosten der Gesellschaft mit für alle Gesellschafter verbindlichen Wirkung durch einen von der zuständigen Handwerkskammer zu bestimmenden Schiedsgutachter, der Angehöriger der steuerberatenden Berufe sein muss, festgestellt. 13 Betreten der Mietsache (1) Die Gesellschafter erhalten für ihre Tätigkeit in der Gesellschaft eine monatliche Vorwegvergütung in Höhe von jeweils EUR [Betrag]. (2) Die Vergütungen sind jeweils am Ende eines Kalendermonats zu zahlen und im Verhältnis der Gesellschafter zueinander als Aufwand der Gesellschaft zu behandeln. 14 Verteilung von Gewinn und Verlust (1) Der sich aus der festgestellten Bilanz ergebende Gewinn wird in Höhe von 70 % entsprechend dem jeweiligen Umsatz der Gesellschafter, unter Berücksichtigung eines eventuellen Negativsaldos auf dem Privatkonto aufgeteilt und, soweit die Einlage gemäß 6 voll erbracht ist, dem Privatkonto eines jeden Gesellschafters gutgeschrieben. (2) In Höhe der weiteren 30 % wird der Gewinn entsprechend den Anteilen der Gesellschafter am Festkapital ( 7 Abs. (2)) unter Berücksichtigung eines eventuellen Negativsaldos auf dem Privatkonto aufgeteilt und, soweit die Einlage gemäß 6 voll erbracht ist, dem Privatkonto eines jeden Gesellschafters gutgeschrieben. (3) Ein sich aus der festgestellten Bilanz ergebender Verlust wird entsprechend den Anteilen der Gesellschafter am Festkapital ( 7 Abs. (2)) - ebenfalls unter Berücksichtigung eines Seite 4 von 7
eventuellen Negativsaldos auf dem Privatkonto - aufgeteilt und auf dem Privatkonto eines jeden Gesellschafters belastet. 15 Entnahmen (1) Jeder Gesellschafter kann diejenigen Beträge entnehmen, die er benötigt, um die auf seinen Gesellschaftsanteil entfallenden Steuerzahlungen und Steuervorauszahlungen zu begleichen. (2) Im Übrigen ist jeder Gesellschafter zu Entnahmen berechtigt soweit sein Privatkonto einen positiven Bestand aufweist und die Liquidität der Gesellschaft nicht gefährdet ist. 16 Urlaub, Krankheit (1) Jeder geschäftsführende Gesellschafter hat Anspruch auf einen Jahresurlaub von 25 Tagen. Der Urlaub ist zwischen den Gesellschaftern abzustimmen. (2) Kann ein geschäftsführender Gesellschafter infolge Krankheit sonstiger unverschuldeter Verhinderung seinen Geschäftsführungspflichten nicht nachkommen, so bleibt sein Anspruch auf Tätigkeitsvergütung unverändert bestehen. Dauert die Krankheit sonstige Verhinderung länger als 6 Monate, so sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, auf seine Kosten bis zur Höhe der Tätigkeitsvergütung eine Ersatzkraft für die restliche Dauer der Krankheit Verhinderung einzustellen. 17 Wettbewerbsverbot Keinem Gesellschafter ist es ohne schriftliche Zustimmung der übrigen Gesellschafter gestattet, der Gesellschaft unmittelbar mittelbar, für eigene fremde Rechnung, Konkurrenz zu machen sich an einem anderen Unternehmen der gleichen Branche direkt indirekt zu beteiligen. 18 Auflösung, Übernahmerecht, Fortsetzungsklausel (1) Kündigt ein Gesellschafter die Gesellschaft aus einem von den übrigen Gesellschaftern nach 276 BGB gemeinsam zu vertretenden wichtigen Grund, so kann er gleichzeitig erklären, dass er das Unternehmen alleine weiterführt. In diesem Fall übernimmt er das Gesellschaftsvermögen ohne Liquidation mit Aktiven und Passiven. Anderenfalls wird die Gesellschaft aufgelöst. (2) Erklärt ein Gesellschafter - abgesehen vom Fall des Abs. (1) - die Kündigung, so scheidet er mit Zugang der Kündigungserklärung aus der Gesellschaft aus; die übrigen Gesellschafter setzen die Gesellschaft fort. Gleiches gilt im Falle des Todes eines Gesellschafters. (3) Wird über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet, so scheidet der betreffende Gesellschafter mit Eintritt der Rechtskraft des betreffenden Eröffnungsbeschlusses aus der Gesellschaft aus. Die Gesellschaft wird in diesem Fall von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt. Seite 5 von 7
(4) Pfändet ein Privatgläubiger eines Gesellschafters dessen Anteil an der Gesellschaft, so scheidet der betreffende Gesellschafter mit dem Ablauf des zweiten Monats nach Erlass des Pfändungsbeschlusses aus der Gesellschaft aus, wenn der Pfändungsbeschluss nicht innerhalb der Zwei-Monats-Frist wieder aufgehoben worden ist; die Gesellschaft wird von den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. 19 Ausschließung Tritt in der Person eines Gesellschafters ein wichtiger Grund ein, der die anderen Gesellschafter zu einer außerordentlichen Kündigung nach 723 Abs. 1 S. 2 BGB berechtigen würde, so können diese Gesellschafter - anstatt die Gesellschaft außerordentlich zu kündigen - den erstgenannten Gesellschafter durch einstimmigen Beschluss aus der Gesellschaft ausschließen. Der Gesellschafter scheidet mit Zugang des Ausschließungsbeschlusses aus der Gesellschaft aus, die von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt wird. 20 Abfindungsguthaben (1) Scheidet ein Gesellschafter gemäß den Bestimmungen der 18 19 aus der Gesellschaft aus, so erhält er als Abfindung den Buchwert seiner Beteiligung (fester Kapitalanteil zuzüglich anteiliger Rücklagen und Rückstellungen mit Eigenkapitalcharakter zuzüglich eines eventuellen positiven Saldos bzw. abzüglich eines eventuellen negativen Saldos auf dem Privatkonto). Maßgebend für die Ermittlung des Buchwertes ist die letzte bereits vorliegende ordnungsgemäß festgestellte Jahresbilanz. Zwischen dem Bilanzstichtag und dem Tag des Ausscheidens noch entstandene Gewinne und Verluste bleiben bei der Ermittlung außer Betracht. An diesen Gewinnen bzw. Verlusten ist der Ausscheidende auch sonst nicht beteiligt. Ebenso nimmt der Ausscheidende an den am Tage des Ausscheidens schwebenden Geschäften nicht teil. (2) Für die Berechnung des Buchwertes des Gesellschaftsanteils, bleibt die genannte Bilanz auch dann maßgebend, wenn sich deren Ansätze infolge einer steuerlichen Außenprüfung der Gesellschaft nachträglich ändern. (3) Das Abfindungsguthaben ist in drei gleichen Jahresraten, beginnend mit dem ersten Tag des auf den Tag des Ausscheidens folgenden Monats, auszuzahlen. Es ist ab dem Tag des Ausscheidens mit 2 % über dem Basiszinssatz gem. 247 BGB zu verzinsen, wobei die angelaufenen Zinsen mit jeder Rate fällig werden. (4) Weist das Privatkonto des Ausscheidenden am Tag des Ausscheidens einen Sollsaldo auf, der höher ist als das dem Ausscheidenden bei Zugrundelegung des festen Kapitalanteils und der anteiligen Rücklagen und Rückstellungen mit Eigenkapitalcharakter gemäß Abs. (1) gebührende Abfindungsguthaben, so hat der Ausscheidende den verbleibenden Sollsaldo unverzüglich auszugleichen. 21 Erbfolge (1) Der Tod eines Gesellschafters berührt den Fortbestand der Gesellschaft nicht; sie wird mit den restlichen Gesellschaftern fortgeführt. Seite 6 von 7
(2) Die Erben werden entsprechend 20 abgefunden. (2) Beim Tode des Gesellschafters werden die Erben mit dem Nominalbetrag der Kapitalkonten des Erblassers abgefunden. 22 Informations- und Kontrollrecht (1) Jeder Gesellschafter kann selbst durch Angehörige der rechts- und steuerberatenden wirtschaftsprüfenden Berufe jederzeit in Angelegenheiten der Gesellschaft innerhalb außerhalb der Gesellschafterversammlung Auskunft verlangen und sämtliche Bücher und Papiere der Gesellschaft einsehen und überprüfen, um sich über die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft zu informieren Geschäftsführungsmaßnahmen des Komplementärs zu überprüfen. (2) Wenn und soweit einem Gesellschafter durch die Ausübung von Informations- und Kontrollrechten Aufwendungen entstehen, hat er diese selbst zu tragen. Aufwendungen, die hierdurch bei der Gesellschaft entstehen, trägt diese. 19 Sonstiges (1) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein werden der Vertrag eine Lücke enthalten, so bleibt die Rechtswirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt eine wirksame Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien gewollten wirtschaftlich am nächsten kommt; das gleiche gilt im Falle einer Lücke. (2) Nebenabreden zu diesem Vertrag bestehen nicht. Änderungen und/ Ergänzungen bedürfen der Schriftform. [Ort], den [Ort], den [Vorname] [Nachname] [Vorname] [Nachname] Seite 7 von 7