Kaufvertrag und Abtretung

Transkript

1 Mustervertrag zwischen Herrn/Frau - nachfolgend Verkäufer genannt - und Herrn/Frau - nachfolgend Käufer genannt - 1 Vertragsgegenstand Kaufvertrag und Abtretung (1) Der Verkäufer ist zu % an der GbR beteiligt. (2) Nach des Gesellschaftsvertrages der GbR ist die Abtretung dieses Gesellschaftsanteils mit Zustimmung sämtlicher Mitgesellschafter zulässig. Sämtliche Mitgesellschafter haben gemäß Gesellschafterbeschluss vom der Übertragung des Anteils zugestimmt. Der betreffende Beschluss ist diesem Vertrag als Anlage 1 beigefügt. (2) Die Übertragung an diesem Anteil ist gem. des Gesellschaftsvertrages ohne Zustimmung der Mitgesellschafter zulässig. (2) Die Abtretung dieses Gesellschaftsanteils ist gem. des Gesellschaftsvertrages vom auf Grund eines Beschlusses der übrigen Gesellschafter, der mit einfacher Mehrheit gefasst wird, zulässig. Mit Gesellschaftsbeschluss vom haben die übrigen Gesellschafter mit der erforderlichen Mehrheit der Übertragung zugestimmt. Die entsprechende Beschlussfassung ist diesem Vertrag als Anlage beigefügt. 2 Übertragung/Erfüllung Der Verkäufer überträgt hiermit im Wege der Abtretung mit dinglicher Wirkung ab dem Stichtag seinen in 1 genannten Anteil an der GbR auf den Käufer, der diese Abtretung annimmt. 3 Stichtag Als Stichtag vereinbaren die Vertragsschließenden den, Uhr. 4 Kaufpreis

2 (1) Der Käufer verpflichtet sich, dem Verkäufer für dessen Anteil einen Kaufpreis in Höhe von EUR zu zahlen. Der Kaufpreis entspricht dem anteiligen Eigenkapital der GbR zum Stichtag nach 3. Der Kaufpreis ist am Stichtag fällig. (1) Als Kaufpreis verpflichtet sich der Käufer, an den Verkäufer und nach dessen Tod an dessen Ehegatten, eine Leibrente in Höhe von monatlich EUR zu zahlen. Die Leibrente ist jeweils bis zum dritten Werktag eines Monats im Voraus fällig und auszugleichen. Sobald und sooft sich der vom Statistischen Bundesamt in Wiesbaden ermittelte Verbraucherpreis- Nachfolgeindex für Deutschland auf der Basis für 2010 = 100 gegenüber dem Stand vom Stichtag um 10 % ändert (erhöht ermäßigt), verändert sich die monatliche Leibrente im entsprechenden prozentualen Verhältnis. Der Kaufpreis ist in gleichen monatlichen Raten zu je EUR auszugleichen. Die Ratenzahlungen sind jeweils zum 1. eines Monats fällig. Erstmals am. Der Käufer verpflichtet sich, zur Sicherung des Kaufpreises dem Verkäufer per Stichtag eine unbedingt unbefristete, unwiderrufliche und selbstschuldnerische Bürgschaft einer deutschen Großbank über EUR auszuhändigen. (2) Bei der Ermittlung des Kaufpreises sind die Vertragsschließenden davon ausgegangen, dass das Kapital der GbR zum Stichtag EUR entspricht. (2) Bei der Ermittlung des Kaufpreises sind die Vertragsschließenden davon ausgegangen, dass auf das Patent mit der Nr. ein Wert von EUR entfällt. (2) Bei der Ermittlung des Kaufpreises sind die Vertragsschließenden davon ausgegangen, dass auf das Grundstück der Gesellschaft ein Wert von EUR entfällt. (3) Weicht der tatsächliche Wert vom nach 4 Absatz 2 zu Grunde gelegten Wert um mehr als % ab, so erhöht ermäßigt sich der Kaufpreis um EUR. Weitergehende Ansprüche wegen der Abweichung können nicht geltend gemacht werden.

3 (4) Zahlt der Käufer erst nach dem vereinbarten Fälligkeitstermin, ist der Kaufpreis bis zum Zahlungstag mit 8 % über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. Die Geltendmachung eines höheren Verzugsschadens bleibt dem Verkäufer vorbehalten. Eine Stundung ist mit der Abrede nicht verbunden. 5 Jahresabschluss per Stichtag/ Inventur (1) Der Verkäufer verpflichtet sich, nach Abschluss dieses Vertrages den Jahresabschluss für die Gesellschaft per Stichtag in Auftrag zu geben bzw. auf seine Mitgesellschafter dahingehend einzuwirken und spätestens in Monaten den Abschluss vorzulegen. (2) Der Jahresabschluss ist nach den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung unter Wahrung der Bilanzkontinuität zu erstellen und von einem Wirtschaftsprüfer testieren zu lassen. Die hierdurch zusätzlich entstehenden Kosten trägt der Käufer. 6 Gewinn- und Verlustabgrenzung (1) Der bei der Gesellschaft auf Grund des gem. 5 aufzustellenden Jahresabschlusses per Stichtag ermittelte Gewinn steht dem Verkäufer zu. (2) Der Käufer verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen, dass der gem. 6 Absatz 1 auf den Verkäufer entfallende Gewinn innerhalb von drei Monaten nach dem Stichtag an den Verkäufer ausgezahlt wird. (2) Das Gewinnbezugsrecht für die Anteile steht dem Käufer bereits für die Zeit ab zu. Der Wert dieses Gewinnbezugsrechts ist im Rahmen des Kaufpreises mit EUR berücksichtigt. (3) Sollte die Gesellschaft per Stichtag einen Verlust ausweisen, vermindert sich der Kaufpreis anteilig um diesen Betrag. Sofern der Kaufpreis schon ausgewiesen ist, verpflichtet sich der Verkäufer, die Rückzahlung dieses Betrages binnen eines Monats nach Vorlage des Jahresabschlusses zu bewirken. 7 Dauerschuldverhältnisse Die Gesellschaft ist aus den in der Anlage 2 aufgelisteten längerfristigen Verträgen (Miet- und Pachtverträge, Versicherungsverträge, Leasingverträge, Belieferungs- und Bezugsrechte) verpflichtet. Käufer und Verkäufer wirken gemeinsam auf die jeweiligen Gläubiger

4 dahingehend ein, dass der Verkäufer aus der Verpflichtung entlassen wird. Soweit dies nicht der Fall ist, hat der Käufer den Verkäufer für jeden Fall der Inanspruchnahme so zu stellen, als sei der Verkäufer nicht mehr Schuldner des jeweiligen Vertragsverhältnisses. Die Gesellschaft nimmt die aus der Anlage 3 ersichtlichen kurz-, mittel- und langfristigen Kredite in Anspruch. Der Verkäufer garantiert, dass die Kredite per Stichtag nicht mehr als EUR betragen. Der Verkäufer versichert, dass die Gesellschaft durch keine Verträge gebunden ist, die nicht mit einer Frist von drei Monaten zum Jahresende kündbar sind. 8 Arbeitsverhältnisse (1) Die Gesellschaft beschäftigt die aus der Anlage 4 ersichtlichen Mitarbeiter. Aus der Anlage 4 ergibt sich Geburts- und Eintrittsdatum der Mitarbeiter und das zur Zeit von diesen bezogene monatliche Brutto-Entgelt. (2) Die Mitarbeiter der Gesellschaft haben Anspruch auf Sonderzahlungen bis maximal ein Monatsbrutto-Entgelt je Jahr (Urlaubs- und Weihnachtsgeld). (3) Mitarbeiter der Gesellschaft haben keinen Anspruch aus betrieblichen Pensionszusagen. Dies gilt auch für bereits aus der Gesellschaft per Stichtag ausgeschiedene Arbeitnehmer. (3) Zwischen der Gesellschaft und dem Betriebsrat sind die in der Anlage 5 aufgelisteten Betriebsvereinbarungen abgeschlossen. Die Gesellschaft hat den aus der Anlage 6 ersichtlichen Mitarbeitern Beteiligungen am Gewinn zugesagt. Diese betragen insgesamt nicht mehr als des Gewinns der Gesellschaft. Die Gesellschaft hat keinem Mitarbeiter eine Beteiligung am Gewinn zugesagt.

5 Gegenüber ausgeschiedenen per Stichtag ausscheidenden Mitarbeitern hat die Gesellschaft die aus der Anlage 7 ersichtlichen Verpflichtungen zu erfüllen. 9 Laufende Prozesse Die Gesellschaft führt zur Zeit keine Rechtsstreitigkeiten. Die Gesellschaft führt zur Zeit die aus der Anlage 8 ersichtlichen Rechtsstreitigkeiten. 10 Gewerbliche Schutzrechte Der Verkäufer garantiert, dass die aus der Anlage 9 ersichtlichen Patente, Marken und sonstigen gewerblichen Schutzrechte uneingeschränkt der Gesellschaft zustehen. 11 Zusicherungen und Garantien hinsichtlich des Gesellschaftsanteils Der Verkäufer versichert, dass a. hinsichtlich des verkauften Anteils keine Vor- und Ankaufsrechte Dritter bestehen, b. der verkaufte Geschäftsanteil nicht sein gesamtes nahezu gesamtes Vermögen darstellt und er uneingeschränkt verfügungsberechtigt ist. Der verkaufte Geschäftsanteil nahezu sein gesamtes Vermögen darstellt und die Zustimmung des Ehegatten zur Übertragung vorliegt. 12 Zusicherungen und Garantien hinsichtlich der GbR (1) Der Verkäufer versichert, dass a. die für die Jahre und vorgelegten Jahresabschlüsse der GbR den in der Bundesrepublik Deutschland allgemein anerkannten Grundsätzen entsprechen, dass diese Jahresabschlüsse vollständig sind und die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft zutreffend wiedergeben, b. die ausgewiesenen Forderungen entsprechend den bekannten Umständen werthaltig sind. (2) Weiterhin versichert der Verkäufer, dass

6 a. die Gesellschaft alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen hat, um ihren Geschäftsbetrieb so zu führen, wie dies gegenwärtig tatsächlich geschieht; b. die Gesellschaft keine Bestimmungen des Wettbewerbsrechts des Gesetzes über den Umweltschutz verletzt; c. die von der Gesellschaft genutzten und ihr gehörenden Gebäude in Übereinstimmung mit den angewendeten Bauvorschriften und Bauplänen errichtet und unterhalten werden und dass die Einrichtungen der Gesellschaft die gesetzlichen und berufsgenossenschaftlichen Sicherheitsanforderungen erfüllen. (3) Der Verkäufer sichert zu, dass ihm nichts bekannt ist, was die Fortführung des Betriebes der Gesellschaft über den Stichtag hinaus berühren könnte. (4) Der Verkäufer garantiert weiterhin, dass die Gesellschaft alle bis zum Stichtag abzugebenden Steuererklärungen abgegeben hat und alle fälligen Steuern ausgleichen wird bzw. alle wirtschaftlich den Zeitraum bis zum Stichtag betreffenden Steuern in dem Jahresabschluss per Stichtag in ausreichender Höhe passiviert sein werden. (5) Der Verkäufer garantiert, dass die von der Gesellschaft hergestellten und vertriebenen Erzeugnisse keine gewerblichen Schutzrechte Dritter verletzen. (6) Der Verkäufer steht dafür ein, dass die Bücher, Aufzeichnungen und Unterlagen der Gesellschaft ordnungsgemäß geführt sind und aufbewahrt werden und der Gesellschaft auch nach dem Stichtag uneingeschränkt zur Verfügung stehen werden. 13 Nichterfüllung der vertraglichen Garantien und Zusicherungen (1) Sollte sich innerhalb von zwei Jahren nach dem Stichtag herausstellen, dass eine mehrere der von dem Verkäufer gegebenen Zusicherungen und Garantien unzutreffend nicht eingehalten sind, hat der Verkäufer die Gesellschaft - nach Wahl des Käufers - den Käufer so zu stellen, wie die Gesellschaft der Käufer stehen würden, wenn die Zusicherung Garantie zutreffend gewesen wäre. (2) Die Rückabwicklung des Kaufvertrages infolge ausdrücklichen Verlangen des Käufers wird auf den Fall beschränkt, dass die Gesellschaft ihren Geschäftsbetrieb nicht führen darf und dies dem Verkäufer bekannt war hätte bekannt sein müssen. Es besteht Einigkeit darüber, dass der Verkäufer nicht für Umstände und behördliche Auflagen einzustehen haben, die erst nach dem Stichtag eingetreten erlassen werden und dies dem Verkäufer nicht bekannt war hätte bekannt sein müssen. 14 Überleitung des Betriebes (1) Der Verkäufer verpflichtet sich, als geschäftsführender Gesellschafter der GbR die Geschäfte der Gesellschaft bis zum Stichtag mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes zu führen. Alle vom Geschäftsführer zu treffenden Entscheidungen, welche über den Stichtag hinaus Bedeutung erlangen können, sind von dem Verkäufer rechtzeitig mit dem Käufer abzustimmen.

7 (2) Der Verkäufer verpflichtet sich, dem Käufer einem vom Käufer Beauftragten spätestens ab dem uneingeschränkt Einsicht in den Geschäftsbetrieb der GbR zu gewähren und ihn soweit wie möglich einzuarbeiten. Die Bekanntgabe der Veräußerung des Anteils an der GbR erfolgt von den Vertragsschließenden gemeinschaftlich am gegenüber der Belegschaft der GbR und am gegenüber Kunden und Lieferanten der Gesellschaft und der Öffentlichkeit. Die Vertragsschließenden verpflichten sich, die Veräußerung des GbR-Anteils geheim zu halten und nicht vor dem Stichtag offen zu legen. 15 Wettbewerbsverbot (1) Der Verkäufer verpflichtet sich, für die Dauer von Jahren nach dem Stichtag in einem Umkreis von km um den Sitz der Gesellschaft in seinem sachlichen Tätigkeitsbereich jeden Wettbewerb zu unterlassen. Der Verkäufer verpflichtet sich insbesondere, sich weder unmittelbar noch mittelbar an Unternehmen, die im Wettbewerb mit der Gesellschaft stehen, zu beteiligen, als Mitarbeiter für solche Unternehmen tätig zu werden solche Unternehmen direkt indirekt zu fördern. Ausgenommen hiervon ist der Erwerb von börsennotierten Aktien an Konkurrenzunternehmen zum Zweck der Kapitalbeteiligung. (2) Der Verkäufer verpflichtet sich, für jeden Fall einer Zuwiderhandlung gegen das vorstehende Wettbewerbsverbot, eine Vertragsstrafe in Höhe von EUR zu zahlen. Bei Dauerverstößen gilt jeder Monat als ein Zuwiderhandlungsfall. Dem Käufer bleibt vorbehalten, einen weiteren Schaden geltend zu machen. 16 Sonstige Vereinbarungen (1) Nichtigkeit Anfechtbarkeit einzelner Bestimmungen dieses Vertrages berühren die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Sie haben nicht die Nichtigkeit Anfechtbarkeit des ganzen Vertrages zur Folge. Nichtige unwirksame Bestimmungen sind so umzudeuten, dass der mit ihnen beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird. Ist eine Umdeutung nicht möglich, sind die Vertragsschließenden verpflichtet, eine Vereinbarung zu treffen, die dem Zweck der unwirksamen nichtigen Bestimmung möglichst nahe kommt. (2) Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt insbesondere für die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses. (3) Nebenabreden haben die Parteien nicht getroffen.

8 Der vorliegende Vertrag wird in zwei Exemplaren ausgefertigt. Jeder Vertragspartner erhält eine Vertragsausfertigung. Vorstehendes Protokoll nebst Anlagen wurde den Erschienenen vorgelesen, von ihnen genehmigt und eigenhändig, wie folgt, unterschrieben:..., den... (Unterschrift) (Unterschrift) Anlage 1 Zustimmungsbeschluss der verbleibenden Gesellschafter der GbR Anlage 2 Aufstellung der per Stichtag bestehenden Miet- und Pachtverträge, Versicherungsverträge, Leasingverträge, Belieferungs- und Bezugsrechte Anlage 3 Aufstellung der kurz-, mittel- und langfristigen Kredite Anlage 4 Aufstellung der per Stichtag bestehenden Arbeitsverhältnisse Name, Geb.-Datum, Eintrittsdatum, monatl. Brutto-Entgelt Anlage 5 Aufstellung der Betriebsvereinbarungen Anlage 6 Aufstellung der am Gewinn beteiligten Mitarbeiter Anlage 7 Aufstellung der zu erfüllenden Verpflichtungen gegenüber ausgeschiedenen ausscheidenden Mitarbeitern Anlage 8 Aufstellung der zur Zeit geführten Rechtsstreitigkeiten Anlage 9

9 Aufstellung der der Gesellschaft zustehenden Patente, Marken und sonstige gewerbliche Schutzrechte