4 Free AG Hamburg Bilanz zum 31. Dezember 2016 AKTIVA PASSIVA 31. Dezember 2016 31. Dezember 2015 31. Dezember 2016 31. Dezember 2015 A. Anlagevermögen A. Eigenkapital I. Immaterielle Vermögensgegenstände I. Gezeichnetes Kapital 80.000,00 80.000,00 1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte 37.867,56 4.755,56 II. Kapitalrücklage 1.005.000,00 5.000,00 37.867,56 4.755,56 III. Gewinnrücklagen 4.012,25 4.012,25 II. Sachanlagen 1. Büro- und sonstige Betriebsausstattung 24.564,56 25.006,56 IV. Bilanzverlust -294.393,40-970.587,72 24.564,56 25.006,56 V. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag 0,00 881.575,47 III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 4.969.680,27 4.969.680,27 794.618,85 0,00 4.969.680,27 4.969.680,27 5.032.112,39 4.999.442,39 B. Umlaufvermögen B. Rückstellungen I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 25.684,24 52.147,65 1. Steuerrückstellungen 0,00 6.520,00 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 1.132.246,45 66.582,07 2. Sonstige Rückstellungen 29.759,86 17.108,10 3. Sonstige Vermögensgegenstände 12.758,58 106,67 1.170.689,27 118.836,39 29.759,86 23.628,10 II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten 27.663,76 29.021,15 C. Verbindlichkeiten 1.198.353,03 147.857,54 1. Anleihen 3.347.341,82 2.956.000,00 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 15.448,54 11.739,00 C. Rechnungsabgrenzungsposten 1.171,25 6.887,29 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 1.764.324,73 2.634.529,71 4. Sonstige Verbindlichkeiten 495.899,60 743.325,88 D. Aktive latente Steuern 215.756,73 333.460,00 5.623.014,69 6.345.594,59 E. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag 0,00 881.575,47 Bilanzsumme 6.447.393,40 6.369.222,69 Bilanzsumme 6.447.393,40 6.369.222,69
4 Free AG Hamburg Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2016 01.01. bis 31.12.2016 01.01. bis 31.12.2015 1. Provisionserlöse 359.201,63 362.689,52 2. Sonstige betriebliche Erträge 111.911,33 83.503,85 3. Provisionsaufwendungen 0,00 0,00 4. Personalaufwand a) Löhne und Gehälter -195.432,32-149.691,08 b) soziale Abgaben -31.872,81-26.054,16-227.305,13-175.745,24 5. Abschreibungen a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen -19.897,79-6.901,87-19.897,79-6.901,87 6. Sonstige betriebliche Aufwendungen -235.329,96-150.296,78 7. Erhaltene Gewinne aus Ergebnisabführungsvertrag 1.103.856,90 0,00 von Tochtergesellschaften 8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen -299.943,29-195.823,78 9. Aufwendungen aus der Verlustübernahme von Tochtergesellschaften 0,00-1.297.930,92 10. Steuern vom Einkommen und Ertrag -115.803,37 333.684,77 11. Sonstige Steuern -496,00 0,00 12. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag 676.194,32-1.046.820,45 13. Verlustvortrag/Gewinnvortrag aus dem Vorjahr -970.587,72 76.232,73 14. Bilanzverlust -294.393,40-970.587,72
1 4 Free AG, Hamburg Anhang für das Geschäftsjahr 2016 1. Allgemeine Angaben Der Jahresabschluss der 4 Free AG, Amtsgericht Hamburg HRB Nr.80683, für das Geschäftsjahr 2016 wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften wurden die Regelungen des AktG beachtet. Die 4 Free AG ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des 267 Abs. 2 HGB. Die größenabhängigen Erleichterungen in Bezug auf die Aufstellung des Jahresabschlusses werden jedoch nur bei der Offenlegung des Jahresabschlusses sowie im Anhang in Anspruch genommen. 2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden 2.1 Grundsätze Abweichungen zu den im HGB enthaltenen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen für große Kapitalgesellschaften werden nicht vorgenommen. Die Wertansätze der Eröffnungsbilanz des Geschäftsjahres stimmen mit denen der Schlussbilanz des vorhergehenden Geschäftsjahres überein. Die Bilanz ist nach dem vollständigen Schema des 266 HGB gegliedert. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem vollständigen Schema des 275 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. In der Gewinn- und Verlustrechnung wurden der Posten Umsatzerlöse durch Provisionserlöse ersetzt. Die Bilanzierung und Bewertung erfolgte nach Going-Concern-Aspekten. Die bilanzielle Überschuldung des Vorjahres wurde durch den Jahresüberschuss von 676.194,32 und die Einlage eines Darlehens der Hauptaktionärin von 1 Mio. in die Kapitalrücklage beseitigt. Das Eigenkapital beträgt nunmehr 794.618,85. Durch ein Unternehmensbewertungsgutachten sind zudem stillen Reserven in den Beteiligungen belegt, sodass auch im Vorjahr keine effektive Überschuldung i.s. von 19 InsO anzunehmen war. Die Geschäftsführung geht entsprechend der Unternehmensplanungen von einer nachhaltig positiven Ertragslage und von der Fortführung des Unternehmens aus. 2.2 Bilanzierung und Bewertung der einzelnen Posten Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen bewertet. Der Abschreibungszeitraum entspricht der wirtschaftlichen Nutzungsdauer. Zugänge mit Anschaffungskosten bis 410 werden sofort in voller Höhe als geringwertiges Wirtschaftsgut abgeschrieben. Finanzanlagen Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten zzgl. angefallener Anschaffungsnebenkosten bewertet. Bei voraussichtlich dauernden Wertminderungen werden Abschreibungen vorgenommen, um diese mit einem niedrigeren diesen beizulegenden Wert auszuweisen.
2 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden abzüglich der zur Abdeckung latenter und akuter Risiken notwendigen Einzel- und Pauschalwertberichtigungen zu Nominalwerten bewertet. Flüssige Mittel Die Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nominalwert bilanziert. Aktive Rechnungsabgrenzung Im aktiven Rechnungsabgrenzungsposten werden alle vor dem Abschlussstichtag getätigten Ausgaben ausgewiesen, soweit sie Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Eigenkapital Als Eigenkapital werden das voll eingeforderte gezeichnete Kapital, Kapitalrücklagen zuzüglich/abzüglich der Gewinn- und Verlustvorträge, etwaiger Gewinnausschüttungen und des Jahresergebnisses ausgewiesen. Rückstellungen Rückstellungen sind nach 249 HGB mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages anzusetzen. Rückstellungen für latente Steuern sowie aktive Steuerabgrenzungsposten nach 274 HGB wurden nicht gebildet. Die Bildung der Rückstellungen erfolgt grundsätzlich gegen die entsprechenden Aufwandspositionen. Die Inanspruchnahme der Rückstellungen erfolgt unter Minderung der jeweiligen Aufwandsposten als Rückstellungsverbrauch. Die Rückstellungen sind mit dem Erfüllungsbetrag unter Berücksichtigung erwarteter Preis- und Kostensteigerungen zu bewerten. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als zwölf Monaten sind dabei mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen laufzeitkongruenten Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abzuzinsen. Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag ausgewiesen. 3. Erläuterungen zu den einzelnen Posten der Bilanz Anlagevermögen Die Entwicklung und Gliederung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist aus dem anliegenden Anlagespiegel ersichtlich, gleiches gilt für die Abschreibungen des Geschäftsjahres. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände In den Forderungen sind keine Fälligkeiten mit Restlaufzeiten von über einem Jahr zu verzeichnen. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen ausschließlich Unternehmen, mit denen ein mittelbares oder unmittelbares Beteiligungsverhältnis besteht.
3 Grundkapital Das als gezeichnetes Kapital ausgewiesene Grundkapital der Gesellschaft beträgt 80.000,00. Es besteht ausschließlich aus Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von 1. Genehmigtes Kapital Das genehmigte Kapital der Gesellschaft beträgt zum Bilanzstichtag insgesamt 20.000,00. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18.12.2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu 20.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 20.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014) Eigene Aktien Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2015 eigene Aktien weder erworben, noch gehalten oder veräußert. Kapitalrücklage Die Hauptaktionärin VMR AG hat in 2016 ein Darlehen von 1 Mio. in die Kapitalrücklage der 4Free eingelegt. Gewinnrücklagen Die Gewinnrücklagen resultieren aus einer Zuführung in die gesetzliche Rücklage gem. 150 AktG im Vorjahr. Rückstellungen In den sonstigen Rückstellungen sind Rückstellungen für noch auszuzahlende Kundenboni in Höhe von 8.000,00 (i.vj. 6.000,00 ), für Resturlaubsverpflichtungen in Höhe von 3.559,86 (i.vj. 3.608,10 ), für Rechtsgutachten von 4.000,00 (i.vj. 0,00 ), für ausstehende Rechnungen in Höhe von 2.000,00 (i.vj. 2.000,00 ), für Jahresabschluss- und Steuerberatungskosten in Höhe von 10.000,00 (i.vj. 5.500,00 ), für Aufbewahrungskosten in Höhe von 2.000,00 (i.vj. 0,00 ) sowie für Berufsgenossenschaftsbeiträge in Höhe von 200,00 (i.vj. 200,00 ) enthalten. Verbindlichkeiten Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten sind im anliegenden Verbindlichkeitenspiegel aufgeführt. Die Verbindlichkeiten sind ungesichert. Bei den Anleihen handelt es sich um nicht verbriefte Teilschuldverschreibungen die nicht am Kapitalmarkt gehandelt werden. Es bestehen jedoch entsprechende Verträge mit den Erwerbern der Anleihen. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen in Höhe von 1.731.823,25 (i.vj. 1.817.196,38 ) Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht. In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von 4.763,26 (i.vj. 15.912,45 ) enthalten.
4 4. Erläuterungen zu den einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung Provisionserlöse Der Posten Provisionserlöse enthält alle im Geschäftsbereich der 4 Free AG üblichen Erträge aus Provisionen sowie ähnliche Erträge. Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren im Wesentlichen aus der Weiterberechnung von Kosten an Tochterunternehmen in Höhe von 72.000,00 (i.vj. 73.369,58 ), aus Erstattungen von Krankenkassen in Höhe von 0,00 (i.vj. 4.605,13 ) sowie Sachleistungen an Mitarbeiter in Höhe von 11.447,10 (i.vj. 5.204,92 ). Personalaufwendungen In den Personalaufwendungen sind keine Aufwendungen für Altersversorgung enthalten. Sonstige betriebliche Aufwendungen Dieser Posten enthält periodenfremde Aufwendungen in Höhe von 7.479,12 (i.vj. 843,52 ). Zinsen und ähnliche Aufwendungen Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen resultieren mit 64.362,13 (i.vj. 17.333,33 ) gegenüber Gesellschaftern. Steuern vom Einkommen und Ertrag Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag enthalten Aufwendungen aus der Bildung aktiver latenter Steuern von 117.703,27 (i.vj. Erträge aus der Bildung aktiver latenter Steuern von 333.460 ) Angaben nach 158 AktG 2016 2015 Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag 676.194,32-1.046.820,45 Verlustvortrag/Gewinnvortrag aus dem Vorjahr -970.587,72 76.232,73 Einstellung in die gesetzliche Rücklage 0,00 0,00 Bilanzverlust -294.393,40-970.587,72 5. Haftungsverhältnisse Im Geschäftsjahr 2015 bestand als Organträgerin eine umsatzsteuerliche Organschaft mit der Fondsvermittlung24.de GmbH, der Fondsvermittlung24.de Geschlossene Beteiligungen GmbH sowie der DGF Deutsche Gesellschaft für Finanzanalyse GmbH. Zudem bestehen ab 2015 Ergebnisabführungs- und Beherrschungsverträge als oberster Organträger mit den Organgesellschaften Fondsvermittlung24.de GmbH und der Fondsvermittlung24.de Geschlossene Beteiligungen GmbH. Dadurch besteht mit diesen Unternehmen auch eine körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft als Organträger.
5 Zum Bilanzstichtag bestanden darüber hinaus keine weiteren Haftungsverhältnisse im Sinne von 251 HGB. 6. Sonstige finanzielle Verpflichtungen Es bestanden am Bilanzstichtag nicht bilanzierte Verpflichtungen aus Mietverträgen für Büroräume und Stellplätze von jährlich ca. 58.500,00 sowie aus Leasingverträgen für Kfz in Höhe von jährlich ca. 6.000. Von den vorgenannten sonstigen finanziellen Verpflichtungen bestehen keine gegenüber verbundenen Unternehmen. 7. Angaben zu den Mitgliedern der Unternehmensorgane Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus: Herrn Andre Baalhorn, Kaufmann, Zeven-Oldendorf Herr Baalhorn übt diese Tätigkeit hauptberuflich aus. Der Aufsichtsrat besteht aus: Herrn Dr. Torsten Sevecke, Kaufmann, Hamburg Herrn Torsten Busse-Stein, Geschäftsführer der fundsware GmbH, Lüneburg Herrn Peer Reichelt, Vorstand der Netfonds AG, Hamburg 8. Anteilsbesitz Die Gesellschaft ist mit mindestens 20% an folgenden Unternehmen beteiligt: Name Sitz Höhe des Anteils am Kapital Der Vorstand ist alleinvertretungsberechtigt und vom Verbot der Selbstkontrahierung ( 181 BGB) befreit. Eigenkapital 31.12.2016 Jahresergebnis 2016 % T T Fondsvermittlung24.de GmbH Hamburg 100,0 914 1.132 2) Fondsvermittlung24.de Geschlossene Beteiligungen GmbH Hamburg 100,0 1) 25-28 2) 1) Anteile werden von der Fondsvermittlung24.de GmbH gehalten 2) Vor Gewinnabführung / Verlustübernahme Zwischen der 4 Free AG und der Fondsvermittlung24.de GmbH (ab 2015) sowie der Fondsvermittlung24.de GmbH und der Fondsvermittlung24.de Geschlossene Beteiligungen GmbH (ab 2012) bestehen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge. 9. Mutterunternehmen, Konzernabschluss Die 4 Free AG wird zusammen mit ihren Tochtergesellschaften in den nach internationalen Rechnungslegungsstandards aufzustellenden Konzernjahresabschluss der Value Management & Research AG, Kronberg, (VMR AG) einbezogen. Die VMR AG hält 98,75 % der Anteile an der 4 Free AG.
6 10. Ergebnisverwendungsvorschlag Der Jahresüberschuss von 674.069,55 wird in voller Höhe mit dem Verlustvortrag in Höhe von 970.587,72 verrechnet. Hamburg, den 26. April 2017 4 Free AG ------------------------------------ Andre Baalhorn