Beteiligungsmeldung gem 91 ff BörseG Wien, 28.12.2016 Überblick Meldung erfolgt nach Fristablauf Achtung: Gem 94a BörseG ist das Ruhen der Stimmrechte zu beachten, wenn eine Person gegen die Beteiligungsmeldepflicht verstößt. 1. Emittent: S&T AG 2. Grund der Mitteilung: Erwerb/Veräußerung von Aktien (Stimmrechten) Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte 3. Meldepflichtige Person Name: Corporation Sitz: Taipeh Staat: Taiwan 4. Namen der Aktionäre: 5. Datum der Schwellenberührung: 23.12.2016 6. Gesamtposition der meldepflichtigen Person Situation am Tag der Schwellenberührung Situation in der vorherigen Meldung (sofern anwendbar) % der Stimmrechte, die zu Aktien gehören (7.A) % der Stimmrechte, die die Finanz-/sonstigen Instrumente repräsentieren (7.B.1 + 7.B.2) Total von beiden in % (7.A + 7.B) Gesamtzahl der Stimmrechte des Emittenten 8,96 % 20,03 % 28,99 % 48.926.657 Seite 1
Details 7. Details über die gehaltenen Instrumente am Tag der Berührung der Schwelle: A: Stimmrechte, die zu Aktien gehören ISIN der Aktien Anzahl der Stimmrechte Direkt ( 91 BörseG) Indirekt ( 91 BörseG) Direkt ( 91 BörseG) % der Stimmrechte Indirekt ( 91 BörseG) AT0000A0E9W5 4.383.620 8,96 % SUBTOTAL A 4.383.620 8,96 % B 1: Finanzinstrumente / Sonstige Instrumente gem 91a Abs 1 Z 1 BörseG Art des Instruments Verfalldatum Ausübungsfrist Anzahl der Stimmrechte die erworben werden können % der Stimmrechte Aufschiebend bedingter Kaufvertrag N/A N/A 9.800.000 20,03 % SUBTOTAL B.1 9.800.000 20,03 % B 2: Finanzinstrumente / Sonstige Instrumente gem 91a Abs 1 Z 3 BörseG Art des Instruments Verfalldatum Ausübungsfrist Physisches oder Cash Settlement Anzahl der Stimmrechte % der Stimmrechte SUBTOTAL B.2 Seite 2
8. Information in Bezug auf die meldepflichtige Person: Die meldepflichtige Person (Punkt 3) wird nicht von einer natürlichen/juristischen Person kontrolliert und kontrolliert auch keine andere Person, die direkt oder indirekt Instrumente am Emittenten hält. Volle Kette der kontrollierten Unternehmen, über die die Stimmrechte und/oder Finanz- /sonstigen Instrumente gehalten werden, beginnend mit der obersten kontrollierenden natürlichen oder juristischen Person: Ziffer 1 2 3 Name Corporation International Investment Co., Ltd. Investment Holdings Co., Ltd. Direkt kontrolliert durch Ziffer Direkt gehaltene Stimmrechte in Aktien (%) Direkt gehaltene Finanz- /sonstige Instrumente (%) Total von beiden (%) 0,00 % 0,00 % 0,00 % 1 1,53 % 0,00 % 1,53 % 1 7,43 % 20,03 % 27,46 % 9. Im Falle von Stimmrechtsvollmacht Datum der Hauptversammlung: - Stimmrechtsanteil nach der Hauptversammlung: - entspricht - Stimmrechten 10. Sonstige Kommentare: Unter Bezugnahme auf vorbereitende Gespräche mit der Finanzmarktaufsicht wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass bei Gesamtzahl der Stimmrechte der Emittentin (Punkt 6.) die 706.833 Stück Aktien, die aus bedingtem Kapital der S&T AG (per Stichtag 23.12.2016) bereits wirksam entstanden, aber noch nicht zum Firmenbuch eingetragen sind, berücksichtigt wurden. Weiters wird ergänzt: Corporation hält mit Eintragung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital der S&T AG am 23.12.2016 nunmehr 4.383.620 Stück Aktien an S&T AG, wobei diese Aktien indirekt über die hundertprozentigen Tochtergesellschaften der Ennocon Corporation, die International Investment Co., Ltd. (750.000 Stück) und die Investment Holdings Co., Ltd. (3.633.620 Stück) gehalten werden. Die Beteiligung entspricht einem Stimmrechtsanteil an S&T AG in Höhe von derzeit 8,96%. Es wurden somit die Beteiligungsschwellen von 4% und 5% überschritten. Der Bestand an Seite 3
Finanzinstrumenten gem 91a Abs 1 Z 3 BörseG hat sich im gleichen Ausmaß reduziert, sodass in Bezug auf die Finanzinstrumente die Schwelle von 25% unterschritten wurde. Wie bereits veröffentlicht, hat Investment Holdings Co., Ltd. weiters am 13.10.2016 einen aufschiebend bedingten Kauf- und Anteilsabtretungsvertrag mit Altaktionären der S&T AG über den Erwerb von insgesamt 9.800.000 Stück Aktien an S&T AG abgeschlossen. Von den aufschiebenden Bedingungen, unter denen dieser Erwerb steht, ist die Bedingung der kartellrechtlichen Genehmigung durch die zuständigen Behörden noch nicht erfüllt. Nach Übertragung dieser Aktien wird Corporation unter Berücksichtigung der bereits derzeit gehaltenen Aktien indirekt insgesamt 28,99% der stimmberechtigten Aktien der S&T AG halten. Größter Aktionär der Corporation ist die Hon Hai Precision Industry Co., Ltd., die unter dem Namen Foxconn auftritt ("Foxconn"). Foxconn hält insbesondere über Baoxin International Investment Co., Ltd. rund 40% der Stimmrechte an Corporation, wobei Foxconn jedoch keinen beherrschenden Einfluss über ausübt. Wien am 28.12.2016 Seite 4
NICHT ZU VERÖFFENTLICHEN! Meldung erfolgt durch Diwok Hermann Petsche Rechtsanwälte LLP & Co KG Mag. Stefan Arnold stefan.arnold@bakermckenzie.com +43 664 60646109 NICHT ZU VERÖFFENTLICHEN! Seite 5
Major holdings notification pursuant to Sec. 91 to 92 BörseG Wien, 28.12.2016 Overview Notification made after deadline Caution: In case of violations of major holdings notification rules, please pay attention to Section 94a BörseG (Suspension of voting rights) 1. Issuer: S&T AG 2. Reason for the notification: Acquisition or disposal of voting rights Event changing the breakdown of voting rights 3. Person subject to notification obligation Name: Corporation City: Taipeh Country: Taiwan 4. Name of shareholder(s): 5. Date on which the threshold was crossed or reached: 23.12.2016 6. Total positions Resulting situation on the date on which threshold was crossed / reached Position of previous notification (if applicable) % of voting rights attached to shares (7.A) % of voting rights through financial/other instruments (7.B.1 + 7.B.2) Total of both in % (7.A + 7.B) Total number of voting rights of issuer 8,96 % 20,03 % 28,99 % 48.926.657 Seite 6
Details 7. Notified details of the resulting situation: A: Voting rights attached to shares ISIN Code Direct (Sec 91 BörseG) Number of voting rights Indirect (Sec 92 BörseG) Direct (Sec 91 BörseG) % of voting rights Indirect (Sec 92 BörseG) AT0000A0E9W5 4.383.620 8,96 % SUBTOTAL A 4.383.620 8,96 % B 1: Financial / Other Instruments pursuant to Sec. 91a para. 1 No. 1 BörseG Type of instrument Expiration Date Exercise Period Number of voting rights that may be acquired if the instrument is exercised % of voting rights Aufschiebend bedingter Kaufvertrag N/A N/A 9.800.000 20,03 % SUBTOTAL B.1 9.800.000 20,03 % B 2: Financial / Other Instruments pursuant to Sec. 91a para. 1 No. 3 BörseG Type of instrument Expiration Date Exercise Period Physical / Cash Settlement Number of voting rights % of voting rights SUBTOTAL B.2 Seite 7
8. Information in relation to the person subject to the notification obligation: Person subject to the notification obligation is not controlled by any natural person or legal entity and does not control any other undertaking(s) holding directly or indirectly an interest in the (underlying) issuer. Full chain of controlled undertakings through which the voting rights and/or the financial/other instruments are effectively held starting with the ultimate controlling natural person or legal entity: No. 1 2 3 Name Corporation International Investment Co., Ltd. Investment Holdings Co., Ltd. Directly controlled by No. Shares held directly (%) Financial/other instruments held directly (%) Total of both (%) 0,00 % 0,00 % 0,00 % 1 1,53 % 0,00 % 1,53 % 1 7,43 % 20,03 % 27,46 % 9. In case of proxy voting Date of general meeting: - Voting rights after general meeting: - is equivalent to - voting rights. 10. Sonstige Kommentare: Unter Bezugnahme auf vorbereitende Gespräche mit der Finanzmarktaufsicht wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass bei Gesamtzahl der Stimmrechte der Emittentin (Punkt 6.) die 706.833 Stück Aktien, die aus bedingtem Kapital der S&T AG (per Stichtag 23.12.2016) bereits wirksam entstanden, aber noch nicht zum Firmenbuch eingetragen sind, berücksichtigt wurden. Weiters wird ergänzt: Corporation hält mit Eintragung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital der S&T AG am 23.12.2016 nunmehr 4.383.620 Stück Aktien an S&T AG, wobei diese Aktien indirekt über die hundertprozentigen Tochtergesellschaften der Ennocon Corporation, die International Investment Co., Ltd. (750.000 Stück) und die Investment Holdings Co., Ltd. (3.633.620 Stück) gehalten werden. Die Beteiligung entspricht einem Stimmrechtsanteil an S&T AG in Höhe von derzeit 8,96%. Es wurden somit die Beteiligungsschwellen von 4% und 5% überschritten. Der Bestand an Finanzinstrumenten gem 91a Abs 1 Z 3 BörseG hat sich im gleichen Ausmaß reduziert, sodass in Bezug auf die Finanzinstrumente die Schwelle von 25% unterschritten wurde. Seite 8
Wie bereits veröffentlicht, hat Investment Holdings Co., Ltd. weiters am 13.10.2016 einen aufschiebend bedingten Kauf- und Anteilsabtretungsvertrag mit Altaktionären der S&T AG über den Erwerb von insgesamt 9.800.000 Stück Aktien an S&T AG abgeschlossen. Von den aufschiebenden Bedingungen, unter denen dieser Erwerb steht, ist die Bedingung der kartellrechtlichen Genehmigung durch die zuständigen Behörden noch nicht erfüllt. Nach Übertragung dieser Aktien wird Corporation unter Berücksichtigung der bereits derzeit gehaltenen Aktien indirekt insgesamt 28,99% der stimmberechtigten Aktien der S&T AG halten. Größter Aktionär der Corporation ist die Hon Hai Precision Industry Co., Ltd., die unter dem Namen Foxconn auftritt ("Foxconn"). Foxconn hält insbesondere über Baoxin International Investment Co., Ltd. rund 40% der Stimmrechte an Corporation, wobei Foxconn jedoch keinen beherrschenden Einfluss über ausübt. Wien am 28.12.2016 Seite 9
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