Änderungen im Entwurf des Gesellschaftsvertrags sowie der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung (ohne Aufsichtsrat)

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1 Änderungen im Entwurf des Gesellschaftsvertrags sowie der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung (ohne Aufsichtsrat) Der Wegfall des Organs Aufsichtsrats würde zu folgenden Änderungen führen: a) im Gesellschaftsvertrag (Anlage 1 zu GR-Drucksache Nr. 09/079/01) III. Jahresabschluss, Wirtschaftsplan, Ergebnisverwendung 6 Jahresabschluss (2) Die Feststellung des Jahresabschlusses obliegt der Gesellschafterversammlung. Der Abschlussprüfer wird vom Aufsichtsrat von der Gesellschafterversammlung gewählt. Der Prüfungsauftrag wird vom Aufsichtsrat von der Geschäftsführung erteilt. 7 Wirtschafts- und Finanzplan (1) Vor Beginn des Geschäftsjahres stellt die Geschäftsführung in sinngemäßer Anwendung der für Eigenbetriebe geltenden Vorschriften einen Wirtschaftsplan sowie für den Zeitraum von fünf Jahren einen Finanzplan auf, der der Wirtschaftsführung zugrunde gelegt wird. (2) Der Wirtschafts- und der Finanzplan sind vom Aufsichtsrat von der Gesellschafterversammlung zu genehmigen. (3) Der Wirtschafts- und der Finanzplan sind den Gesellschaftern zu übersenden. IV. Organe 9 Organe Organe der Gesellschaft sind a. die Geschäftsführung, b. die Gesellschafterversammlung. c. der Aufsichtsrat V. Geschäftsführung 11 Rechte und Pflichten, Zustimmungsvorbehalt (1) Die Geschäftsführer haben ihre Aufgaben unter laufender gegenseitiger Abstimmung im Rahmen der Gesetze, der Satzung sowie der von der Gesellschafterversammlung und dem Aufsichtsrat beschlossenen Grundsätze der Geschäftspolitik zu erfüllen. Die Gesellschafterversammlung kann darüber hinaus eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführer beschließen. 1

2 (2) Geschäftsführungsmaßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsverkehr hinausgehen, und solche, die dieser Gesellschaftsvertrag oder eine etwaige Geschäftsordnung bestimmt, bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats und/oder, soweit ausdrücklich vorgesehen der Gesellschafterversammlung. VI. Gesellschafterversammlung 13 Aufgaben (1) Die Rechte und Pflichten der Gesellschafterversammlung ergeben sich aus dem Gesetz, aus diesem Gesellschaftsvertrag sowie aus den einer etwaigen Geschäftsordnungen für die Geschäftsführung und den Aufsichtsrat. (2) Die Gesellschafterversammlung legt die Grundsätze der Tätigkeit der Gesellschaft fest. Sie beschließt insbesondere über f. Entlastung der Geschäftsführer und der Mitglieder des Aufsichtsrats, 14 Einberufung (6) Zu der Gesellschafterversammlung können auch die Mitglieder des Aufsichtsrats eingeladen werden. VII. Aufsichtsrat 16 Aufgaben und Rechte (1) Aufgaben des Aufsichtsrates sind a. die Überwachung und Beratung der Geschäftsführung, b. die Vorberatung aller Angelegenheiten, die der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung bedürfen, c. die Wahrnehmung der ihm sonst durch diesen Gesellschaftsvertrag oder durch eine etwaige Geschäftsordnung für die Geschäftsführung übertragenen Aufgaben. Die Gesellschafterversammlung kann darüber hinaus eine Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat beschließen. (2) Die in 52 Abs. 1 GmbHG genannten aktienrechtliche Vorschriften finden entsprechende Anwendung, soweit dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt. 17 Zusammensetzung, Amtszeit, Entschädigung (1) Der Aufsichtsrat besteht aus dem Baubürgermeister und dem Finanz- und Wirtschaftsbürgermeister der Stadt Reutlingen sowie 7 weiteren Mitgliedern, die von der Stadt Reutlingen entsandt werden. (2) Die Amtsdauer der von den Gesellschaftern entsandten Aufsichtsratsmitglieder endet mit dem Ablauf der Wahlperiode des jeweiligen Gemeinderates bzw. mit deren Ausscheiden aus dem Gemeinderat bzw. mit deren Ausscheiden aus dem Hauptamt. Bis zur Entsendung neuer Aufsichtsratsmitglieder bleiben die bisherigen Mitglieder im Amt. 2

3 (3) Die Tätigkeit des Aufsichtsrats ist ehrenamtlich. Entstehende Auslagen werden durch ein Sitzungsgeld abgegolten. Die Höhe des Sitzungsgeldes richtet sich nach der Satzung über die Entschädigung der ehrenamtlich tätigen Bürger der Stadt Reutlingen in der jeweils gültigen Fassung. 18 Einberufung (1) Der Aufsichtsrat tagt nach Bedarf auf schriftliche Einladung des Vorsitzenden. Er ist ferner einzuberufen, wenn eines seiner Mitglieder oder ein Geschäftsführer dies aus wichtigem Grund verlangt. (2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist. (3) Den Vorsitz im Aufsichtsrat führt der Baubürgermeister der Stadt Reutlingen. Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender ist der Finanz- und Wirtschaftsbürgermeister der Stadt Reutlingen. Alle Erklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats von seinem Vorsitzenden und bei dessen Verhinderung vom stellvertretenden Vorsitzenden abgegeben. (4) Der Vorsitzende beruft den Aufsichtsrat ein und leitet seine Sitzungen. Auf eine Frist zur Einberufung kommt es nicht an, wenn alle im Amt befindlichen Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Im Übrigen ist die Einladung schriftlich oder in Textform ( , Fax), mit einer Ladungsfrist von einer Woche unter Mitteilung der Tagesordnung vorzunehmen. Die Ladungsfrist beginnt mit der Aufgabe der Unterlagen zur Post, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet werden. Der Einladung sind neben der Tagesordnung, die schriftlichen Unterlagen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten, versehen mit Beschlussvorschlägen, beizufügen. Die schriftlichen Sitzungsunterlagen müssen die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Lage versetzen, sich ausreichend und umfassend auf die Erörterungen und Abstimmungen vorbereiten zu können. Die Geschäftsführer sollen zu den Sitzungen des Aufsichtsrats eingeladen werden. (5) Anträgen auf Erweiterung der Tagesordnung ist zu entsprechen, wenn es von einem Mitglied des Aufsichtsrats oder von der Geschäftsführung unter Angabe der Gründe verlangt wird. Kann die einwöchige Einladungsfrist nicht eingehalten werden, können Beschlüsse nur gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können bei einer Beschlussfassung nach Satz 2 innerhalb von zwei Wochen nach Kenntnis des Beschlusses schriftlich widersprechen. (6) Ein Aufsichtsratsmitglied, das verhindert ist, an einer Aufsichtsratssitzung teilzunehmen, kann seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen (Stimmbote). 19 Beschlüsse (1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder dieser Vertrag eine andere Mehrheit vorschreibt. Jedes Mitglied hat eine Stimme. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. (2) Die Beschlüsse und Verhandlungen des Aufsichtsrats sind von einem Schriftführer zu protokollieren und aufzubewahren. Die Niederschrift ist vom Vorsitzenden zu unterzeichnen. 3

4 (3) Mit Zustimmung aller Aufsichtsratsmitglieder können Beschlüsse auch ohne Einhaltung von 18 Abs. (4) und darüber hinaus auch schriftlich, durch Telekopie, durch elektronische Nachricht oder fernmündlich gefasst werden. Ein so gefasster Beschluss gelangt erst zur Wirkung, wenn er durch den Vorsitzenden oder seinen Stellvertreter schriftlich dokumentiert und zu den Akten der Gesellschaft gegeben wurde. Die Nichtbeantwortung der Aufforderung zur Stimmabgabe nach Satz 1 innerhalb der gesetzten Frist, die eine Woche nicht unterschreiten darf, gilt als Ablehnung. Bei den nachfolgenden Überschriften und Paragraphen ändert sich die Nummerierung entsprechend. 4

5 b) in der Geschäftsordnung für die GF (Anlage 2 zu GR-Drucksache Nr. 09/079/01) 2 Verteilung der Geschäfte bei mehreren Geschäftsführern (1) Sind für die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer bestellt, können diese die Geschäfte mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschafterversammlung unter sich aufteilen, sofern der Gesellschaftsvertrag oder ein Gesellschafterbeschluss nichts anderes bestimmt. Sie sind verpflichtet, bei der Führung der Geschäfte zusammenzuarbeiten, sich gegenseitig zu unterstützen und zu vertreten. 3 Unternehmensplanung, Wirtschafts- und Finanzplan (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, so rechtzeitig im voraus a. einen Wirtschaftsplan (bestehend aus Erfolgsplan, Investitionsplan und Stellenübersicht) und b. eine für fünf Jahre vorausschauende Finanzplanung zu erstellen, dass diese noch vor Beginn des Planjahres vom Aufsichtsrat von der Gesellschafterversammlung beschlossen werden können. (2) Um einen koordinierten Planungsprozess bei der Stadt Reutlingen zu gewährleisten, ist der Entwurf des Wirtschafts- und des Finanzplans rechtzeitig vor Zuleitung an den Aufsichtsrat der Stadt Reutlingen vorzulegen. 4 Jahresabschluss (2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind durch einen Abschlussprüfer zu prüfen, der vom Aufsichtsrat von der Gesellschafterversammlung gewählt wird. Der Prüfungsauftrag wird vom Aufsichtsrat von der Geschäftsführung erteilt. Der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers ist unverzüglich, spätestens jedoch zwei Wochen vor der Sitzung, den Gesellschaftern zu übersenden. (3) Der Jahresabschluss und der Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers sowie einem Vorschlag für die Behandlung des Jahresergebnisses sind dem Aufsichtsrat unverzüglich nach Fertigstellung, spätestens jedoch zwei Wochen vor der Sitzung, zur Stellungnahme vorzulegen. (4) Der Abschlussprüfer nimmt an den Verhandlungen des Aufsichtsrates über die Vorlagen teil. 5 Berichte an die Gesellschafter (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, den Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie die Gesellschafter über besondere Anlässe und wichtige Angelegenheiten unverzüglich zu informieren. (2) Die Geschäftsführung hat den Aufsichtsrat sowie die Gesellschafter halbjährlich (zum und ) zeitnah (spätestens 6 Wochen nach Ablauf des 2. bzw. 4. Quartals) schriftlich über die Umsätze und die beabsichtigte Geschäftspolitik, den Gang der Geschäfte und alle wesentlichen Vorgänge in der Gesellschaft zu berichten. Der Bericht muss wesentliche Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen (Finanzen, Investitionen, Personal) und Zielen enthalten und den Stand der Liquidität der Gesellschaft darstellen. 5

6 6 Zustimmungspflichtige Geschäfte (1) Die Geschäftsführung darf folgende Geschäfte nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung - bzw. in den Fällen von Abs. (2) lit. (b) und (c) des Aufsichtsrats - vornehmen: - Angelegenheiten, für die das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag eine Entscheidung der Gesellschafterversammlung vorsieht, - Maßnahmen von grundsätzlicher Bedeutung, - Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsverkehr hinausgehen. (2) Unter Abs. (1) fallen insbesondere folgende Geschäfte: (a) Kategorie 1: Geschäfte, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen und im Aufsichtsrat vor zu beraten sind: 1. Durchführung von Vorhaben und Maßnahmen, deren Wert , ,00 Euro im Einzelfall übersteigt, 2. Erwerb, Veräußerung, Aufgabe oder Belastung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten und/oder Gebäuden, deren Wert , ,00 Euro im Einzelfall übersteigt, 3. Abschluss und Kündigung von Pacht-, Miet- und Leasingverträgen, deren Laufzeit mehr als ein Jahr beträgt und/oder deren jährliche Gesamtbelastung je Vertrag , ,00 Euro übersteigt, 4. Anschaffung und Veräußerung von Gegenständen des Anlagevermögens, deren Wert , ,00 Euro im Einzelfall übersteigt, 5. Führung von Prozessen, einschließlich gerichtlicher Mahnverfahren, deren Streitwert , ,00 Euro übersteigt, 6. Beschlussfassung von Angelegenheiten besonders nachhaltiger politischer oder finanzieller Bedeutung, insbesondere von Maßnahmen, die die Haushaltswirtschaft der beteiligten Gebietskörperschaft über das laufende Jahr hinaus in erheblichem Maße beeinflussen, 7. Festlegung von wichtigen strategischen Unternehmenszielen, 8. Erteilung und Widerruf von Prokuren und Generalvollmachten, 9. Festsetzung und Änderung des Wirtschafts- und Finanzplanes, 10. Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen, 11. Anlegung von Barmitteln in anderer Form als in Fest- oder Termingeldern, 10. Abschluss derivativer Finanzierungsgeschäfte, 11. Einstellung, nicht nur vorübergehende Übertragung einer anders bewerteten Tätigkeit, Höhergruppierung, Kündigung und Auflösung von Beschäftigungsverhältnissen ab der Entgeltgruppe 12 TVöD, 12. Abstimmungsverhalten der Geschäftsführer in Gesellschafterversammlungen von Beteiligungsunternehmen i. S. von 13 Abs. 2 Buchstabe c. Gesellschaftsvertrag. (b) Kategorie 2: Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen: 1. Erteilung und Widerruf von Prokuren und Generalvollmachten, 2. Festsetzung und Änderung des Wirtschafts- und Finanzplanes, 3. Durchführung von Vorhaben und Maßnahmen, deren Wert ,00 Euro im Einzelfall übersteigt, 6

7 4. Erwerb, Veräußerung, Aufgabe oder Belastung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten und/oder Gebäuden, deren Wert ,00 Euro im Einzelfall übersteigt, 5. Abschluss und Kündigung von Pacht-, Miet- und Leasingverträgen, deren Laufzeit mehr als ein Jahr beträgt und/oder deren jährliche Gesamtbelastung je Vertrag ,00 Euro übersteigt, 6. Anschaffung und Veräußerung von Gegenständen des Anlagevermögens, deren Wert ,00 Euro im Einzelfall übersteigt, 7. Führung von Prozessen, einschließlich gerichtlicher Mahnverfahren, deren Streitwert ,00 Euro übersteigt, 8. Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen, 9. Anlegung von Barmitteln in anderer Form als in Fest- oder Termingeldern, 10. Abschluss derivativer Finanzierungsgeschäfte, 11. Einstellung, nicht nur vorübergehende Übertragung einer anders bewerteten Tätigkeit, Höhergruppierung, Kündigung und Auflösung von Beschäftigungsverhältnissen ab der Entgeltgruppe 12 TVöD, 12. Abstimmungsverhalten der Geschäftsführer in Gesellschafterversammlungen von Beteiligungsunternehmen. (c) Kategorie 3: (3) Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschafterversammlung nur bedürfen, falls sie den im Wirtschaftsplan vorgegebenen Rahmen übersteigen: 1. Aufnahme von Darlehen; ausgenommen sind die Bewilligung und Inanspruchnahme von üblichen Zahlungszielen im normalen Geschäftsverkehr, 2. Gewährung von Krediten und Darlehen, 3. Eingehen von Bürgschaften, Mithaftungen und branchenüblichen Garantien sowie Eingehen von Wechselverbindlichkeiten, 4. die Gewährung von Spenden, Schenkungen und sonstige Zuwendungen an Dritte von mehr als 2.500,00 Euro im Einzelfall, 5. Abschluss, Änderung oder Beendigung von Verträgen und Geschäften jeder Art, die im Einzelfall Verpflichtungen vom mehr als ,00 Euro für die Gesellschaft mit sich bringen oder welche die Gesellschaft länger als 1 Jahr und mit mehr als ,00 Euro pro Jahr verpflichten. Ausgenommen sind Verträge und Geschäfte im Rahmen des laufenden Geschäftsbetriebs. Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss weitere Arten von Geschäften von ihrer Zustimmung bzw. der des Aufsichtsrats abhängig machen. 7