Geschäftsordnung des Aufsichtsrates

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1 Geschäftsordnung des Aufsichtsrates 1 Allgemeines (1) Der Aufsichtsrat führt seine Aufgaben nach den Bestimmungen der Gesetze, des Gesellschaftsvertrags und dieser Geschäftsordnung. Seine Mitglieder haben gleiche Rechte und Pflichten. An Weisungen sind sie nicht gebunden. (2) Bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben arbeitet der Aufsichtsrat vertrauensvoll mit der Geschäftsführung zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. 2 Aufgaben (1) Der Aufsichtsrat hat die Aufgaben, die ihm durch Gesetz und Gesellschaftsvertrag übertragen werden. (2) Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung in ihrer Tätigkeit regelmäßigg zu beraten und zu überwachen. Die Geschäftsführung informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für die Gesellschaft relevanten Fragen der Planung der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements. Er stimmt die strategischee Ausrichtung der Gesellschaft mit der Geschäftsführung ab und erörtert mit ihr in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung, außerdem die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement der Gesellschaft. (3) Die Geschäftsführung bedarf für die folgenden Maßnahmen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats: a. Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundbesitz und dinglichen Rechten b. Abschluss von Miet- oder Pachtverträgen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr c. Übernahme von Bürgschaften und Aufnahme von Darlehen d. Anstellungsverträge, soweit hierfür im Stellenplan keine Planstelle vorgesehen ist 1

2 (4) Der Aufsichtsrat ist zuständig für eine Beschlussfassung in grundsätzlichen Angelegenheiten der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat ist zuständig für Beschlüsse über: a. die Geschäftsordnung der Geschäftsführung b. die Maßregeln zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung c. die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen die Geschäftsführung und den Gesellschafter sowie die Vertretung der Gesellschaft vor Gericht zur Durchsetzung der o.g. Ansprüche d. die Beschlussfassung in grundsätzlichen Angelegenheiten von PAT Mit Eltern Lernen e. die Genehmigung des Wirtschafts-, Stellen- und Organisationsplanes f. die Vorbereitung der Vorlagen an die Gesellschafterversammlung, insbesondere die Vorlage des Jahresabschlusses (5) Der Aufsichtsrat nimmt zum Geschäftsbericht und zum Jahresabschluss aufgrund des Prüfungsberichts Stellung und legt den Jahresabschluss mit seinem Antrag auf Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Entlastung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates der Gesellschafterversammlung vor. (6) Der Aufsichtsrat hat der Gesellschafterversammlung über seine Tätigkeit zu berichten. 3 Mitgliedschaft (1) Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei und höchstens sieben Mitgliedern und wird ab Aufnahme des Betriebes von PAT Mit Eltern Lernen gebildet. Die Gesellschafterversammlung legt die Wahlperiode des Aufsichtsrates fest und bestimmt dessen Mitglieder, davon muss der Gesellschafter mit mindestens drei Mitgliedern vertreten sein, wobei der/die Geschäftsführer/in des Gesellschafters auch als dessen Vertreter/in gilt. (2) Bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern soll darauf geachtet werden, dass dem Aufsichtsrat jederzeit Mitglieder angehören, die über die zur ordnungsmäßigen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. 2

3 (3) Aufsichtsratsmitglieder können nicht zugleich Geschäftsführer sein. Sie dürfen auch nicht Bedienstete der Gesellschaft sein. (4) Die Mitglieder des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse können die Ausübung ihrer Obliegenheiten nicht anderen Personen übertragen. (5) Die Mitglieder des Aufsichtsrates üben ihr Amt ehrenamtlich aus. Die im Rahmen ihrer Tätigkeit entstehenden Reise- und Übernachtungskosten werden erstattet. (6) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates ist dem Interesse der Gesellschaft verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die der Gesellschaft zustehen, für sich nutzen. (7) Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates. (8) Die Aufsichtsratsmitglieder haben über die ihnen bei ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied bekannt gewordenen Tatsachen, deren Offenbarung die Interessen der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens beeinträchtigen könnte, Dritten gegenüber Stillschweigen zu bewahren, insbesondere über Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse sowie über erhaltene vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen. Diese Verpflichtung besteht nach Beendigung ihres Amts fort. Dem Gebot der Schweigepflicht unterliegen insbesondere die Stimmabgabe, der Verlauf der Debatte, die Stellungnahmen sowie persönliche Äußerungen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder. (9) Beabsichtigt ein Aufsichtsratsmitglied, Informationen, deren Mitteilung nicht offensichtlich zulässig ist, an Dritte weiterzugeben, so ist zuvor der Vorsitzende des Aufsichtsrats darüber zu informieren. Wenn dieser der Bekanntgabe nicht zustimmt, hat er die übrigen Aufsichtsratsmitglieder hiervon zu unterrichten und eine unverzügliche Entscheidung des Aufsichtsrats herbeizuführen. Bis zu dieser Entscheidung hat das betreffende Aufsichtsratsmitglied über die ihm durch sein Amt bekannt gewordenen Tatsachen Stillschweigen zu bewahren. (10) Die Aufsichtsratsmitglieder sind bei ihrem Ausscheiden aus dem Amt verpflichtet, sämtliche Unterlagen wie Schriftstücke, Korrespondenzen, Aufzeichnungen, Dateien und dergleichen, die sich auf Angelegenheiten der Gesellschaft beziehen und die sich in ihrem Besitz befinden, unverzüglich an die Gesellschaft zu übergeben bzw. Dateien zu 3

4 löschen. Diese Verpflichtung erstreckt sich auch auf Duplikate und Ablichtungen. Den Aufsichtsratsmitgliedern steht kein Zurückbehaltungsrecht an derartigen Unterlagen zu. (11) Jedes Aufsichtsratsmitglied soll potentielle Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Aufsichtsrat unverzüglich offen zu legen. Der Aufsichtsrat soll in seinem Bericht an die Gesellschafterversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsmitglieds sollen zur unverzüglichen Beendigung des Mandats im Wege der Amtsniederlegung führen. (12) Ein Aufsichtsratsmitglied haftet der Gesellschaft gegenüber für einen in Wahrnehmung seiner Pflichten verursachten Schaden nur bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit. Dies gilt auch für die Haftung gegenüber den Gesellschaftern. Ist ein Aufsichtsratsmitglied einem Dritten gegenüber zum Ersatz eines in Wahrnehmung seiner Pflichten verursachten Schadens verpflichtet, so kann er von der Gesellschaft die Befreiung von der Verbindlichkeit verlangen. Dies gilt jedoch nicht, wenn der Schaden vorsätzlich oder grob fahrlässig verursacht wurde. Die Aufsichtsratsmitglieder haben bei ihrer Tätigkeit die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmannes anzuwenden. Bei Verletzung ihrer Sorgfaltspflicht bei grober Fahrlässigkeit sind sie der Gesellschaft zum Ersatz des Schadens verpflichtet. (13) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates ist berechtigt, sein Amt unter Einhaltung einer vierteljährlichen Kündigungsfrist durch Erklärung an den Geschäftsführer niederzulegen. In diesem Fall kann der Gesellschafter ein neues Mitglied für die Restzeit der Wahlperiode benennen. Die Gesellschafterversammlung ist berechtigt, jederzeit die vorzeitige Abberufung eines Mitgliedes des Aufsichtsrates aus wichtigem Grund zu beschließen. 4

5 4 Vorsitzender (1) In der ersten Sitzung nach seiner Wahl durch die Gesellschafterversammlung wählt der Aufsichtsrat unter Leitung des an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitgliedes aus seiner Mitte mit einfacher Stimmenmehrheit einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt jeweils für die Dauer der Zugehörigkeit der Gewählten zum Aufsichtsrat. (2) Der Stellvertreter hat, soweit diese Geschäftsordnung nicht ausdrücklich etwas anderes regelt, die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, wenn dieser verhindert ist. (3) Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und leitet dessen Sitzungen. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch die Geschäftsführung informiert. (4) Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter vorzeitig aus dem Aufsichtsratsamt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. (5) Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden von dem Vorsitzenden abgegeben. 5 Sitzungen (1) Der Aufsichtsrat wird nach Bedarf einberufen. Er muss einmal im Kalenderhalbjahr einberufen werden. (2) Die Einberufung der Sitzungen erfolgt bei Bedarf; sie muss erfolgen auf Antrag des Geschäftsführers oder von wenigstens zwei Mitgliedern des Aufsichtsrates. (3) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch seinen Vorsitzenden mit einer Einladungsfrist von mindestens 7 Tagen einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese Frist angemessen verkürzen. Die Einladung erfolgt in schriftlicher Form oder in Textform (z.b. Telefax oder ) an die der 5

6 Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene Anschrift. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende auch fernmündlich einladen. (4) Mit der Einberufung ist die Tagesordnung mitzuteilen. Ist ein Tagesordnungspunkt nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber in der Sitzung nur beschlossen werden, wenn vor der Beschlussfassung kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich abzugeben. Der Beschluss wird unter Berücksichtigung der schriftlich abgegebenen Stimmen erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der bestimmten Frist nicht widersprochen haben. (5) Der oder die Geschäftsführer und der Gesellschafter sind zu den Sitzungen des Aufsichtsrates zu laden und genießen das Recht auf Anwesenheit. (6) Sitzungen des Aufsichtsrates können auch per Telefon- oder Videokonferenz durchgeführt werden, sofern kein Mitglied des Aufsichtsrates widerspricht. Ebenso können einzelne Mitglieder des Aufsichtsrates per Telefon- oder Videokonferenz teilnehmen, sofern kein anderes Mitglied widerspricht. 6 Sitzungsleiter (1) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet die Sitzungen. (2) Der Sitzungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Behandlung der Tagesordnungspunkte und die Art der Abstimmung. Er kann die Behandlung einzelner Tagesordnungspunkte auf die nächste Sitzung vertagen. (3) Der Sitzungsleiter kann einen nicht dem Aufsichtsrat angehörenden und zur Verschwiegenheit verpflichteten Protokollführer bestimmen. Er darf Sachverständige und Auskunftspersonen zur Beratung über einzelne Tagesordnungspunkte hinzuziehen. 6

7 7 Beschlussfassung (1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Sitzungen sind als Sitzung mit persönlicher Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder abzuhalten. Beschlussfassungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats aber auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, per Telefax, per oder durch andere vergleichbare Formen durchgeführt werden, wenn alle Mitglieder dieser Form der Beschlussfassung schriftlich ihrer Zustimmung erteilen. Für Abstimmungen außerhalb von Sitzungen gelten die Vorschriften über den Sitzungsleiter und die Beschlussfassung in Sitzungen sinngemäß. (2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn nach ordnungsgemäßer Einberufung mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder, aus denen er nach Gesetz oder Gesellschaftsvertrag zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Aufsichtsratsmitglied nimmt auch dann an einer Beschlussfassung teil, wenn es sich bei der Abstimmung der Stimme enthält. (3) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Abstimmungen des Aufsichtsrats in einer Präsenzsitzung dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. (4) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Kommt ein Beschluss wegen Stimmengleichheit nicht zustande, so entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. (5) Über die Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, dem Geschäftsführer und dem Protokollführer zu unterzeichnen sind. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung oder Beschlussfassung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben. Die Niederschrift ist allen Aufsichtsratsmitgliedern unverzüglich zuzuleiten. (6) Die Niederschrift wird in der darauffolgenden Sitzung des Aufsichtsrates verabschiedet, wobei spätestens dann auch über einen etwaigen Widerspruch eines Mitglieds des Aufsichtsrates, das an der in der Niederschrift protokollieren Sitzung teilgenommen hat, entschieden wird. 7

8 8 Ausschüsse (1) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse wählen, namentlich zu dem Zweck, seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder um deren Ausführung zu überwachen. (2) Für Beschlussfassungen der Ausschüsse gelten die Regelungen für den Gesamtaufsichtsrat entsprechend. 9 Schlussbemerkungen (1) Diese Geschäftsordnung tritt am 23. Mai 2011 in Kraft. (2) Diese Geschäftsordnung bleibt so lange in Kraft, bis der Aufsichtsrat anders beschließt. (3) Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieser Geschäftsordnung unwirksam sein, so bleiben die übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. 8