Rechenschaftsbericht. für Unabhängige Gemeinschaftsstiftung Zürich UGZ Moosstrasse 2a 8803 Rüschlikon

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1 Rechenschaftsbericht für Unabhängige Gemeinschaftsstiftung Zürich UGZ Moosstrasse 2a 8803 Rüschlikon Dieser Rechenschaftsbericht fasst das Stimmverhalten nach folgenden Spezifikationen zusammen: Zeitraum: bis Traktanden: Alle Zusammenfassung aller Traktanden, d.h. nicht nur die stimmpflichtigen Traktanden nach Art. 22 Abs. 1 VegüV. Berichtstyp: Nur 'Nein' und 'Enthaltungen' Zusammenfassung aller Stimminstruktionen mit Nein und Enthaltung. Zusammenfassung des Abstimmungsverhalten:

2 Für folgende Unternehmen wurden die Stimmrechte wahrgenommen: Allreal Bâloise Belimo Bell BKW Bucher Conzzeta Dätwyler DKSH Emmi Galenica Geberit Helvetia Interroll Jungfraubahn Komax Kühne + Nagel MCH Group Nestle Novartis PSP Swiss Property Richemont Roche Romande Energie SFS Sonova Swatch Group Swiss Life Swiss Re Tamedia UBS Vaudoise Assurances Vetropack Vontobel

3 Auflistung der einzelnen Stimminstruktionen aller abgestimmten Firmen Ordentliche Generalversammlung Allreal ( ) 3 Kapitalherabsetzung durch Nennwertherabsetzung Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt, den Nennwert der Namenaktien der Allreal Holding AG herabzusetzen und den Herabsetzungsbetrag teilweise an die Aktionäre zurückzuzahlen. Eine solche Rückzahlung kann verrechnungssteuerfrei vorgenommen werden und ist zumindest für natürliche Personen, die ihr Steuerdomizil in der Schweiz haben einkommenssteuerfrei. Bei Annahme dieses Antrags erfolgt die Rückzahlung an die Aktionäre voraussichtlich am 5. Juli Die eigenen Aktien der Gesellschaft sind nicht ausschüttungsberechtigt. Um auch zukünftig Ausschüttungen direkt aus den Reserven aus Kapitaleinlagen vornehmen zu können, beantragt der Verwaltungsrat, den die vorgeschlagene Rückzahlung von CHF 6.25 pro Namenaktie übersteigenden Teil des Herabsetzungsbetrags den Reserven aus Kapitaleinlagen zuzuweisen. Der Verwaltungsrat beantragt aufgrund des vorliegenden Revisionsberichts gemäss Art. 732 Abs. 2 OR des zugelassenen Revisionsexperten (Revisionsstelle): a. die Herabsetzung des Aktienkapitals von CHF 797'141' um CHF 781'198' auf CHF 15'942' durch Reduktion des Nennwerts jeder Namenaktie von CHF um CHF auf neu CHF 1.00 und die Verwendung des Herabsetzungsbetrags zur Rückzahlung von CHF 6.25 pro Namenaktie an die Aktionäre und zur Zuweisung von CHF pro Namenaktie an die Reserven aus Kapitaleinlagen, b. als Ergebnis des Prüfungsberichts festzustellen, dass die Forderungen der Gläubiger trotz der Herabsetzung des Aktienkapitals voll gedeckt sind, c. auf den Zeitpunkt der Eintragung der Kapitalherabsetzung in das Handelsregister Art. 3 und um die Reduktion des Nennwerts jeder Namenaktie von CHF um CHF auf neu CHF 1.00 entsprechend wiederzugeben Art. 3b und 3c Abs. 1 der Statuten zu ändern. - Reserven aus Kapitaleinlagen am 31. Dezember: CHF 49'400'000 - Zuweisung aus Nennwertreduktion: CHF 681'600'000 - Vortrag auf neue Rechnung: CHF 731'000'000 Ausschüttungsquote: 77.0 % (Vorjahr: 52.8 %) Allreal verfügt über eine sehr solide Bilanzstruktur. Es besteht sowohl bedingtes als auch genehmigtes Aktienkapital, für welches jeweils die Bezugsrechte ausgeschlossen sind. Mit den beantragten Statutenanpassungen wird das bedingte als auch genehmigte Kapital entsprechend des Betrages der Nennwertrückzahlung reduziert. Damit besteht das Risiko der passiven Erhöhung der potenziellen Kapitalverwässerung nicht. zrating kann gemäss Art der Abstimmungsrichtlinie Anträge zur Kapitalreduktion unter anderem ablehnen, wenn die Hürden zur Wahrnehmung von Mitwirkungsrechten passiv erhöht werden. Die Traktandierungshürde liegt bei 1 % des Aktienkapitals resp. CHF 7'971'410.5 (Art. 11 der Statuten). Gemäss Art. 699 OR können Aktionäre, die Aktien im Nennwert von CHF 1 Mio. resp % der Aktien vertreten, ebenfalls die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen. Durch die Kapitalherabsetzung erhöht sich die Traktandierungshürde von 0.13 % auf 1 %. Die Mitwirkungsrechte werden somit verschlechtert. zrating empfiehlt in Übereinstimmung mit Art der Abstimmungsrichtlinie die Ablehnung dieses Traktandums. e. Wiederwahl von Olivier Steimer als Mitglied des Verwaltungsrats Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Olivier Steimer als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis und mit der nächsten ordentlichen Generalversammlung. zrating erachtet Olivier Steimer in Übereinstimmung mit Art. 4.7ff der Abstimmungsrichtlinie als subjektiv abhängig. Seit mehreren Jahren steht Allreal in einer Geschäftsbeziehung mit der Banque Cantonale Vaudoise, bei der Olivier Steimer bis Ende 2017 Verwaltungsratspräsident war. Per Bilanzstichtag bestehen hypothekarisch gesicherte Kredite in Höhe von CHF 50.0 Mio. (Zinssatz 0.6% mit Laufzeiten bis Februar 2018). zrating empfiehlt in Übereinstimmung mit Art. 4.7ff die Ablehnung dieses Traktandums. 5.2 Neuwahl in den Verwaltungsrat (Peter Mettler) Ablehnung

4 Der Verwaltungsrat beantragt die Neuwahl von Peter Mettler als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis und mit der nächsten ordentlichen Generalversammlung. zrating erachtet Peter Mettler in Übereinstimmung mit Art. 4.7ff als subjektiv abhängig. Aufgrund seiner Tätigkeit im Immobilienbereich bestehen potenzielle Interessenkonflikte. zrating empfiehlt in Übereinstimmung mit Art. 4.7ff die Ablehnung dieses Traktandums. a. Wiederwahl von Dr. Ralph-Thomas Honegger als Mitglied des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Dr. Ralph-Thomas Honegger als Mitglied des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses für eine Amtsdauer bis und mit der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Zur Besetzung des Entschädigungs- oder Vergütungsausschusses beurteilt zrating den Unabhängigkeitsstatus des Präsidenten oder Vorsitzenden. Dieser darf nicht objektiv abhängig nach Art. 4.7ff der Abstimmungsrichtlinie sein. Im vorliegenden Fall wird der Präsident oder Vorsitzende vom Verwaltungsrat selber bestimmt. Dr. Ralph-Thomas Honegger hatte im Vorjahr den Vorsitz des Vergütungsausschusses inne und es ist wahrscheinlich, dass er diese Funktion weiter ausüben wird. zrating erachtet Dr. Ralph-Thomas Honegger in Übereinstimmung mit Art. 4.7ff der Abstimmungsrichtlinie als objektiv abhängig. Er vertritt die Interessen des Grossaktionärs Helvetia (10.6 % der Stimmen). Im Geschäftsjahr 2017 bestanden zudem Versicherungsverträge (Gebäude-, Bau- und Personenversicherungen) zwischen der Helvetia Gruppe und einzelnen Allreal-Gesellschaften mit einem jährlichen Prämienvolumen von CHF 1.4 Mio. (2016: CHF 1.2 Mio.). zrating empfiehlt in Übereinstimmung mit Art der Abstimmungsrichtlinie die Ablehnung dieses Traktandums. 7.1 Genehmigtes Kapital Ablehnung Art. 3a der Statuten der Gesellschaft beinhaltet ein genehmigtes Kapital im Maximalbetrag von CHF 50'000'000.. Die entsprechende Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Kapitalerhöhung läuft am 15. April 2018 ab. Um die Handlungsfähigkeit zur Umsetzung neuer Projekte zu erhalten, beantragt der Verwaltungsrat der Generalversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in der Höhe von höchstens CHF 1'000'000. durch Ausgabe von höchstens 1'000'000 voll liberierten Namenaktien à CHF 1. nominal, wobei die Erhöhung durch Festübernahme erfolgen kann. Der Verwaltungsrat soll ermächtigt werden, diese Kapitalerhöhung bis zum 20. April 2020 vorzunehmen. Der Ausgabebetrag soll durch den Verwaltungsrat festgesetzt werden. Bezugsrechte können unter gewissen Umständen ausgeschlossen werden. Sollte der Antrag gemässe Traktandum 3 nicht angenommen werden, wäre der Nennwert je Namenaktie CHF 50., das genehmigte Kapital höchstens CHF 50'000'000. und das bedingte Kapital maximal CHF 10'000'000.. Der Verwaltungsrat beantragt im Zusammenhang mit der Schaffung von genehmigtem Kapital die Statuten mit einem neuen Art. 3a wie folgt zu ergänzen (bei Streichung des bisherigen Art. 3a): "Art. 3a: Genehmigtes Kapital Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital der Gesellschaft bis zum 20. April 2020 um höchstens CHF 1'000'000. zu erhöhen durch Ausgabe von höchstens 1'000'000 voll zu liberierenden Namenaktien à CHF 1. nominal." Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre einzuschränken oder auszuschliessen und Dritten zuzuweisen, wenn die neuen Aktien verwendet werden sollen (1) für die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Immobilien durch Aktientausch, (2) zur Finanzierung oder Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen, Immobilien oder neuer Investitionsvorhaben oder (3) für eine internationale Platzierung von Aktien. Aktien, für die Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, sind im Interesse der Gesellschaft zu verwenden. Die Erhöhung kann mittels Festübernahme und/oder in Teilbeträgen erfolgen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den Ausgabepreis der Aktien, die Art der Einlage sowie den Zeitpunkt der Dividendenberechtigung festzusetzen. Die neuen Namenaktien unterliegen nach dem Erwerb den Übertragungsbeschränkungen gemäss Art. 6 der Statuten." Die potenzielle Kapitalverwässerung durch das genehmigte Kapital im Umfang von CHF 1'000'000 beträgt 6.3 % (neues Aktienkapital: CHF ). Die Bezugsrechte können ausgeschlossen werden. Daneben besteht ein bedingtes Kapital im Umfang von CHF 2'695'763 (Art. 3b CHF 200'000 und Art. 3c Abs. 1 CHF 2'495'763, siehe u. a. Traktandum 3). Die Bezugsrechte sind ausgeschlossen. Die daraus resultierende Kapitalverwässerung beträgt 16.9 %. Die gesamte

5 potenzielle Kapitalverwässerung beträgt somit 23.2 %. zrating analysiert im Hinblick auf eine genehmigte Kapitalerhöhung die gesamte potenzielle Kapitalverwässerung. Diese sollte im Grundsatz 20% des gesamten ordentlichen Kapitals nicht übersteigen. In begründeten Ausnahmefällen behält sich zrating vor, von diesem Grundsatz abzuweichen. Dies gilt insbesondere bei Bilanz- oder Restrukturierungsmassnahmen. Im vorliegenden Fall ist eine solche Ausnahme aber nicht zu gewähren. zrating empfiehlt in Übereinstimmung mit Art der Abstimmungsrichtlinie die Ablehnung dieses Traktandums. Ordentliche Generalversammlung Bâloise ( ) Dr. Andreas Beerli Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Dr. Andreas Beerli als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. zrating erachtet Dr. Andreas Beerli in Übereinstimmung mit Art. 4.7ff der Abstimmungsrichtlinie als subjektiv abhängig. Er war von 1985 bis 1993 in verschiedenen Führungsfunktionen bei Bâloise tätig. Der Verwaltungsrat scheint zudem unausgewogen zusammengesetzt Variable Vergütung Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt, die Maximalsumme der variablen Vergütung der Konzernleitung für das laufende Geschäftsjahr 2018 auf CHF Mio. festzusetzen. Die vorgeschlagene Gesamtsumme der variablen Vergütung für die Mitglieder der Geschäftsleitung basiert auf 5 Mitgliedern (Vorjahr: CHF 4'671'000 bei 5 Mitgliedern). Im Vergütungsbericht 2017 können folgende variablen Vergütungen an die Geschäftsleitung entnommen werden: - CEO 2017: CHF (2016: CHF 1'007'037), ca. 48 % der Gesamtvergütung - Geschäftsleitung (inkl. CEO) 2017: CHF (2016: CHF 3'798'848), ca. 39 % der Gesamtvergütung Rein prospektive Genehmigungsmodelle akzeptiert zrating nur, wenn eine nachträgliche Konsultativabstimmung zugesichert wird. Es besteht keine Zusicherung auf eine nachträgliche Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht. Die kurzfristige variable Vergütung für die Konzernleitung muss zu mindestens 50 % in Aktien mit einer dreijährigen Sperrfrist über den Aktienbezugsplan oder den Aktienbeteiligungsplan bezogen werden (Zielgrössen: Strategieumsetzung, Konzernergebnis [Entwicklung der Combined Ratio und der Zinsmarge sowie dem Businessmix Leben als Unterkriterien], Konzernergebnis unter Einbezug der eingegangenen Risiken [Kalibrierung mit Sovency I-Quote, SST-Quote, Economic Profit, Rating von Standard & Poor s, Einschätzung durch Chief Risk Officer und Head Group Compliance] und Kapitalmarktsicht im Vergleich zu den Wettbewerbern [Beurteilungsgrösse: Aktienkursentwicklung inklusive Dividendenzahlungen im Vergleich zu STOXX 600 Europe Insurance Index], die effektive Zuteilung pro Person erfolgt aufgrund der individuellen Leistung, Obergrenze: maximal 90 % des Grundgehalts). Daneben werden im Zuge der langfristigen variablen Vergütung Performance Share Units [PSUs] mit einer Leistungsperiode von 3 Jahren ausbezahlt (Zielgrösse: relativer Total Shareholder Return zu einer Vergleichsgruppe, Multiplikator: Aktien pro PSU). Die Vergütungshöhe erscheint im Vergleich zu anderen Gesellschaften mit vergleichbarer Grösse und Komplexität (CEO Bâloise: CHF , CEO SMI Mid 2016: CHF [Mittelwert]/CHF 3 458'000 [Median]) und im Vergleich mit der Unternehmens- bzw. Aktienperformance (1 Jahr TSR: 20.3 % [SPI: 18.2 %]/ 3 Jahre TSR: 29.2 % [SPI: 19.4 %]) angemessen. Der Verwaltungsrat hat einen Ermessensspielraum. Sollte der Verwaltungsrat dieses Budget zu exzessiv anwenden, kann der Aktionär bei der Konsultativabstimmung nicht mit einer Ablehnung reagieren. Ordentliche Generalversammlung Belimo ( )

6 Ordentliche Generalversammlung Bell ( ) 6.1 Wiederwahl von Reto Conrad Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Reto Conrad als Mitglied des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. zrating erachtet Reto Conrad in Übereinstimmung mit Art. 4.7ff der Abstimmungsrichtlinie als objektiv abhängig. Er vertritt die Interessen des Grossaktionärs Coop-Gruppe Genossenschaft (66.3 % der Stimmen). zrating empfiehlt zrating in Übereinstimmung mit Art. 4.7ff der Abstimmungsrichtlinie die Ablehnung dieses Traktandums. 6.6 Wahl von Philipp Wyss Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Philipp Wyss als Mitglied des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. zrating erachtet Philipp Wyss in Übereinstimmung mit Art. 4.7ff der Abstimmungsrichtlinie als objektiv abhängig. Er vertritt die Interessen des Grossaktionärs Coop-Gruppe Genossenschaft (66.3 % der Stimmen). zrating empfiehlt zrating in Übereinstimmung mit Art. 4.7ff der Abstimmungsrichtlinie die Ablehnung dieses Traktandums. Ordentliche Generalversammlung BKW ( ) - Urs Gasche Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt, für die nächste gesetzliche Amtsdauer, d.h. bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2019, Urs Gasche in den Vergütungs- und Nominationsausschuss des Verwaltungsrats zu wählen. Zur Besetzung des Entschädigungs- oder Vergütungsausschusses beurteilt zrating den Unabhängigkeitsstatus des Präsidenten oder Vorsitzenden. Dieser darf nicht objektiv abhängig nach Art. 4.7ff der Abstimmungsrichtlinie sein. Urs Gasche hatte in der Vergangenheit den Vorsitz des Vergütungsausschusses inne und es ist wahrscheinlich, dass er diese Funktion weiter ausüben wird. zrating erachtet Urs Gasche in Übereinstimmung mit Art. 4.7ff der Abstimmungsrichtlinie als objektiv abhängig. Er ist als ehemaliger Berner Regierungsrat Vertreter des Kantons Bern (52.5 % der Stimmen). zrating empfiehlt in Übereinstimmung mit Art der Abstimmungsrichtlinie die Ablehnung dieses Traktandums. e) Revisionsstelle (S. 43) Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der Ernst & Young AG als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr Nachfolgend sind die Revisionskosten sowie die weiteren Kosten der Revisionsstelle aufgeführt: - Audit Fees: CHF 1'011'000 - Non-Audit Fees: CHF 187'000 - Total: CHF 1'198'000 Die Non-Audit Fees entsprechen 18.5 % der Audit Fees. Die Audit Fees umfassen auch revisionsbezogene Zusatzleistungen im Umfang von CHF 56'000. Die Non-Audit Fees umfassen Honorare für Steuerberatung im Umfang von CHF 62'000 und Honorare für Due Diligence-Prüfungen und Beratungen im Umfang von CHF 125'000. Ernst & Young AG ist seit 1990 die statutarische Revisionsstelle. Bernadette Koch ist seit 2017 leitende Revisorin. Aufgrund der langen Amtsdauer (28 Jahren) hätte zrating einen Wechsel der Revisionsstelle begrüsst.

7 zrating empfiehlt in Übereinstimmung mit Art der Abstimmungsrichtlinie die Ablehnung dieses Traktandums. Ordentliche Generalversammlung Bucher ( ) Ordentliche Generalversammlung Conzzeta ( ) 4.7 Jacob Schmidheiny Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Jacob Schmidheiny für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. zrating erachtet Jacob Schmidheiny in Übereinstimmung mit Art. 4.7ff der Abstimmungsrichtlinie als objektiv abhängig. Er vertritt die Interessen der Aktionärsgruppe Auer, Schmidheiny und Spoerry (51.1 % der Stimmen/29.1 % des Kapitals). Ausserdem war er von 1978 bis 2001 als CEO der Zürcher Ziegeleien (später Conzzeta) exekutiv tätig. Zudem ist er schon seit 1977 (41 Jahre und Jahrgang 1943) im Verwaltungsrat. 8 Wahl der Revisionsstelle Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl der KPMG AG, Zürich, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr Nachfolgend sind die Revisionskosten sowie die weiteren Kosten der Revisionsstelle aufgeführt: - Audit Fees: CHF 1'275'000 - Non-Audit Fees: CHF 247'000 - Total: CHF 1'522'000 Die Non-Audit Fees betragen 19 % der Audit Fees, was wir als angemessen betrachten. Die zusätzliche Honorare für Prüfungs- und Beratungsdienstleistungen betreffen Dienstleistungen im Bereich Akquisitionen und Steuerberatung. KPMG ist seit 1939 die Revisionsstelle von Conzzeta. Der leitende Revisor, Francois Rouiller, ist seit 2017 im Amt. Im Hinblick auf den Wechsel des leitenden Revisors wäre ein Wechsel der Revisionsstelle, die schon seit 79 Jahren im Amt ist, wünschenswert gewesen. zrating empfiehlt in Übereinstimmung mit Art der Abstimmungsrichtlinie die Ablehnung dieses Traktandums. Ordentliche Generalversammlung Dätwyler ( ) 1.2 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2017 Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2017 in einer unverbindlichen Konsultativabstimmung zu bestätigen. Dätwyler erreicht 15 von 20 Punkten für das Vergütungssystem von zrating. Nachfolgend sind die Vergütungen und das Vergütungssystem für Verwaltungsrat und Geschäftsleitung zusammengefasst: - Verwaltungsratspräsident 2017: CHF 581'912 (2016: CHF 533'226) - Verwaltungsrat (inkl. Präsident) 2017: CHF 2'377'295 (2016: CHF 2'705'527) - CEO 2017: CHF 2'640'643 (2016: CHF 2'545'913), davon variable Vergütung ca % - Geschäftsleitung (inkl. CEO) 2017: CHF 6'861'041 (2016: CHF 6'168'112), davon variable Vergütung ca % Die Verwaltungsratsmitglieder erhalten ein Basishonorar für die Tätigkeit im Verwaltungsrat und Zusatzhonorare für Sonderaufgabenen in Form von fixen Vergütungen in bar und in Inhaberaktien, welche über 5 Jahre gesperrt sind. Die Vergütungskomponenten der Geschäftsleitung sind nachfolgend dargestellt:

8 Fixe Vergütungen: - Fixes Grundgehalt in bar - Aktienbeteiligung (Jährliche Aktienzuteilung mit fünfjähriger Sperrfrist) - Sozialversicherungsbeiträge Arbeitgeber und Nebenleistungen Variable Vergütung - Variable Lohnanteile in bar (Zielwerte in % des jährlichen fixen Grundgehalts: Kollektive Leistung (Nettoumsatzwachstum im Vergleich zum Vorjahr, relativ zu Vergleichsunternehmen [ %], EBIT-Verbesserung im Vergleich zum Vorjahr, relativ zu Vergleichsunternehmen [ %]) und individuelle Leistungen (individuelle Ziele [10-15 %]), Auszahlung: 0 % bis max. 180 % für CEO und 120 % für übrige Konzernleitungsmitglieder des jährlichen fixen Grundgehalts [Zielwert: % des fixen Grundgehalts]) Der Vergütungsbericht ist sowohl sehr transparent als auch sehr verständlich verfasst. Die Vergütungskomponenten, deren Obergrenzen und Zielgrössen inklusive der Zielerreichungsgrade sind transparent ausgewiesen. Weiter bestehen nicht zu viele Zielgrössen und der Zusammenhang zwischen Performance und Bonus ist ersichtlich. Die Vergütungshöhe erscheint im Vergleich mit der Unternehmens- bzw. Aktienperformance als angemessen (TSR 1 Jahr: % [SPI: %]/TSR 3 Jahre: % [SPI: %]), jedoch ist anzumerken, dass die Vergütungen für die Verwaltungsräte als eher hoch einzustufen sind (pro VR-Mitglied Dätwyler 2017: CHF 339'613 [Small: CHF 149'414 [Mittelwert]/CHF 131'907 [Median]]. Ebenfalls erscheint die Vergütung des CEO im Verhältnis zu anderen Gesellschaften mit vergleichbarer Grösse und Komplexität hoch (CEO Dätwyler: CHF 2'640'643, CEO Industrieunternehmen/Small: CHF 1'288'588 [Mittelwert]/CHF 1'001'871 [Median]). zrating empfiehlt in Übereinstimmung mit Art. 4.4 der Abstimmungsrichtlinie die Ablehnung dieses Traktandums Wiederwahl von Hanno Ulmer als Mitglied des Verwaltungsrats Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt Wiederwahl von Hanno Ulmer als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. zrating erachtet Hanno Ulmer in Übereinstimmung mit Art. 4.7ff der Abstimmungsrichtlinie als objektiv abhängig. Er ist Vertreter der Pema Holding (78.39 % Stimmen/56.01 % Kapital). Zur Verbesserung der Unabhängigkeit im Verwaltungsrat unterstützt zrating seine Wiederwahl nicht. Gemäss Einschätzung von zrating sind die Kompetenzen CEO, Industrie, International und Finanzen bereits adäquat abgedeckt. Ausserdem übt er als CEO der Doppelmayr Holding AG ein wesentliches Drittmandat aus Wahl von Claude R. Cornaz als Mitglied des Verwaltungsrats Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Claude R. Cornaz als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. zrating erachtet Claude R. Cornaz in Übereinstimmung mit Art. 4.7ff der Abstimmungsrichtlinie als objektiv abhängig. Er wird durch die vorgesehene Einsitznahme im Verwaltungsrat der Pema Holding zu deren Vertreter (78.39 % Stimmen/56.01 % Kapital). Zur Verbesserung der Unabhängigkeit im Verwaltungsrat unterstützt zrating seine Neuwahl nicht. Gemäss Einschätzung von zrating sind die Kompetenzen CEO, Industrie und internationale Erfahrung bereits adäquat abgedeckt Wiederwahl von Dr. Hanspeter Fässler als Mitglied des Vergütungsausschusses Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Dr. Hanspeter Fässler als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Zur Besetzung des Entschädigungs- oder Vergütungsausschusses beurteilt zrating den Unabhängigkeitsstatus des Präsidenten oder Vorsitzenden. Dieser darf nicht objektiv abhängig nach Art. 4.7ff der Abstimmungsrichtlinie sein. Im vorliegenden Fall wird der Präsident oder Vorsitzende vom Verwaltungsrat selber bestimmt. Es ist aber anzunehmen, dass Hanspeter Fässler den Vorsitz übernehmen wird. Aufgrund der vorgeschlagenen Konstellation kann der

9 Vergütungsausschuss nicht mit einem unabhängigen Vorsitzenden besetzt werden. zrating empfiehlt in Übereinstimmung mit Art der Abstimmungsrichtlinie die Ablehnung dieses Traktandums Wiederwahl von Dr. Gabi Huber als Mitglied des Vergütungsausschusses Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Dr. Gabi Huber als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Aufgrund der vorgeschlagenen Konstellation kann der Vergütungsausschuss nicht mit einem unabhängigen Vorsitzenden besetzt werden. zrating empfiehlt in Übereinstimmung mit Art der Abstimmungsrichtlinie die Ablehnung dieses Traktandums Wahl von Claude R. Cornaz als Mitglied des Vergütungsausschusses Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Claude R. Cornaz als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Aufgrund der ablehnenden Stimmempfehlung zur Neuwahl von Claude R. Cornaz als Mitglied des Verwaltungsrats wird er auch als Mitglied des Vergütungsausschusses nicht unterstützt. zrating empfiehlt in Übereinstimmung mit Art der Abstimmungsrichtlinie die Ablehnung dieses Traktandums. Ordentliche Generalversammlung DKSH ( ) 4.2 Vergütung der Geschäftsleitung Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2019 in der Höhe von insgesamt maximal CHF 18'500'000. Die vorgeschlagene maximale Vergütung für die Mitglieder der Geschäftsleitung basiert auf 4 Mitgliedern (Vorjahr: CHF 16'500'000 bei 4 Mitgliedern). Im Vergütungsbericht 2017 können folgende Vergütungen an die Geschäftsleitung entnommen werden: - CEO Stefan Butz (ab April 2017): CHF 3'320'000 (2016: CHF 6'199'000), ca. 62 % - CEO Jörg Wolle (bis März 2017): CHF 5'753'000 - Geschäftsleitung 2017: CHF 18'070'000 (2016: CHF 11'225'000), davon variable Vergütung ca % Rein prospektive Genehmigungsmodelle akzeptiert zrating nur, wenn eine nachträgliche Konsultativabstimmung zugesichert wird. In diesem Traktandum werden variable und fixe Vergütungskomponenten kombiniert zur Abstimmung präsentiert. Es besteht keine Zusicherung auf eine Konsultativabstimmung. Die Vergütunghöhe des im März zurückgetretenen CEO Jörg Wolle ist im Vergleich zu anderen Gesellschaften mit vergleichbarer Grösse und Komplexität sehr hoch (CEO SMI Mid 2016: CHF 4'004'361 [Mittelwert]/CHF 3'458'000 [Median]). Ein Grossteil der Vergütung von Jörg Wolle macht die "Contractually agreed Compensation" mit CHF 4'315'000 aus. Aus dem Vergütungsbericht wird nicht klar, welche Gegenleistung dafür erbracht wurde. Er soll als Präsident den CEO Stefan Butz in das Amt eingearbeitet haben. Sollte der Verwaltungsrat dieses Budget zu exzessiv anwenden, kann der Aktionär weiter nicht mit der Ablehnung bei einer Konsultativabstimmung reagieren Herr Dr. Hans Christoph Tanner Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Dr. Hans Christoph Tanner für eine weitere Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

10 zrating erachtet Dr. Hans Christoph Tanner in Übereinstimmung mit Art. 4.7ff der Abstimmungsrichtlinie als unabhängig. Er hat jedoch sehr viele Drittmandate (8). Er ist insbesondere bei zwei börsenkotierten Unternehmen exekutiv tätig (CFO, Cassiopea [Abspaltung von Cosmo]/Head of Transactions Office, Cosmo Pharmaceuticals). Ausserdem fehlte er an einer von nur fünf kurzen und wenigen Verwaltungsratssitzungen Herr Adrian T. Keller (bisher) Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Adrian T. Keller als Mitglied des Nominierungs- und Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Zur Besetzung des Entschädigungs- oder Vergütungsausschusses beurteilt zrating den Unabhängigkeitsstatus des Präsidenten oder Vorsitzenden. Dieser darf nicht objektiv abhängig nach Art. 4.7ff der Abstimmungsrichtlinie sein. Im vorliegenden Fall wird der Präsident oder Vorsitzende vom Verwaltungsrat selber bestimmt. Adrian T. Keller hatte im Vorjahr den Vorsitz des Vergütungsausschusses inne und es ist wahrscheinlich, dass er diese Funktion weiter ausüben wird. zrating erachtet Adrian T. Keller in Übereinstimmung mit Art. 4.7ff der Abstimmungsrichtlinie als objektiv abhängig. Er vertritt die Interessen des Grossaktionärs Diethelm Keller Holding AG (45.0 % der Stimmen). Ausserdem weist die Vergütungspolitik erhebliche Mängel auf. zrating empfiehlt in Übereinstimmung mit Art der Abstimmungsrichtlinie die Ablehnung dieses Traktandums. Ordentliche Generalversammlung Emmi ( ) Christian Arnold Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Christian Arnold als Mitglied des Verwaltungsrats für die Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. zrating erachtet Christian Arnold-Fässler in Übereinstimmung mit Art. 4.7ff der Abstimmungsrichtlinie als objektiv abhängig. Er vertritt die Interessen Interessen der Gruppe um ZMP Invest (60.8 % der Stimmen). Ausserdem liefert ZMP einen grossen Teil ihrer Milch an Emmi. Zur Verkleinerung des Gremiums und zur Erhöhung der Unabhängigkeit empfiehlt zrating die Wiederwahl von Christian Arnold nicht zu unterstützen Franz Steiger Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Franz Steiger als Mitglied des Verwaltungsrats für die Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. zrating erachtet Franz Steiger in Übereinstimmung mit Art. 4.7ff der Abstimmungsrichtlinie als objektiv abhängig. Er vertritt die Interessen der Gruppe um ZMP Invest (60.8 % der Stimmen). Ausserdem liefert ZMP einen grossen Teil ihrer Milch an Emmi. Zur Verkleinerung des Gremiums und zur Erhöhung der Unabhängigkeit empfiehlt zrating die Wiederwahl von Franz Steiger nicht zu unterstützen. Ordentliche Generalversammlung Galenica ( ) Ordentliche Generalversammlung Geberit ( )

11 Ordentliche Generalversammlung Helvetia ( ) Dr. Hans-Jürg Bernet Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Dr. Hans-Jürg Bernet. zrating erachtet Dr. Hans-Jürg Bernet in Übereinstimmung mit Art. 4.7ff der Abstimmungsrichtlinie als subjektiv abhängig. Er nähert sich der Altersbegrenzung von Helvetia von 70 Jahren, er ist bereits seit 2006 im Verwaltungsrat (12 Jahre) und er weist mehrere Drittmandate (6), insbesondere in der Versicherungsbranche, auf Regula Wallimann (neu) Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt die Neuwahl von Regula Wallimann. zrating erachtet Regula Wallimann in Übereinstimmung mit Art. 4.7ff der Abstimmungsrichtlinie als subjektiv abhängig. Sie war bis 2017 Global Lead Partner der amtierenden Revisionsstelle KPMG Dr. Hans-Jürg Bernet Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Dr. Hans-Jürg Bernet als Mitglied in den Vergütungsausschuss. Zur Besetzung des Entschädigungs- oder Vergütungsausschusses beurteilt zrating den Unabhängigkeitsstatus des Präsidenten oder Vorsitzenden. Dieser darf nicht objektiv abhängig nach Art. 4.7ff der Abstimmungsrichtlinie sein. Im vorliegenden Fall wird der Präsident oder Vorsitzende vom Verwaltungsrat selber bestimmt. Dr. Hans-Jürg Bernet hatte im Vorjahr den Vorsitz des Vergütungsausschusses inne und es ist wahrscheinlich, dass er diese Funktion weiter ausüben wird. zrating erachtet Dr. Hans-Jürg Bernet in Übereinstimmung mit Art. 4.7ff der Abstimmungsrichtlinie als unabhängig. Aufgrund der ablehnenden Stimmempfehlung zur Wiederwahl von Dr. Hans-Jürg Bernet als Mitglied des Verwaltungsrats wird er auch als Mitglied des Vergütungsausschusses nicht unterstützt. zrating empfiehlt in Übereinstimmung mit Art der Abstimmungsrichtlinie die Ablehnung dieses Traktandums. Ordentliche Generalversammlung Interroll ( ) 4.2 Vergütung der Geschäftsleitung Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt an der diesjährigen Generalversammlung die Genehmigung des maximal möglichen Gesamtbetrages der Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung für das laufende Geschäftsjahr 2018 in der Höhe von CHF 5'900'000 (fünf Millionenneunhunderttausend Schweizer Franken). Die vorgeschlagene Gesamtvergütung für die Mitglieder der Konzernleitung basiert auf 7 Mitgliedern (Vorjahr: CHF 5'900'000 bei 7 Mitgliedern). Im Vergütungsbericht 2017 können folgende Vergütungen an die Konzernleitung entnommen werden: - CEO 2017: CHF 2'679'000 (2016*: CHF 3'265'000), davon variable Vergütung ca % - Konzernleitung (inkl. CEO) 2017: CHF 5'326'000 (2016*: CHF 5'767'000), davon variable Vergütung ca % *Der CEO erhielt 2016 eine Sonderentschädigung in Form von 700 Aktien (CHF 630'000) aufgrund guter Leistungen während 17 Jahren. Dieser Betrag ist in den oben aufgeführten Zahlen inkludiert. Rein prospektive Genehmigungsmodelle akzeptiert zrating, wenn eine nachträgliche Konsultativabstimmung zugesichert

12 wird. Das Vergütungssystem ist relativ einfach, wobei belastbare Angaben über Ziele, Leistungsziele und Zielerreichung fehlen und der Verwaltungsrat einen Ermessensspielraum hat. Die sog. Plan-Gesamtvergütung besteht aus einer fixen und einer variablen Vergütung. Der kurzfristige variable Anteil der Vergütung (STI) beträgt max. 60 % der Gesamtvergütung und bemisst sich nach finanziellem Erfolg (75 %-100 %, EBITDA, EBITDA in % des Umsatzes, Bruttomarge, Umsatzwachstum in % zum Vorjahr, Bruttomarge in % des Umsatzes und Kapitalrendite [ROIC] auf Basis 3-jähriger Benchmarks) und individuellen Zielen (0 %-25 %, z. B. neue Produkte, Erschliessung neuer Märkte). Die langfristige Vergütungskomponente Aktienbeteiligung (LTI) hängt beim CEO vom Gewinn pro Aktie, der operativen Gewinnmarge (EBITDA in %) und der Kapitalrendite (ROIC) ab (übrige GL: mind. 20 % der variablen Vergütung). Obergrenzen sind für beide variablen Lohnkomponenten definiert. Der beantragte Maximalbetrag erscheint im Vergleich zu anderen Gesellschaften mit vergleichbarer Grösse und Komplexität hoch (CEO Small Industrieunternehmen: CHF 1'288'588 [Mittelwert]/CHF 1'001'871 [Median]). Es besteht zudem keine Zusicherung auf eine nachträgliche Konsultativabstimmung. Sollte der Verwaltungsrat dieses Budget zu exzessiv anwenden, kann der Aktionär nicht bei der Konsultativabstimmung mit einer Ablehnung reagieren. Ordentliche Generalversammlung Jungfraubahn ( ) - Peter Baumann (bisher) Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Peter Baumann (bisher) für eine Amtsdauer von einem Jahr. zrating erachtet Peter Baumann in Übereinstimmung mit Art. 4.7ff der Abstimmungsrichtlinie als subjektiv abhängig. Es bestehen potentielle Interessenkonflikte durch die Geschäftsbeziehungen mit dem Seilbahnlieferanten Garaventa, wo er Regional Manager und Mitglied des Verwaltungsrats ist. Ausserdem ist er Gemeinderat und war Mitglied der Finanzkommission von Grindelwald. - Nils Graf (bisher) Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Nils Graf (bisher) für eine Amtsdauer von einem Jahr. zrating erachtet Nils Graf in Übereinstimmung mit Art. 4.7ff der Abstimmungsrichtlinie als subjektiv abhängig. Es bestehen potentielle Interessenkonflikte durch die Geschäftsbeziehungen mit Graf AG (Hoch- & Tiefbau, Holzbau), wo er Mitinhaber ist. Ausserdem ist er Gemeinderat von Lauterbrunnen. - Peter Baumann (bisher) Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Peter Baumann (bisher) für eine Amtsdauer von einem Jahr. zrating empfiehlt die Ablehnung von Peter Baumann in den Vergütungsausschuss aufgrund der Empfehlung zur Nichtwahl in den Verwaltungsrat. a) Verwaltungsrat Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung der Gesamtsumme der Vergütungen des Verwaltungsrates von maximal CHF 750'000 (total inkl. Arbeitgeberbeiträgen) bis zur ordentlichen Generalversammlung Die vorgeschlagene maximale Gesamtvergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats basiert auf 6 Mitgliedern (Vorjahr: CHF 840'000 bei 6 Mitgliedern). Im Vergütungsbericht 2017 können folgende Vergütungen an den Verwaltungsrat entnommen werden:

13 - Verwaltungsratspräsident 2017: CHF (2016: CHF ), davon variable Vergütung 0 % - Verwaltungsrat (inkl. Präsident) 2017: CHF (2016: CHF ), davon variable Vergütung 0 % Bei Fair Value Bewertung der Aktien (ohne steuerlichen Diskont): - Verwaltungsratspräsident 2017: CHF (2016: CHF ), davon variable Vergütung 0 % - Verwaltungsrat (inkl. Präsident) 2017: CHF (2016: CHF ), davon variable Vergütung 0 % zrating begrüsst prospektive Genehmigungen über die fixen Vergütungen für den Verwaltungsrat. Im vorliegenden Fall können nicht-exekutive Verwaltungsräte variabel vergütet werden, was zrating nicht akzeptiert. Ausserdem akzeptiert zrating rein prospektive Genehmigungsmodelle nur, wenn eine nachträgliche Konsultativabstimmung zugesichert wird. Im 2017 hat der Verwaltungsrat freiwillig auf die variable Vergütung verzichtet. Der beantragte Maximalbetrag erscheint im Vergleich zur Gesamtvergütung anderer Gesellschaften mit vergleichbarer Grösse und Komplexität angemessen (VRP Verbraucherservice ex SMI Expanded 2016: CHF 451'990 [Mittelwert]/CHF 172'615 [Median]). Sollte der Verwaltungsrat dieses Budget zu exzessiv anwenden, kann der Aktionär bei der Konsultativabstimmung nicht mit einer Ablehnung reagieren. b) Geschäftsleitung Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung der Gesamtsumme der Vergütungen der Geschäftsleitung von maximal CHF 2'280'000 (total inkl. Arbeitgeberbeiträgen) für das Geschäftsjahr Die vorgeschlagene maximale Gesamtvergütung für die Mitglieder der Geschäftsleitung basiert auf 3 Mitgliedern (Vorjahr: CHF 2'280'000 bei 4 Mitgliedern). Im Vergütungsbericht 2017 können folgende Vergütungen an die Konzernleitung entnommen werden: - CEO 2017: CHF (2016: CHF ), davon variable Vergütung ca. 23 % - Geschäftsleitung (inkl. CEO) 2017: CHF (2016: CHF 1 921'909), davon variable Vergütung ca. 24 % Bei Fair Value Bewertung der Aktien (ohne steuerlichen Diskont): - CEO 2017: CHF (2016: CHF ), davon variable Vergütung ca. 22 % - Geschäftsleitung (inkl. CEO) 2017: CHF (2016: CHF ), davon variable Vergütung ca. 23 % zrating unterstützt grundsätzlich prospektive Genehmigungen für fixe Vergütungskomponenten und retrospektive Genehmigungen für die variablen Vergütungskomponenten. Rein prospektive Genehmigungsmodelle akzeptiert zrating nur, wenn eine nachträgliche Konsultativabstimmung zugesichert wird. Im vorliegenden Fall wird prospektiv über fixe und variable Vergütungskomponenten abgestimmt und es besteht keine Zusicherung auf eine Konsultativabstimmung. Die Vergütungshöhe erscheint im Verhältnis zur Gesamtvergütung anderer Gesellschaften mit vergleichbarer Grösse und Komplexität angemessen (CEO Verbraucherservice ex SMI Expanded 2016: CHF 1'292'612 [Mittelwert]/CHF 863'000 [Median]). Sollte der Verwaltungsrat jedoch dieses Budget zu exzessiv anwenden, kann der Aktionär bei der Konsultativabstimmung nicht mit einer Ablehnung reagieren. Ordentliche Generalversammlung Komax ( ) Ordentliche Generalversammlung Kühne + Nagel ( ) a) Karl Gernandt Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn Karl Gernandt für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglied des Vergütungsausschusses zu wählen. Zur Besetzung des Entschädigungs- oder Vergütungsausschusses beurteilt zrating den Unabhängigkeitsstatus des Präsidenten oder Vorsitzenden. Dieser darf nicht objektiv abhängig nach Art. 4.7ff der Abstimmungsrichtlinie sein. Karl Gernandt hatte in der Vergangenheit den Vorsitz des Vergütungsausschusses inne und es ist anzunehmen, dass er diese Funktion weiterhin ausüben wird. zrating erachtet Karl Gernandt in Übereinstimmung mit Art. 4.7ff der Abstimmungsrichtlinie als objektiv abhängig. Er ist Vertreter des Grossaktionärs Klaus-Michael Kühne (58 % der

14 Stimmen). zrating empfiehlt in Übereinstimmung mit Art der Abstimmungsrichtlinie die Ablehnung dieses Traktandums. 5 Weiterführung genehmigtes Kapital (Statutenänderung) Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt mit der Neufassung von Art. 3.3 Abs. 1 der Statuten die Weiterführung des genehmigten Kapitals. Art. 3.3 Abs. 1 (neu) lautet danach wie folgt: "Der Verwaltungsrat kann das Aktienkapital der Gesellschaft bis spätestens 8. Mai 2020 um maximal CHF durch Ausgabe von höchstens Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.-- erhöhen. Eine Erhöhung in Teilbeträgen ist gestattet. Zeichnung und Erwerb der neuen Aktien sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den Beschränkungen von Art. 4 dieser Statuten." Die potenzielle Kapitalverwässerung durch die Schaffung von genehmigtem Kapital im Umfang von maximal CHF 20'000'000 beträgt 16.7 % (Aktienkapital: CHF 120'000'000). Das Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden. Daneben besteht noch bedingtes Kapital im Umfang von CHF 14'000'000. Das Bezugsrecht ist ausgeschlossen. Die daraus resultierende potenzielle Kapitalverwässerung beträgt 11.7 %. Gesamthaft resultiert somit eine maximale potenzielle Kapitalverwässerung von 28.4 %. zrating analysiert im Hinblick auf eine Kapitalerhöhung die gesamte potenzielle Kapitalverwässerung. Diese sollte im Grundsatz 20 % des gesamten ordentlichen Kapitals nicht übersteigen. In begründeten Ausnahmefällen behält sich zrating vor, von diesem Grundsatz abzuweichen. Dies gilt insbesondere bei Bilanz- oder Restrukturierungsmassnahmen. zrating empfiehlt in Übereinstimmung mit Art der Abstimmungsrichtlinie die Ablehnung dieses Traktandums. Ordentliche Generalversammlung MCH Group ( ) Wiederwahl von Dr. Ulrich Vischer Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Dr. Ulrich Vischer für die Amtsdauer von einem Jahr, das heisst bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr zrating erachtet Dr. Ulrich Vischer in Übereinstimmung mit Art. 4.7ff der Abstimmungsrichtlinie als objektiv abhängig. Er ist als ehemaliger Regierungsrat (1992 bis 2005) Vertreter des Kantons Basel-Stadt. Ausserdem bezieht die MCH Group auch Dienstleistungen der Vischer AG, wo Ulrich Vischer Partner ist. zrating begrüsst die getrennte Abstimmung über Mitglied- und Präsidentschaft von Ulrich Vischer. 4.2 Verwaltungsratspräsident (Ulrich Vischer) Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Dr. Ulrich Vischer als Präsidenten des Verwaltungsrates für eine Amtsdauer von einem Jahr, das heisst bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr zrating erachtet Dr. Ulrich Vischer in Übereinstimmung mit Art. 4.7ff der Abstimmungsrichtlinie als objektiv abhängig. Er ist als ehemaliger Regierungsrat (1992 bis 2005) Vertreter des Kantons Basel-Stadt. Ausserdem bezieht die MCH Group auch Dienstleistungen der Vischer AG, wo Ulrich Vischer Partner ist. zrating empfiehlt die Ablehnung von Ulrich Vischer als Präsident in den Verwaltungsrat aufgrund der Empfehlung zur Nichtwahl in den Verwaltungsrat Wiederwahl von Dr. Ulrich Vischer Ablehnung

15 Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Dr. Ulrich Vischer für die Amtsdauer von einem Jahr, das heisst bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr Zur Besetzung des Entschädigungs- oder Vergütungsausschusses beurteilt zrating den Unabhängigkeitsstatus des Präsidenten oder Vorsitzenden. Dieser darf nicht objektiv abhängig nach Art. 4.7ff der Abstimmungsrichtlinie sein. Dr. Ulrich Vischer hatte in der Vergangenheit den Vorsitz des Vergütungsausschusses inne und es ist wahrscheinlich, dass er diese Funktion weiter ausüben wird. zrating erachtet Dr. Ulrich Vischer in Übereinstimmung mit Art. 4.7ff der Abstimmungsrichtlinie als objektiv abhängig. Er ist als ehemaliger Regierungsrat (1992 bis 2005) Vertreter des Kantons Basel-Stadt. Ausserdem bezieht die MCH Group auch Dienstleistungen der Vischer AG, wo Ulrich Vischer Partner ist. zrating empfiehlt die Ablehnung von Ulrich Vischer als Mitglied in den Vergütungsausschuss aufgrund der Empfehlung zur Nichtwahl in den Verwaltungsrat und in Übereinstimmung mit Art der Abstimmungsrichtlinie. Ordentliche Generalversammlung Nestle ( ) 1.2 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2017 Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt die Zustimmung zum Vergütungsbericht 2017 (Konsultativabstimmung). Nestlé erreicht 10 von 20 Punkten für das Vergütungssystem von zrating. Nachfolgend sind die Vergütungen (zu Marktwerten) und das Vergütungssystem für Verwaltungsrat und Konzernleitung zusammengefasst: - Verwaltungsratspräsident Paul Bulcke (Apr-Dez) 2017: CHF 4'371'493 (2016: CHF 0) - Verwaltungsratspräsident Peter Brabeck (Jan-Mrz) 2017: CHF 407'050 (2016: CHF 5'860'532) - Total Vergütung Verwaltungsratspräsidenten 2017 (Jan-Dez): CHF 4'778'543 (2016: CHF 5'860'532) - Verwaltungsrat (inkl. Präsident) 2017: CHF 10'371'813 (2016: CHF 10'756'052) - CEO (Ulf Mark Schneider) 2017: CHF 8'064'934* (2016 CEO Paul Bulcke: CHF 11'783'814), davon variable Vergütung ca % - Konzernleitung (inkl. CEO) 2017: CHF 42'176'924** (2016: CHF CHF 51'298'064), davon variable Vergütung ca % *Vergütungen an ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung: Paul Bulcke erhielt CHF 5'884'683 in seiner Funktion als ehemaliger Delegierter des Verwaltungsrates (CEO), wie dies in den Bedingungen seines bis zu seiner Pensionierung geltenden Arbeitsvertrages vorgesehen ist. In diesem Betrag sind das Grundgehalt, der kurzfristige Bonus, Zuteilungen aus langfristigen Vergütungsplänen sowie Arbeitgeberbeiträge an zukünftige Vorsorgeleistungen und Sozialversicherungsbeiträge enthalten. Somit beträgt die Gesamtvergütung für Paul Bulcke CHF 10'256'176 (CHF 4'371'493 als Präsident und CHF 5'884'683 als ehemaliger Delegierter des Verwaltungsrates). Zusätzlich hat ein ehemaliges Mitglied der Konzernleitung ein Honorar in Höhe von CHF 25'000 erhalten. **Zusätzliche Honorare für aktuelle Mitglieder der Geschäftsleitung: Ein aktuelles Mitglied der Konzernleitung erhielt in seiner Rolle als CEO von Nestlé Health Science unter dem "Phantom Share Unit Plan" ein Zuteilung im Gegenwert CHF 522'074 (Fair Value). Der Erdienungszeitraum beträgt drei Jahre, Wertobergrenze liegt beim zweifachen Preis der Units am Zuteilungsdatum. Der Verwaltungsrat erhält ausschliesslich fixe Vergütungen in bar (50 %) und in Aktien (50 %) mit einer dreijährigen Sperrfrist. Die Vergütungskomponenten der Konzernleitung sind nachfolgend dargestellt: Fixe Vergütung: - Grundgehalt - Andere Leistungen Variable Vergütung: - Kurzfristiger Bonus in bar und/oder in Aktien mit Sperrfrist von 3 Jahren (1 Jahr. Zielgrössen: CEO: Leistung Nestlé- Gruppe [40 % Wachstum, 40 % Rentabilität, 20 % Geldfluss sowie weitere quantitative und qualitative Ziele [z. B. "Operational Excellence" oder Nachhaltigkeit] als Rahmen für die Bewertung, übrige KL mit Funktionsverantwortung: 50 % Leistung Nestlé-Gruppe, 30 % Funktionsziele, 20 % individuelle Leistung [quantitative und qualitative Ziele], übrige KL mit Zonen- oder Geschäftsfeldverantwortung: 30 % Leistung Nestlé-Gruppe, 50 % Geschäftsziele des Verantwortungsbereichs, 20% individuelle Leistung [quantitative und qualitative Ziele]. Zielvergütung: % des Grundgehalts, max. 130 % des Zielbonus) - Langfristiger Vergütungsplan (Performance Share Unit Plan, PSUP) (3 Jahre Leistungsperiode und 2 Jahre Haltefrist. Zielgrössen: 50 % relativer Total Shareholder Return [TSR], 50 % Earnings per Share [EPS], ab 2018 zusätzliche

16 Messgrösse Return on Invested Capital [ROIC], Zielvergütung: % des Grundgehalts, max. 200 % der PSU-Zuteilung) Beiräte: Nestlé legt die Entschädigungen der Beiräte offen. So wurden an Frau A. M. Veneman und Frau R. K. Oniango o je zusätzlich CHF 25'000 für ihre Mitgliedschaft im Nestlé Creating Shared Value (CSV) Council ausbezahlt. An Patrick Aebischer wurde als Mitglied des Steuerungsausschusses des Nestlé Institute of Health Sciences zusätzlich CHF 10'000 ausbezahlt. zrating begrüsst diese Offenlegung. Die Vergütungspolitik ist transparent und verständlich verfasst. Die Leistungskriterien und deren Gewichtung werden beschrieben. Zielbonus und Maximalbonus werden angegeben. Ebenfalls sind Vergleichgruppen aufgeführt. Konkretere Angaben zu den Zielen fehlen und in Bezug auf die Zielerreichung werden allgemeine Auszahlungsniveaus beschrieben. Zusammenhänge zwischen Performance und Bonus sind daher nicht klar nachvollziehbar und erscheinen komplex. Der Wert der Aktienzuteilung erfolgt zum Steuerwert. Die Gesamtvergütungshöhe an den Präsidenten und ehemaligen CEO, Paul Bulcke, liegt im zweistelligen Millionenbereich und erscheint im Verhältnis zu anderen Gesellschaften mit vergleichbarer Grösse und Komplexität hoch (Ex-CEO Nestlé, Paul Bulcke: CHF 10'256'176, CEO SMI: CHF 7'840'737 [Mittelwert]/ 7'746'511 [Median]). zrating lehnt Vergütungen im zweistelligen Millionenbereich grundsätzlich ab. zrating empfiehlt in Übereinstimmung mit Art. 4.4 der Abstimmungsrichtlinie die Ablehnung dieses Traktandums Herrn Ulf Mark Schneider Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Ulf Mark Schneider als Mitglied in den Verwaltungsrat. zrating erachtet Ulf Mark Schneider in Übereinstimmung mit Art. 4.7ff der Abstimmungsrichtlinie als objektiv abhängig. Er ist der aktuelle CEO von Nestlé. Zur Verkleinerung des Gremiums empfiehlt zrating die Ablehnung dieses Traktandums, da er als CEO die Möglichkeit hat, seinen Input in das Verwaltungsratsgremium einzubringen Herrn Jean-Pierre Roth Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Jean-Pierre Roth als Mitglied in den Verwaltungsrat. zrating erachtet Jean-Pierre Roth in Übereinstimmung mit Art. 4.7ff der Abstimmungsrichtlinie als unabhängig. Zur Verkleinerung des Gremiums empfiehlt zrating die Ablehnung dieses Traktandums, da Jean-Pierre Roth (Jahrgang 1946 und im Amt seit 2010) aufgrund der Altersbeschränkung bei Nestlé von 12 Jahren voraussichtlich nächstes Jahr nicht mehr zur Wahl antreten wird Herrn Jean-Pierre Roth Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Jean-Pierre Roth als Mitglied in den Vergütungsausschuss. Aufgrund der ablehnenden Stimmempfehlung zur Wiederwahl von Jean-Pierre Roth als Mitglied des Verwaltungsrats wird er auch als Mitglied des Vergütungsausschusses nicht unterstützt. zrating empfiehlt in Übereinstimmung mit Art der Abstimmungsrichtlinie die Ablehnung dieses Traktandums. 5.1 Vergütung des Verwaltungsrats Ablehnung Der Verwaltungsrat beantragt die vorgängige Genehmigung, für den Zeitraum von der ordentlichen Generalversammlung 2018 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2019, einer Gesamtvergütung für die 13 nicht-exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrats (einschliesslich des Präsidenten, aber ausschliesslich des Delegierten des Verwaltungsrats) von CHF 10'000'000, wovon CHF 4'000'000 in bar, CHF 5'500'000 Millionen in Nestlé AG Aktien, welche für einen Zeitraum von 3 Jahren gesperrt sind (im Wert um 16% diskontiert, um der Sperrfrist von 3 Jahren Rechnung zu tragen) und CHF 500'000