SATZUNG BANCO DO BRASIL AKTIENGESELLSCHAFT. (Firmenbuchnummer: FN g)

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1 SATZUNG der BANCO DO BRASIL AKTIENGESELLSCHAFT (Firmenbuchnummer: FN g) Präambel Die Banco do Brasil Aktiengesellschaft (im Folgenden die Gesellschaft ) ist eine Tochtergesellschaft der börsenotierten Banco do Brasil S.A. mit Sitz in Brasilia (Brasilien), deren Mehrheitseigentümer der brasilianische Staat ist. I. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN 1 Firma, Sitz und Dauer 1) Die Firma der Gesellschaft lautet BANCO DO BRASIL AKTIENGESELLSCHAFT 2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Wien, Österreich. 3) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. 2 Gegenstand des Unternehmens 1) Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist der Betrieb der folgenden Bankgeschäfte gemäß 1 Abs 1 Bankwesengesetz (im Folgenden BWG ): 1 Abs 1 Z 1 BWG:

2 Die Entgegennahme fremder Gelder zur Verwaltung oder als Einlage (Einlagengeschäft); 1 Abs 1 Z 2 BWG: Die Durchführung des bargeldlosen Zahlungsverkehrs und des Abrechnungsverkehrs in laufender Rechnung für andere (Girogeschäft); 1 Abs 1 Z 3 BWG: Der Abschluss von Geldkreditverträgen und die Gewährung von Gelddarlehen (Kreditgeschäft); 1 Abs 1 Z 4 BWG: Der Kauf von Schecks und Wechseln, insbesondere die Diskontierung von Wechseln (Diskontgeschäft); 1 Abs 1 Z 5 BWG: Die Verwahrung und Verwaltung von Wertpapieren für andere (Depotgeschäft); 1 Abs 1 Z 6 BWG: Die Ausgabe und Verwaltung von Zahlungsmitteln wie Kreditkarten, Bankschecks und Reiseschecks, wobei die Laufzeit der Kreditierung bei Kreditkarten nicht beschränkt ist; 1 Abs 1 Z 7 BWG: Der Handel auf eigene oder fremde Rechnung mit: a) ausländischen Zahlungsmitteln (Devisen- und Valutengeschäft) b) Geldmarktinstrumenten; c) Finanzterminkontrakten (Futures) einschließlich gleichwertigen Instrumenten mit Barzahlung und Kauf- und Verkaufsoptionen auf die in lit.a und d bis f genannten Instrumente einschließlich gleichwertigen Instrumenten mit Barzahlung (Termin- und Optionsgeschäft); d) Zinsterminkontrakten, Zinsausgleichsvereinbarungen (Forward Rate Agreements, FRA), Zins- und Devisenswaps sowie Swaps auf Substanzwerte oder auf Aktienindices ( equity swaps ); e) Wertpapieren (Effektengeschäft); f) von lit. b bis e abgeleiteten Instrumenten, sofern der Handel nicht für das Privatvermögen erfolgt; 1 Abs 1 Z 8 BWG: die Übernahme von Bürgschaften, Garantien und sonstigen Haftungen für andere, sofern die übernommene Verpflichtung auf Geldleistungen lautet (Garantiegeschäft); 1 Abs 1 Z 10 BWG: Die Ausgabe anderer festverzinslicher Wertpapiere zur Veranlagung des Erlöses in anderen Bankgeschäften (sonstiges Wertpapieremissionsgeschäft); 1 Abs 1 Z 11 BWG: die Teilnahme an der Emission Dritter eines oder mehrerer der in Z 7 lit. b bis f genannten Instrumente und die diesbezüglichen Dienstleistungen (Loroemissionsgeschäft); 1 Abs 1 Z 15 BWG:

3 Das Finanzierungsgeschäft durch Erwerb von Anteilsrechten und deren Weiterveräußerung (Kapitalfinanzierungsgeschäft); 1 Abs 1 Z 16 BWG: der Ankauf von Forderungen aus Warenlieferungen oder Dienstleistungen, die Übernahme des Risikos der Einbringlichkeit solcher Forderungen - ausgenommen die Kreditversicherung - und im Zusammenhang damit der Einzug solcher Forderungen (Factoringgeschäft); 1 Abs 1 Z 17 BWG: der Betrieb von Geldmaklergeschäften im Interbankenmarkt; 1 Abs 1 Z 18 BWG: Die Vermittlung von Geschäften nach a) Z 1, ausgenommen durch Unternehmen der Vertragsversicherung; b) Z 3, ausgenommen die im Rahmen der Gewerbe der Immobilienmakler und der Vermittlung von Personalkrediten, Hypothekarkrediten und Vermögensberatung vorgenommene Vermittlung von Hypothekar- und Personalkrediten; c) Z 7 lit. a, soweit diese das Devisengeschäft betrifft; d) Z 8. 2) Der Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft umfasst weiters die Durchführung der Tätigkeiten gemäß 1 Abs 2 und 3 BWG sowie auch die folgenden Tätigkeiten: Errichtung und Verwaltung von Tochtergesellschaften, Niederlassungen und Repräsentanzen in Österreich und jedem anderen Land weltweit; Beratung und Leitung von Unternehmen, an welchen die Gesellschaft beteiligt ist oder welche Teil der Banco do Brasil Gruppe sind; Investitionen in und Erwerb von Beteiligungen an anderen Unternehmen; Erwerb, Vermietung und Verpachtung von Immobilien; Alle Geschäfte welche geeignet sind, den Unternehmensgegenstand der Gesellschaft zu fördern oder mit ihm im Zusammenhang stehen. 3 Geschäftsjahr Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. 4 Veröffentlichungen und Bekanntmachungen Veröffentlichungen und Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Amtsblatt zur Wiener Zeitung soweit dies ein zwingendes Erfordernis gemäß Aktiengesetz (im

4 Folgenden AktG ) ist. Im Übrigen erfolgen Veröffentlichungen der Gesellschaft entsprechend den jeweils anzuwendenden Rechtsvorschriften. 5 Grundkapital und Aktien 1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt ,-- (Euro dreiundsechzig Millionen siebenhundertachtundsiebzigtausend-dreihundert) und ist in (sechshundertsiebenunddreißigtausend siebenhundertdreiundachtzig) Stück auf Namen lautende Nennbetragsaktien von je EUR 100,-- (Euro einhundert) pro Aktie aufgeteilt. Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR ,-- (Euro dreiundsechzig Millionen siebenhundertachtundsiebzigtausend-dreihundert) wurde zur Gänze wie folgt aufgebracht: (i) Im Ausmaß eines Betrages in Höhe von EUR ,-- (Euro achtundvierzig Millionen achthundertsechzehntausendeinhundert), dies entspricht (vierhundertachtundachtzigtausendhunderteinundsechzig) Nennbetragsaktien, wurde es bar voll eingezahlt, und (ii) im Ausmaß eines Betrages in Höhe von EUR ,-- (Euro vierzehn Millionen neunhundertzweiundsechzigtausendzweihundert) dies entspricht (hundertneunundvierzigtausend sechshundertzweiundzwanzig) Nennbetragsaktien, wurde es durch eine Sacheinlage voll geleistet, und zwar durch Banco do Brasil S.A. durch Einbringung des gesamten Betriebs ihrer Zweigniederlassung in Spanien, Madrid, in die Gesellschaft als Sacheinlage auf Grundlage des Sacheinlage- und Einbringungsvertrages vom 27. (siebenundzwanzigsten) November 2013 (zweitausendunddreizehn). 2) Im Falle der Ausgabe von Aktienurkunden, Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen werden Form und Inhalt dieser Urkunden vom Vorstand vorgeschlagen und vom Aufsichtsrat genehmigt (außer es gibt dem widersprechende gesetzliche Bestimmungen). 3) Die Namensaktien sind unter Bezeichnung der folgenden Angaben in das Aktienbuch der Gesellschaft einzutragen: Inhaber der Aktien mit Namen, Adresse, bei natürlichen Personen Geburtsdatum und bei juristischen Personen Eintragungsnummer im Firmenbuch, Stückanzahl oder Aktiennummer, Nennbetrag der Nennbetragsaktien und eine vom Aktionär bekanntzugebende, auf diesen lautende Kontoverbindung, auf die sämtliche Zahlungen zu leisten sind. 4) Die Übertragung von Namensaktien ist an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden, die durch den Vorstand der Gesellschaft nach vorheriger Zustimmung durch den Aufsichtsrat erteilt wird.

5 II. VERFASSUNG DER GESELLSCHAFT 6 Organe der Gesellschaft Die Organe der Gesellschaft sind: die Hauptversammlung, der Aufsichtsrat, und der Vorstand. 7 Der Vorstand 1) Der Vorstand besteht aus mindestens zwei und höchstens fünf Mitgliedern, welche vom Aufsichtsrat für eine Funktionsperiode von höchstens 5 (fünf) Jahren bestellt werden. 2) Jedes Mitglied des Vorstandes kann wiederbestellt werden. 3) Der Aufsichtsrat hat eines der Vorstandsmitglieder zum Vorstandsvorsitzenden und ein oder zwei Stellvertreter des Vorstandsvorsitzenden zu bestellen. Jede dieser Bestellungen gilt bis zum Ende der Funktionsperiode des jeweiligen Vorstandsmitgliedes, es sei denn der Aufsichtsrat beschließt eine Änderung zu einem früheren Zeitpunkt. 4) Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Vorstandsmitglieder an einer Sitzung teilnimmt. 5) Der Vorstand fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit. Dem Vorstandsvorsitzenden kommt kein Dirimierungsrecht gemäß 70 Abs 2 AktG zu. Im Falle der Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. 6) Die Gesellschaft wird durch jeweils zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Gesamtprokuristen vertreten. 7) Die Erteilung von Einzelvertretungsmacht, Einzelprokura oder Einzelhandlungsvollmacht für den gesamten Geschäftsbetrieb ist ausgeschlossen. 8) Der Vorstand hat sich mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine Geschäftsordnung zur Erfüllung seiner Aufgaben und Pflichten zu geben, in der - unabhängig von der Vertretung der Gesellschaft nach außen und der Gesamtverantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder - eine Verteilung der Geschäftsbereiche auf die einzelnen Vorstandsmitglieder festgelegt wird.

6 9) Der Vorstand ist berechtigt Ausschüsse einzurichten. Werden solche Ausschüsse eingerichtet, hat der Vorstand eine Geschäftsordnung für jeden dieser Ausschüsse zu erlassen, welche insbesondere die Zusammensetzung, die Aufgaben und die internen Abläufe regelt. 8 Der Aufsichtsrat 1) Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei und höchstens zehn Mitgliedern, welche von der Hauptversammlung gewählt werden. Diese Zahl der Aufsichtsratsmitglieder beinhaltet keine allenfalls gemäß ArbVG zu entsendenden Arbeitnehmervertreter. 2) Sofern die Wahl nicht für einen kürzeren Zeitraum erfolgt, gelten die Mitglieder des Aufsichtsrates als auf die längste nach Gesetz zulässige Zeit gewählt. Die Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist zulässig. 3) Die Aufsichtsratsmitglieder wählen ein Mitglied zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates und zwei Mitglieder zu dessen Stellvertreter (erster Stellvertreter und zweiter Stellvertreter), welche den Vorsitzenden im Falle seiner Abwesenheit vertreten. Diese Wahl bleibt für die gesamte Funktionsperiode der gewählten Mitglieder aufrecht, außer der Aufsichtsrat beschließt Änderungen zu einem früheren Zeitpunkt. 4) Wenn die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder unter drei sinkt, so ist unverzüglich eine außerordentliche Hauptversammlung abzuhalten, um eine Ersatzwahl durchzuführen. 5) Der Aufsichtsrat muss mindestens vierteljährlich (viermal im Geschäftsjahr) eine Sitzung abhalten. Die Sitzungen werden grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft abgehalten und alle Aufsichtsratsmitglieder müssen grundsätzlich an der Sitzung teilnehmen. Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse können einstimmig beschließen, dass die Sitzungen unter physischer Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an jedem anderen Ort weltweit abgehalten werden. Der Vorsitzende kann bestimmen, dass die Erklärungen (Stimmabgabe) einzelner abwesender Mitglieder bei der Beschlussfassung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse schriftlich, fernmündlich, oder in anderer vergleichbarer Form (insbesondere elektronische Kommunikation, Telefax, ) abgegeben werden. Kein Aufsichtsratsmitglied kann einer derartigen Anordnung des Vorsitzenden widersprechen.

7 6) Sitzungen des Aufsichtsrats können auch im Wege der elektronischen Kommunikation, ohne körperliche Versammlung der Aufsichtsratsmitglieder an einem Ort, abgehalten werden, wenn folgende Voraussetzungen gegeben sind: (i) unmittelbare Kommunikation zwischen den Teilnehmern durch gleichzeitige allseitige Sicht- und Hörbarkeit; (ii) Möglichkeit der Teilnahme Dritter; (iii) Absicherung der Vertraulichkeit; (iv) gleicher Informationsstand aller Teilnehmer; (v) Gewährleistung der Authentizität der Diskussion. Eine Videokonferenz, die die vorgenannten Kriterien voll erfüllt (Videokonferenzsitzung), gilt als Sitzung isd 94 Abs 3 AktG. Der Vorsitzende oder im Fall seiner Verhinderung einer seiner Stellvertreter kann eine Videokonferenzsitzung einberufen, wenn die technischen Voraussetzungen im oben näher bezeichneten Ausmaß für alle Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung stehen und der Beratungs- und Beschlussgegenstand den unmittelbaren, persönlichen Kontakt zwischen allen Teilnehmern an einem Ort nicht zwingend erfordert. Der Vorsitzende kann insbesondere dann von der Möglichkeit der Einberufung einer Videokonferenzsitzung Gebrauch machen, wenn die Dringlichkeit der Abhaltung einer Sitzung, die Sitzungsfrequenz oder die Ortsabwesenheit von Aufsichtsratsmitgliedern gerade die Abhaltung einer Videokonferenzsitzung anstelle einer körperlichen Versammlung aller Mitglieder an einem Ort im Interesse der Gesellschaft geboten erscheinen lassen. Eine Zustimmung der Aufsichtsratsmitglieder für die Einberufung und Abhaltung einer Videokonferenzsitzung ist nicht erforderlich. Die Bestimmungen der Absätze 7 bis 9 gelten entsprechend. 7) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder (in jedem Fall zumindest drei Mitglieder) an einer Sitzung teilnimmt. 8) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, außer gesetzliche Bestimmungen, diese Satzung oder die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates verlangen eine größere Mehrheit. Im Falle der Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. 9) Aufsichtsratsmitglieder können sich nicht von Personen, die dem Aufsichtsrat nicht angehören, vertreten lassen. Jedoch kann jedes Mitglied des Aufsichtsrates ein anderes Mitglied des Aufsichtsrates mit seiner Vertretung bei einer einzelnen Sitzung betrauen (eine entsprechende Vollmacht kann in Text- oder Schriftform erteilt werden). Das vertretene Aufsichtsratsmitglied ist bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit einer Sitzung nicht mitzuzählen. Das Recht, den Vorsitz zu führen, kann nicht übertragen werden. 10) Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung zu geben, in welcher seine Tätigkeit und die internen Abläufe definiert werden.

8 11) Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte jene Ausschüsse zu bilden, welche gesetzlich erforderlich sind. Der Aufsichtsrat kann auch weitere Ausschüsse bilden. Für jeden vom Aufsichtsrat eingerichteten Ausschuss hat der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung zu erlassen, welche insbesondere die Zusammensetzung, die Aufgaben und die internen Abläufe des Ausschusses regelt. 12) Die Mitglieder des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse erhalten grundsätzlich nur den Ersatz der Barauslagen, die ihnen bei der Erfüllung ihrer Aufgaben erwachsen. Weiters kann die Hauptversammlung für die Aufsichtsratsmitglieder Vergütungen festsetzen. 9 Aufgaben des Aufsichtsrates 1) Der Aufsichtsrat überwacht den Vorstand und unterstützt diesen bei der Leitung der Gesellschaft, insbesondere bei Entscheidungen von grundlegender Bedeutung. 2) Der Vorstand bedarf in folgenden Fällen der Zustimmung des Aufsichtsrates: a) Errichtung und Schließung von Tochtergesellschaften, Zweigniederlassungen und Repräsentanzen weltweit; b) Erteilung und Entzug der Prokura; c) Soweit gesetzlich erlaubt, Ernennung und Abberufung von Mitgliedern der Geschäftsführung und allenfalls des Aufsichtsorganes von Tochtergesellschaften; d) Ernennung und Abberufung der Geschäftsleiter und ihrer Stellvertreter in den Zweigniederlassungen und Repräsentanzen; e) Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen sowie Erwerb, Veräußerung und Stilllegung von Unternehmen und Betrieben; f) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Liegenschaften; g) Sachinvestitionen der Gesellschaft, ihrer Zweigniederlassungen oder Tochtergesellschaften, die im einzelnen oder insgesamt in einem Geschäftsjahr einen Betrag, der in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates festgelegt wird, übersteigen; h) Bezüglich der Genehmigungsverpflichtung für Großveranlagungen gelten die Wertgrenzen gemäß BWG; i) Die Aufnahme von Darlehen durch die Gesellschaft, ihrer Zweigniederlassungen oder Tochtergesellschaften, die im einzelnen oder insgesamt in einem Geschäftsjahr einen Betrag, der in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates festgelegt wird, übersteigen; j) Aufnahme und Aufgabe von Geschäftszweigen; k) Festlegung der allgemeinen Grundsätze der Geschäftspolitik, der langfristigen Unternehmensstrategie, der Marktstrategie, des Investitionsplanes, des Budgets und des Geschäftsplanes;

9 l) Übertragung von Namensaktien; m) Festlegung von Grundsätzen über die Gewährung von Pensionszusagen an Vorstände und leitende Angestellte der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften ( 80 Abs. AktG); n) Gewährung von Krediten und Darlehen an Mitglieder von Gesellschaftsorganen der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften, Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen und all deren Verwandten gemäß BWG; o) Geschäfte zu welchen sich der Aufsichtsrat die Zustimmung ausdrücklich vorbehält; p) Veränderungen der Struktur der internen Revision sowie die Ernennung und Abberufung des Leiters der internen Revision und dessen Stellvertreter; q) Genehmigung und Überwachung der gesetzlich erforderlichen Rücklagen oder jener Rücklagen, welche aufgrund anderer Umstände wie Marktentwicklungen erforderlich sind (diese Genehmigung muss unverzüglich eingeholt werden); und r) jeder andere gesetzlich bestimmte Fall. Die Genehmigung durch den Aufsichtsrat muss grundsätzlich vor Abschluss des Geschäftes eingeholt werden (vorherige Genehmigung). In dringenden Fällen ist um wesentliche Nachteile von der Gesellschaft abzuwenden oder um eine Anweisung/Aufforderung einer Behörde zu erfüllen und wenn die Einholung einer vorherigen Genehmigung durch den Aufsichtsrat nicht möglich ist, der Vorstand befugt ein Geschäft nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden durchzuführen. In einem solchen Fall muss der Vorstand die nachträgliche Genehmigung des gesamten Aufsichtsrates unverzüglich einholen (nachträgliche Genehmigung).

10 10 Die Hauptversammlung 1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt und wird durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat einberufen. 2) Der Vorstand hat jährlich eine ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres stattzufinden hat. Die ordentliche Hauptversammlung ist spätestens am 28. Tag vor der Hauptversammlung einzuberufen, sofern nicht alle Aktionäre auf die Einhaltung dieser Frist verzichten. 3) Eine außerordentliche Hauptversammlung kann wenn erforderlich jederzeit abgehalten werden. Die Einberufung ist spätestens am 21. Tag vor der außerordentlichen Hauptversammlung bekannt zu machen, sofern nicht alle Aktionäre auf die Einhaltung dieser Frist verzichten. 4) Die Aktionäre können an der Hauptversammlung nur teilnehmen, wenn sie im Aktienbuch der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen sind. Eine Hinterlegung der Aktien vor der Hauptversammlung ist nicht notwendig. Die Einberufung der Aktionäre zur Hauptversammlung kann mittels Veröffentlichung in der Wiener Zeitung, eingeschriebenem Brief an die Postadresse der Aktionäre oder mittels an die elektronische Postadresse des Aktionärs erfolgen, welche er der Gesellschaft bekannt gegeben hat und er in die Mitteilung der Einberufung auf diesem Weg eingewilligt hat. 5) Die Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung erfolgt in Form der physischen Präsenz. Die Teilnahme mittels elektronischer Kommunikationsmittel ist nur im strengen Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen erlaubt. Die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates haben in der Hauptversammlung tunlichst anwesend zu sein, können jedoch auch per Videokonferenz teilnehmen. 6) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates. Für den Fall seiner Abwesenheit, führt einer seiner Stellvertreter die Hauptversammlung. Ist keiner von diesen erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, so leitet der zur Beurkundung beigezogene Notar die Versammlung bis zur Wahl eines Vorsitzenden aus der Mitte der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter. Dadurch wird das Recht eines jeden Aktionärs, sich in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten zu lassen, nicht beschränkt. 7) Der Vorsitzende leitet die Hauptversammlung und bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie die Art der Abstimmung.

11 8) Die Hauptversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Aktienkapitals anwesend bzw. wirksam vertreten ist und alle Aktionäre ordnungsgemäß zur Versammlung eingeladen wurden (siehe 10 Abs 4). Soweit das Gesetz oder die Satzung nicht zwingend eine andere Mehrheit vorschreiben, beschließt die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und in Fällen, in denen eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. 9) Das Stimmrecht kann von den Aktionären persönlich oder durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Im Falle der Bevollmächtigung hat der Aktionär eine schriftliche Vollmacht auszustellen, welche dem Vorsitzenden der Hauptversammlung vor der Versammlung im Original oder mittels Fax oder (Textform) vorzulegen ist. Spätestens zu Beginn der Hauptversammlung muss dem Vorsitzenden der Hauptversammlung die Vollmacht im Original vorgelegt werden und diese wird an das Protokoll der Hauptversammlung angeschlossen. 10) Werden in der Hauptversammlung Wahlen vorgenommen und wird keine Mehrheit im ersten Wahlgang erreicht, so findet eine Stichwahl zwischen den beiden Personen statt, welche die meisten Stimmen im ersten Wahlgang erhalten haben. Kommt es bei der Stichwahl zu einer Stimmengleichheit, entscheidet das Los. 11 Interne Revision Die Gesellschaft hat über eine dauerhaft eingerichtete interne Revision zu verfügen, die unmittelbar dem Vorstand untersteht und der laufenden und umfassenden Prüfung der Gesetzmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Zweckmäßigkeit des gesamten Unternehmens dient. Die interne Revision betreffende Verfügungen müssen vom Vorstand getroffen werden. Veränderungen der Struktur der internen Revision und Ernennung und Abberufung des Leiters der internen Revision und dessen Stellvertreter bedürfen der vorherigen Genehmigung des Aufsichtsrates. In Fällen in welchen ein Aufschub der Genehmigung wesentliche Nachteile für die Gesellschaft verursachen würde oder eine Anweisung/Aufforderung einer Behörde unverzügliches Handeln erfordert, darf eine solche Handlung auch nur mit Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden durchgeführt werden. In einem solchen Fall muss die nachträgliche Genehmigung des gesamten Aufsichtsrates in der nächsten Aufsichtsratssitzung eingeholt werden (nachträgliche Genehmigung).

12 12 Jahresabschluss, Gewinnverteilung, Entlastung 1) Der Vorstand hat in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahres für das vorangegangene Geschäftsjahr den um den Anhang erweiterten Jahresabschluss und einen Lagebericht aufzustellen und diesen vom Abschlussprüfer prüfen zu lassen und samt Vorschlag für die Verwendung des Gewinnes dem Aufsichtsrat vorzulegen. 2) Der Abschlussprüfer hat in den Aufsichtsratssitzungen, welche sich mit dem Jahresabschluss befassen, anwesend zu sein. 3) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates, die Wahl des Abschlussprüfers und in den gesetzlich vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses (ordentliche Hauptversammlung). 13 Sprache 1) Die offizielle Arbeitssprache der Gesellschaft ist Englisch. Dies gilt grundsätzlich auch für die Zweigniederlassungen, Tochtergesellschaften und Repräsentanzen der Gesellschaft weltweit. 2) Alle Sitzungen und alle Dokumente, welche von der Gesellschaft, einer Zweigniederlassung, Tochtergesellschaft oder Repräsentanz ausgestellt werden, sind grundsätzlich in Englisch, außer dies wird in Geschäftsordnungen, Handbüchern oder internen Richtlinien anders geregelt. 3) Die Verhandlungssprache in der Hauptversammlung ist Deutsch und alle dazugehörigen Dokumente sind in deutscher Sprache zu verfassen. Sofern nicht alle Teilnehmer in der Hauptversammlung Deutsch verstehen, hat die Gesellschaft eine Simultanübersetzung der Hauptversammlung sowie eine Übersetzung aller dazugehörigen Dokumente auf Englisch und/oder Portugiesisch zur Verfügung zu stellen.