PULSION Medical Systems AG Aktiengesellschaft Stahlgruberring München. - ISIN DE Wertpapier-Kenn-Nr.

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1 PULSION Medical Systems AG Aktiengesellschaft Stahlgruberring München - ISIN DE Wertpapier-Kenn-Nr Ordentliche Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Donnerstag, dem 22. Juni 2006, 11:00 Uhr, im Konferenzzentrum der Hanns-Seidl-Stiftung, Lazarettstraße 33, München stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die PULSION Medical Systems AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2005

2 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2005 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Herrn Stefan Land wird die Entlastung erteilt. b) Herrn Matthias Bohn wird die Entlastung erteilt. c) Die Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Dr. Dr. Ulrich Pfeiffer für das Geschäftsjahr 2005 wird auf die nächste ordentliche Hauptversammlung vertagt. 3. Beschlussfassung über die Entlastung eines Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2004 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Die Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Dr. Dr. Ulrich Pfeiffer für das Geschäftsjahr 2004 wird auf die nächste ordentliche Hauptversammlung vertagt. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Herrn Claus Vogt wird die Entlastung erteilt. b) Herrn Michael DuCros wird die Entlastung erteilt. c) Herrn Michael Bourjau wird die Entlastung erteilt. d) Herrn Dr. Burkhard Wittek wird die Entlastung erteilt. 5. Beschlussfassung über die Entlastung eines Mitglieds des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2004 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Die Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Dr. Walter Wenninger für das Geschäftsjahr 2004 wird auf die nächste ordentliche Hauptversammlung vertagt. 2

3 6. Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals II von bis zu ,00 (Euro dreihundertfünfzigtausend) zur Begebung von Bezugsrechten ( Aktienoptionen ) an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der PULSION Medical Systems Aktiengesellschaft und verbundener in- und ausländischer Unternehmen im Rahmen eines Aktien-Optionsprogramms sowie die dadurch erforderliche Änderung der Satzung Die Aktionäre der Pulsion Medical Systems AG haben in der Hauptversammlung vom ein Aktienoptionsprogramm beschlossen. Danach standen der Gesellschaft Aktienoptionen zur Verfügung, die sich nach näherer Maßgabe der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom auf die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und weitere bezugsberechtigte Personen verteilten. Dieses Optionsprogramm ist nahezu vollständig ausgenutzt worden. Vorstand und Aufsichtsrat halten deshalb die Schaffung eines neuen Aktienoptionsprogramms für wünschenswert, wobei gleichzeitig die Satzung der Gesellschaft hinsichtlich des teilweise ausgeübten und durch Zeitablauf nun vollständig erloschenen bedingten Kapitals IV redaktionell bereinigt werden soll. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Bedingte Kapitalerhöhung Das Grundkapital der Gesellschaft wird bedingt erhöht um bis zu ,00 (in Worten: Euro dreihundertfünfzigtausend) durch Ausgabe von bis zu (in Worten: dreihundertfünfzigtausend) neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Jahres, in dem sie ausgegeben werden (bedingtes Kapital II). Das bedingte Kapital II dient der Erfüllung von ausgeübten Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der PULSION Medical Systems AG vom bis 31. Dezember 2010 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber von Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionsrechte kein genehmigtes Kapital nutzt, keine eigenen Aktien oder keinen Barausgleich gewährt. Anstelle von verfallenen und nicht bereits ausgeübten Optionsrechten können neue Optionsrechte begeben werden. Der 3

4 Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital II zu ändern. b) Zweck der bedingten Kapitalerhöhung Die Schaffung eines bedingten Kapitals II zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung und die damit zusammenhängende Ermächtigung, die Kapitalerhöhung insoweit durchzuführen wie von Bezugsrechten Gebrauch gemacht wird, soll es der Gesellschaft ermöglichen, Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführung der Gesellschaft oder mit ihr verbundener in- und ausländischer Unternehmen gemäß 192 Abs. 1, 2 Nr. 3 AktG Bezugsrechte auf Aktien (Aktienoptionen) zu gewähren. Die Bezugsrechte sollen im Rahmen eines Aktienoptionsplans an die Mitarbeiter ausgegeben werden. c) Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, den Arbeitnehmern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen und den Geschäftsführungsmitgliedern verbundener Unternehmen, bzw. der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Mitgliedern des Vorstandes der Gesellschaft und den Mitgliedern der Geschäftsführung der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen, soweit diese zugleich Vorstände der Gesellschaft sind, Bezugsrechte auf bis zu (in Worten: dreihundertfünfzigtausend) Inhaberaktien der Gesellschaft auf der Grundlage eines gemäß den nachfolgenden Vorgaben auszugestaltenden Aktienoptionsplans bis zum 31. Dezember 2010 mit einer Laufzeit von bis zu 8 Jahren zu gewähren. Die konkrete Ausgestaltung und Durchführung des Aktienoptionsplans obliegt dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die einzelnen optionsberechtigten Personen zu übertragen; auch in diesem Fall können die Aktienoptionen nur von den Optionsberechtigten ausgeübt werden. Die Erfüllung der ausgeübten Optionsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des vorstehend zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals, des vorhandenen bzw. zukünftig zu schaffenden genehmigten Kapitals, oder durch Ausnutzung 4

5 der vorhandenen bzw. aufgrund zukünftig beschlossener Ermächtigungen erworbener eigener Aktien der Gesellschaft oder durch einen Barausgleich erfolgen. d) Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Bezugsrechte Berechtigt zum Erwerb der Aktienoptionen der Gesellschaft sind: alle Arbeitnehmer der Gesellschaft; die Mitglieder der Geschäftsführung bzw. der Vorstand der Gesellschaft; alle Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft im Sinne der 15 ff. AktG verbundenen in- und ausländischen Unternehmen; Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft im Sinne der 15 ff. AktG verbundenen in- und ausländischen Unternehmen; Der Vorstand der Gesellschaft bestimmt die Anzahl der jeweils zu gewährenden Aktienoptionen. Für die Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft und für die Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen, die zugleich Vorstände der Gesellschaft sind, trifft der Aufsichtsrat diese Bestimmungen. Das Gesamtvolumen der Optionsrechte ist wie folgt auf die Bezugsberechtigten zu verteilen: 50% auf die Mitglieder der Geschäftsführung bzw. den Vorstand der Gesellschaft und die Mitglieder der Geschäftsführungen der verbundenen in- und ausländischen Unternehmen; 50% auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener in- und ausländischer Unternehmen. Soweit die für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und die Mitglieder der Geschäftsführungen der verbundenen Unternehmen vorgesehenen Aktienoptionen nicht genutzt werden, können diese den Arbeitnehmern der Gesellschaft und verbundener Unternehmen gewährt werden. Der Vorstand der Gesellschaft kann für die Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie für Geschäftsführung und Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft gem. 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen bzw. der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann für den Vorstand 5

6 der Gesellschaft in besonderen Fällen (z. B. vorzeitige Beendigung von Anstellungsverträgen, Verkauf der Anteile eines verbundenen Unternehmens, Verschmelzung) für die betroffenen Personen die Ausübbarkeit von Optionsrechten und die Einzelheiten der Ausübung von Optionsrechten durch die betroffenen Personen regeln bzw. noch nicht ausübbare Optionsrechte für ausübbar erklären. Eine Ausübung der Optionsrechte ist jedoch nur möglich, soweit nach Zuteilung der Optionsrechte die Mindestwartefrist erfüllt ist und das Erfolgsziel nach der Mindestwartefrist erreicht wurde. Etwaige verfallene Optionsrechte können erneut ausgegeben werden. e) Erwerbspreis Die Optionsrechte werden unentgeltlich zugeteilt. f) Ausübungspreis und Erfolgsziele Der Ausübungspreis entspricht grundsätzlich dem Börsenwert des Schlusskurses im Xetra- Handel (oder einem entsprechend funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) für Aktien der Pulsion Medical Systems AG im Zeitpunkt der Zuteilung der Aktienoptionen zzgl. eines Aufschlages von 25 % als Erfolgsziel. Das Erfolgsziel verkörpert sich in dem Ausübungspreis der Optionsrechte als Aufschlag von 25% auf den Börsenwert der Aktie im Zeitpunkt der Zuteilung. Dementsprechend wird das Erfolgsziel wirtschaftlich dadurch erreicht, dass eine Ausübung wirtschaftlich nur dann sinnvoll ist, wenn der Börsenwert der Aktie im Zeitpunkt der Ausübung mindestens um 25% gegenüber dem Börsenwert der Aktie zum jeweiligen Zeitpunkt der Zuteilung der Optionsrechte gestiegen ist. Das Erfolgsziel ist vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates entsprechend anzupassen, wenn die Anzahl der Aktien durch Neueinteilung des Grundkapitals oder bei Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln verändert wird und soweit nicht Optionsrechte betroffen sind, die auf den Vorstand der Gesellschaft entfallen. Im letzteren Fall ist der Aufsichtsrat alleine für die Anpassung des Erfolgsziels zuständig. 9 Abs. 1 AktG bleibt jeweils unberührt. 6

7 g) Erwerbs- und Ausübungszeiträume Die Aktienoptionen werden an die bezugsberechtigten Personen bis zum 31. Dezember 2010 ausgegeben. Aktienoptionen können in einem Zeitraum vom zweiten Tage nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses, vom zweiten Tag nach der Veröffentlichung des jeweiligen Quartalsberichts und vom zweiten Tage nach der Hauptversammlung für 2 Wochen ausgegeben werden. Die Bezugsberechtigten können die Optionsrechte nach Erfüllung der Wartefristen jeweils in einem Zeitraum von jeweils vier Wochen ab dem zweiten Kalendertag nach der ordentlichen Hauptversammlung und nach der Veröffentlichung der Ergebnisse des zweiten sowie des dritten Quartals des Geschäftsjahres ausüben ( Ausübungsfenster ). Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats Ausübungssperren beschließen, soweit nicht Optionsrechte betroffen sind, die auf den Vorstand der Gesellschaft entfallen. Im letzteren Fall ist der Aufsichtsrat alleine für die Beschlussfassung über eine Ausübungssperre zuständig. Die Ausübung der Optionsrechte ist ab dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von jungen Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag der Bezugsfrist, an dem die alten bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals am Prime Standard der Wertpapierbörse Frankfurt a. M. ex Bezugsrecht notiert werden, ausgeschlossen ( Sperrfrist ). Ist ein Ausübungsfenster von der Sperrfrist betroffen, verlängert sich das jeweilige Ausübungsfenster unmittelbar nach dem Ablauf der Sperrfrist um die Tage der Sperrfrist. h) Wartefristen (a) Von den gewährten Optionsrechten können jeweils erstmals nach Ablauf von zwei Jahren ( Mindestwartefrist ) seit Zuteilung der jeweiligen Optionen 50% ausgeübt werden. Weitere 50% der jeweiligen Optionsrechte können nach Ablauf von 3 Jahren nach Zuteilung der jeweiligen Optionen ausgeübt werden. (b) Die Optionsrechte haben eine jeweilige Laufzeit von 8 Jahren ab ihrer Zuteilung. Mit Ablauf der Laufzeit verfallen die Optionsrechte entschädigungslos. 7

8 i) Persönliche Rechte Die Aktienoptionen können nur durch die berechtigten Personen selbst ausgeübt werden. Eine Verfügung über Aktienoptionen ist ausgeschlossen. Die Aktienoptionen sind vererblich. Die Optionsbedingungen können abweichend hiervon besondere Regelungen für den Todesfall und Fälle der Erwerbsunfähigkeit oder Erwerbsminderung der berechtigten Personen vorsehen. j) Regelung der Einzelheiten Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogrammes einschließlich der Optionsbedingungen für die berechtigten Personen festzulegen; für die Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft und für die Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen, soweit diese zugleich Vorstände der Gesellschaft sind, trifft der Aufsichtsrat die entsprechenden Bestimmungen. Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Aktienoptionsbedingungen anzupassen, falls sich die bisherigen Regelungen angesichts tatsächlicher und/oder rechtlicher Änderungen als nicht mehr durchführbar erweisen. Diese neuen Regelungen müssen dem Zweck der bisherigen Regelungen in wirtschaftlicher Hinsicht möglichst nahe kommen. k) Satzungsänderung 5 Abs. 7a der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals; bedingtes Kapital IV) wird in seiner bisherigen Fassung aufgehoben und wie folgt neu gefasst: Das Grundkapital der Gesellschaft ist bedingt erhöht um bis zu ,00 (in Worten: Euro dreihundertfünfzigtausend) durch Ausgabe von bis zu (in Worten: dreihundertfünfzigtausend) neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Jahres, in dem sie ausgegeben werden (bedingtes Kapital II). Das bedingte Kapital II dient der Erfüllung von ausgeübten Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der PULSION Medical Systems AG vom bis 31. Dezember 2010 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber von 8

9 Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionsrechte kein genehmigtes Kapital nutzt, keine eigenen Aktien oder keinen Barausgleich gewährt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital II zu ändern. 7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung beschlossene Ermächtigung im Dezember 2006 ausläuft, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: (a) Die Gesellschaft wird gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, in diesem Fall auch mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung wird zum wirksam und gilt bis zum (b) Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. (1) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. 9

10 (2) Erfolgt der Erwerb über die Abgabe eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der angebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) für Aktien der Gesellschaft am zweiten bis vierten Handelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 15% über- oder unterschreiten. Überschreitet die Zeichnung das Volumen des Angebots, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 angedienten Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden. (c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen zu verwenden, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind. (d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen daran anzubieten. (e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ist insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen aus lit. (c) oder (d) verwendet werden. Die Ermächtigungen vorstehend unter lit. (c), (d) und (e) können ganz oder in mehreren Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung in lit. (c) an solchen Börsen eingeführt werden bzw. zu dem sie gemäß der Ermächtigung in lit. (d) an Dritte abgegeben werden, darf den Eröffnungskurs im XETRA- 10

11 Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main am Tag der Börseneinführung bzw. der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten um nicht mehr als 5 % unterschreiten." 8. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2006 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfer PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2006 zu bestellen. 9. Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung an das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) Das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts ist am 01. November 2005 in Kraft getreten. Durch die Neuregelung ist insbesondere die Hinterlegung der Aktien vor der Hauptversammlung nicht mehr erforderlich. Auch wurden Vorschriften über den Ablauf der Hauptversammlung geändert. Die Satzung soll an die geänderten rechtlichen Rahmenbedingungen angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen: a) 18 Abs. 4 der Satzung (Einberufung) wird wie folgt neu gefasst: Für die Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Regelungen. Der Tag der Veröffentlichung der Einberufung wird bei Fristberechnungen nicht mitberechnet. b) 18 Abs. 5 und 6 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) werden wie folgt neu gefasst und wie folgt um einen weiteren Abs. 7 ergänzt: (5) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform angemeldet und der 11

12 Gesellschaft nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. (6) Die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen. Kann der vorstehende Nachweis nicht erbracht werden, ist die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts durch die Hinterlegung der Aktien bei der Gesellschaft nachzuweisen. (7) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Für den Fall, dass sowohl der Aufsichtsratsvorsitzende wie auch der Stellvertreter verhindert sind, bestimmt der Aufsichtsrat den Versammlungsleiter. Er bestimmt die Reihenfolge der Behandlung der Tagesordnung, die Art und Reihenfolge der Abstimmungen sowie die Reihenfolge der Wortbeiträge. Soweit gesetzlich zulässig, kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. 10. Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen Zur Anpassung an den Corporate Governance Kodex soll ein Vergütungsbestandteil für die Aufsichtsräte variabel ausgestaltet werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: 17 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) wird um folgenden neuen Absatz 5 ergänzt: Außerdem erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrates eine Zusatzvergütung für die Geschäftsjahre 2006, 2007 und 2008, die sich wie folgt berechnet: Liegt das EBIT der Gesellschaft, dividiert durch die durchschnittlich ausgegebene Zahl an Aktien um mindestens 15 Prozent p.a. über dem Vergleichswert 2005, beträgt die Zusatzvergütung 5.000,-. Liegt das EBIT dividiert durch die durchschnittlich ausstehende Zahl Aktien um mindestens 25 Prozent p.a. über dem Vergleichswert 2005, beträgt die Zusatzvergütung ,-. 12

13 Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. 186 Abs. 4 Satz 2 zu Punkt 6 der Tagesordnung und Bericht der Vorstands an die Hauptversammlung gemäß 186 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung a) Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung Der nachfolgende Bericht wird nicht auf der Grundlage einer Berichtspflicht des Vorstands, sondern zum Zwecke der Information der Aktionäre und zur Schaffung erhöhter Transparenz abgegeben. Unter Punkt 6 der Tagesordnung ist eine Ermächtigung des Vorstands und des Aufsichtsrats vorgesehen, bis zu Bezugsrechte ( Aktienoptionen ) auf den Erwerb von bis zu auf den Inhaber lautenden Stückaktien der PULSION Medical Systems AG im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2006 der PULSION Medical Systems AG auszugeben. Die Schaffung eines bedingten Kapitals dient zur Absicherung der Bezugsrechte und erfolgt ausschließlich zu dem Zweck, die Aktienoptionen an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der PULSION Medical Systems AG sowie verbundener in- und ausländischer Unternehmen anzubieten. Zur Gewährung von Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstandes ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt. Aktien-Optionsprogramme verfolgen das Ziel, durch die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitarbeiter deren Vergütung enger mit dem Unternehmenserfolg zu verknüpfen und auf diese Weise die Leistungsanreize zu verstärken. International haben sich solche Anreizsysteme insbesondere auch im Wettbewerb um qualifizierte Mitarbeiter seit längerem bewährt. Vor dem Hintergrund der zunehmenden Internationalisierung der Geschäftstätigkeit der PULSION Medical Systems AG ist die Einrichtung dieses Programms umso wichtiger. Das Aktien-Optionsprogramm 2006 der PULSION Medical Systems AG soll dazu dienen, die Identifizierung mit der PULSION Medical Systems AG und den dazugehörigen verbundenen in- und ausländischen Unternehmen zu stärken und einen besonderen Anreiz für die Mitarbeiter und das Management zu schaffen, sich auch künftig mit Engagement für die Realisierung der unternehmerischen Ziele einzusetzen. Daher sollen sie die Möglichkeit erhalten, durch die Gewährung von Aktienoptionen am wirtschaftlichen Erfolg der PULSION Medical Systems AG teilzuhaben. 13

14 Das Aktienoptionsprogramm 2006 sieht vor, dass die Bezugsberechtigten unentgeltlich Aktienoptionen erwerben können. Diese Aktienoptionen können nach Maßgabe von Erfolgszielen im Rahmen von festgelegten Ausübungsfenstern durch die Zahlung eines Ausübungspreises in Aktien getauscht werden. Der Ausübungspreis entspricht grundsätzlich dem Marktwert des Schlusskurses im Xetra-Handel für Aktien der PULSION Medical Systems AG im Zeitpunkt der Zuteilung der Aktienoptionen zzgl. eines Aufschlags von 25% als Erfolgsziel. Dadurch wird gewährleistet, dass die Ausübung der Optionen wirtschaftlich nur dann sinnvoll ist, wenn der Unternehmenswert seit Begebung der Aktienoption signifikant gesteigert wurde. Die Zuteilung der Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten erfolgt nur innerhalb der nachfolgenden Obergrenzen: An die Mitglieder des Vorstandes und Mitglieder der Geschäftsführungen der PULSION Medical Systems AG und verbundener in- und ausländischer Unternehmen können insgesamt bis zu Aktienoptionen, an Arbeitnehmer der PULSION Medical Systems AG und verbundener in- und ausländischer Unternehmen zusammen insgesamt bis zu Aktienoptionen ausgegeben werden. Innerhalb einer Gruppe werden die Aktienoptionen nach Maßgabe des Vorstandes bzw. des Aufsichtsrats unter den Gruppenmitgliedern verteilt. Die Ausübung kann erst nach dem Ablauf einer Mindestwartezeit und nur im Rahmen eines ungekündigten oder nicht anderweitig beendeten Arbeitsverhältnisses erfolgen. Auch dadurch wird sichergestellt, dass vom Aktienoptionsprogramm lediglich Mitarbeiter profitieren, die durch eine hinreichend lange Tätigkeit für das Unternehmen den Unternehmenswert durch ihren Einsatz gesteigert haben. Die Ausübung ist innerhalb eines Ausübungszeitraums nur einmal möglich. Diese Transaktionen finden zu Zeitpunkten maximaler Kapitalmarktinformationen statt, also nach der ordentlichen Hauptversammlung und nach der Veröffentlichung der Ergebnisse des zweiten sowie des dritten Quartals des Geschäftsjahres. Sind die jeweils maßgeblichen Ausübungsvoraussetzungen einmal erfüllt und hat der Bezugsberechtigte seine Aktienoptionen in dem betreffenden Kalenderjahr nicht oder nicht vollständig ausgeübt, kann er die übrigen Aktienoptionen ganz oder in mehreren Teilen in einem der Ausübungsfenster der nachfolgenden Kalenderjahre, spätestens jedoch im Jahr 2018, ausüben. 14

15 Das mit Beschluss der Hauptversammlung vom beschlossene Aktienoptionsprogramm 2002 mit einem zur Verfügung stehenden Volumen von Aktienoptionen und, das inhaltlich mit dem nunmehr vorgeschlagenen Programm nahezu übereinstimmt, ist nahezu vollständig genutzt worden. Daher ist eine Neuauflegung des Programms zur Erreichung der oben beschriebenen Ziele notwendig und geboten. Im Anwendungsbereich der gesetzlichen Regelungen für bedingte Kapitalerhöhungen zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitarbeiter der Gesellschaft ist ein formeller Hauptversammlungsbeschluss über den Ausschluss des allgemeinen Bezugsrechts der Aktionäre nicht erforderlich. Zur Absicherung der im Rahmen des Aktien- Optionsprogramms 2006 der PULSION Medical Systems AG ausgegebenen Bezugsrechte dient das bedingte Kapital II von Euro ,--, das ca. 3,7 % des derzeitigen Grundkapitals von Euro ,-- der Gesellschaft umfasst. In Addition mit den auf den Hauptversammlungen am 30. Juni 2000 und am beschlossenen Aktienoptionsprogramm belaufen sich die bestehenden bedingten Kapitalia zur Bedienung von Aktienoptionen auf Euro ,--, also einen Betrag, der ca. 9,22 % des derzeitigen Grundkapitals umfasst. In seiner Ausgestaltung stellt das Aktienoptionsprogramm 2006 der PULSION Medical Systems AG ein geeignetes Instrument dar, den Wert des Unternehmens zu steigern. b) Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu dem unter Ziffer 7 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschluss ( 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG) Mit der im Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder ein öffentliches Kaufangebot bis zu einer Höhe von insgesamt 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Bei einem Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot ("Tenderverfahren") kann jeder Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die Anzahl der zum festgesetzten 15

16 Preis angebotenen Aktien die Höchstmenge der von der Gesellschaft nachgefragten Aktien, ist eine Zuteilung erforderlich. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 100 Aktien vorzusehen, damit bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten gebrochene Beträge und kleine Restbestände vermieden werden können und die technische Abwicklung erleichtert wird. Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder über ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Darüber hinaus kann die Gesellschaft unter Beschränkungen des Bezugsrechts der Aktionäre die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nach den Regeln des 186 AktG veräußern. Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in allen folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können. Die Ermächtigung unter Ziffer 7 der Tagesordnung soll der Gesellschaft unter anderem ermöglichen, eigene Aktien zu erwerben, um diese Aktien zur Börseneinführung an Börsenplätzen zu benutzen, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Für die künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft ist eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital und hierzu die Möglichkeit von maßgeblicher Bedeutung, jederzeit zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt zu erhalten. Daher ist die Gesellschaft bemüht, ihre Aktionärsbasis auch im Ausland zu erweitern und eine Anlage in Aktien der Gesellschaft attraktiv zu machen. Sofern hierzu eine Einführung der Pulsion- Aktie an einer ausländischen Börse geeignet und erforderlich sein sollte, muss das Bezugsrecht der Altaktionäre zur Ermöglichung der Börseneinführung ausgeschlossen sein. Dem trägt die Regelung in Ziffer 7 der Tagesordnung Rechnung. Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. 16

17 In der Ermächtigung wird der Gesellschaft ferner die Möglichkeit gegeben, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Pulsion-Aktie orientieren. Dabei ist eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Der Pulsion Medical Systems AG steht derzeit auch das genehmigte Kapital für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verfügung. Die Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, wobei alleine die Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft maßgeblich sind. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten. Teilnahme an der Hauptversammlung Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechtes am 01. November 2005 haben sich die Voraussetzungen für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts geändert. Für die Aktionäre unserer Gesellschaft bestehen nebeneinander die beiden nachfolgend genannten Möglichkeiten, die Voraussetzungen für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts herbeizuführen. 17

18 Teilnahmeberechtigung durch Hinterlegung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bis zum Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin bis zum Beginn des 01. Juni 2006 (0:00 Uhr), während der üblichen Geschäftsstunden bei unserer Gesellschaft, bei einem deutschen Notar, bei einer Wertpapiersammelbank oder dem nachfolgenden Kreditinstitut und seinen Niederlassungen hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen: - Landesbank Baden-Württemberg, Am Hauptbahnhof 2, Stuttgart. Eine Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß erfolgt, wenn die Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für diese bei einem anderen Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden. Werden die Aktien bei einem deutschen Notar hinterlegt, so ist die von diesem auszustellende Bescheinigung spätestens bis zum Ablauf des letzen Werktages, der dem siebten Tag vor der Hauptversammlung folgt, mithin spätestens bis zum 16. Juni 2006 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft einzureichen. Teilnahmeberechtigung durch Nachweis des Anteilsbesitzes Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind ferner diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse einen von ihrer Depotbank in Textform erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln: PULSION Medical Systems AG c/o Landesbank Baden-Württemberg Abt H Am Hauptbahnhof Stuttgart 18

19 Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 01. Juni 2006 (0:00 Uhr) beziehen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des letzten Werktages, der dem auf einen Feiertag fallenden siebten Tag vor der Hauptversammlung vorausgeht, mithin spätestens bis zum 14. Juni 2006 (24:00 Uhr), unter vorgenannter Adresse zugehen. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Aktionäre, die bei ihrem depotführenden Institut rechtzeitig eine Eintrittskarte zur Teilnahme an der Hauptversammlung angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes wird in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Stimmrechtsvertretung Sofern unsere Aktionäre nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, weisen wir auf die Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, hin. Die Vollmacht bedarf der Schriftform. Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich zu richten an: PULSION Medical Systems AG z. Hd. des Vorstandes Stefan Land Hauptversammlung Stahlgruberring München Telefax: 089/ Mitteilungspflichtige, unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge werden auf der Website der Gesellschaft unter zugänglich gemacht. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung veröffentlicht. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und die Lageberichte sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005 liegen in unseren Geschäftsräumen seit Einberufung der Hauptversammlung für unsere Aktionäre zur Einsicht aus und werden jedem Aktionär auf sein 19

20 schriftliches Verlangen an den Vorstand kostenlos und unverzüglich zugesandt. Die genannten Unterlagen sind zudem kostenlos bei der Zahlstelle erhältlich. Darüber hinaus sind die genannten Unterlagen und diese Tagesordnung auf den Internet-Seiten der Gesellschaft unter veröffentlicht. München, im April 2006 PULSION Medical Systems Aktiengesellschaft Der Vorstand 20