BERICHT. des Sachverständigen gemäß 13 ff Übernahmegesetz der. CONSTANTIA PACKAGING AG als Zielgesellschaft

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1 BERICHT des Sachverständigen gemäß 13 ff Übernahmegesetz der CONSTANTIA PACKAGING AG als Zielgesellschaft

2 INHALTSVERZEICHNIS I. Auftrag und Auftragsdurchführung 1 II. Beurteilung des Angebots 2 1. Allgemeines 2 2. Angebotspreis 4 3. Analyse des buchmäßigen Eigenkapitals 6 4. Analyse der durchschnittlichen Börsekurse 6 5. Bewertung der Zielgesellschaft 8 6. Bedingungen des Angebotes 9 7. Börsenotierung Zusammengefasste Beurteilung des Angebots 11 III. Beurteilung der Äußerung des Vorstandes 12 IV. Beurteilung der Äußerung des Aufsichtsrates 19 V. Zusammenfassende Beurteilung 20 ANLAGEN 1 Äußerung des Vorstandes vom Äußerung des Aufsichtsrates vom Bescheinigung über die bestehende Versicherungsdeckung 4 Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftstreuhandberufe

3 I. Auftrag und Auftragsdurchführung Tz 1 Mit Gegenzeichnung unseres Schreibens vom 21. Oktober 2009 wurden wir vom Vorstand der CONSTANTIA PACKAGING AG ( CPAG oder Zielgesellschaft ) beauftragt, als Sachverständige im Sinne 13 ff Übernahmegesetz ( ÜbG ) tätig zu werden und demgemäß die Zielgesellschaft während des gesamten Übernahmeverfahrens zu beraten und die Äußerungen des Vorstandes sowie des Aufsichtsrates der CPAG zu prüfen. Die diesbezügliche Zustimmung des Aufsichtsrates zur Bestellung des Sachverständigen, welche gemäß 13 letzter Satz ÜbG erforderlich ist, erfolgte durch Umlaufbeschluss am 10. November Unsere Gesellschaft ist gegenüber CPAG im Sinne der einschlägigen Vorschriften des ÜbG sowie der berufsrechtlichen Vorschriften unabhängig. Der gemäß 13 ivm 9 Abs 2 lit a ÜbG geforderte Versicherungsschutz liegt vor. Für die Durchführung des Auftrages wurden die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftstreuhandberufe vereinbart. Gemäß 14 Abs 2 ÜbG hat der Sachverständige der Zielgesellschaft seine Beurteilung - des Angebotes, - der Äußerung des Vorstandes der Zielgesellschaft sowie - der Äußerung des Aufsichtsrates der Zielgesellschaft schriftlich zu erstatten. Vorstand und Aufsichtsrat der CPAG haben durch Unterfertigung einer Vollständigkeitserklärung bestätigt, dass sie uns alle ihnen zur Verfügung stehenden und für die Beurteilung des öffentlichen Angebots erforderlichen Unterlagen zur Verfügung gestellt haben.

4 II. Beurteilung des Angebots 1. Allgemeines Tz 2 Gemäß der Angaben in der Angebotsunterlage erwarb die Sulipo Beteiligungsverwaltungs GmbH ( Bieterin ) auf der Basis eines am 12. Oktober 2009 abgeschlossenen Aktienkaufvertrages von der Constantia Packaging BV, Vaassen ( CPBV ) als Hauptaktionärin der CPAG Aktien (entsprechend einer Beteiligung am Grundkapital der CPAG von rd. 65,79%). Weiters legte die Bieterin an die CPBV das unwiderrufliche Angebot, zusätzlich Aktien an der CPAG zu erwerben. Bei Ausübung dieser Option würde die Bieterin Aktien (entsprechend einer Beteiligung am Grundkapital der CPAG von rd. 70,79%) an der CPAG erwerben. Weiters verpflichtete sich CPBV unwiderruflich, am Tag der Abwicklung des Kaufvertrages ihre übrigen Aktien an der CPAG (entsprechend einer Beteiligung am Grundkapital der CPAG von 20%) bzw. falls CPBV ihre Option nicht ausübt, ihre übrigen Aktien an der CPAG (entsprechend einer Beteiligung am Grundkapital der CPAG von 25%) gegen Übertragung von Anteilen an der CP Group Holding BV, Amsterdam an die Bieterin zu veräußern bzw. zu übertragen (Rückbeteiligung). Darüber hinaus hat die Bieterin am 12. Oktober 2009 als Käufer mit Frau Christine de Castelbajac als Verkäuferin einen Aktienkaufvertrag hinsichtlich des Erwerbs von Aktien (entsprechend einer Beteiligung am Grundkapital der CPAG von rd. 0,71%) abgeschlossen. Die Anteile der Bieterin werden zu 100% von der CP Group BV, Amsterdam gehalten. Alleingesellschafterin der CP Group BV ist die CP Group Holding BV, Amsterdam an welcher One Equity Partners III., L.P., Cayman Island mittelbar beteiligt ist. Mittelbarer Gesellschafter von der One Equity Partners III., L.P.Cayman Island ist die JPMorgan Chase & Co. Die Bieterin, One Equity Partners III., L.P.Cayman Island und ihre Konzerngesellschaften CP Group Coöperatief U.A., Amsterdam, CP Group Holding BV, Amsterdam und CP Group BV, Amsterdam sowie JPMorgan Chase & Co sind gemeinsam vorgehende Rechtsträger. Die Durchführung der Anteilserwerbe von CPBV und Frau Christine de Castelbajac, insbesondere der dingliche Vollzug der Übertragung der Aktien an der CPAG an die Bieterin, die Ausübung aller mit diesen Aktien verbundenen Rechte und die Bezahlung des Kaufpreises an die CPBV und Frau Christine de Castelbajac ist an mehrere

5 aufschiebende Bedingungen geknüpft. Gemäß den Angaben in der Angebotsunterlage entsprechen diese aufschiebenden Bedingungen im Wesentlichen den aufschiebenden Bedingungen des Angebots. Das freiwillige Übernahmeangebot zur Kontrollerlangung der Bieterin, das am 20. Jänner 2010 veröffentlicht wurde, richtet sich auf den Erwerb von sämtlichen an der Wiener Börse zum amtlichen Handel zugelassenen Stückaktien der CPAG, jeweils mit einem rechnerisch-anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,04, die sich nicht im Eigentum der CPBV oder von Frau Christine de Castelbajac befinden. Unter Berücksichtigung der von der Bieterin bereits mittelbar und aufschiebend bedingt erworbenen CPAG-Aktien richtet sich das Übernahmeangebot somit effektiv auf den Erwerb von bis zu Aktien (somit 8,51% des Grundkapitals). Das Angebot unterliegt folgenden aufschiebenden Bedingungen und ist vom 21. Jänner 2010 bis 01. April 2010 (17:30 Uhr Ortszeit Wien) befristet: (1) Erreichung der gesetzlichen Mindestannahmeschwelle gemäß 25a Abs 2 ÜbG von mehr als 50% der ständig stimmberechtigten Aktien der CPAG wobei die von der Bieterin aufschiebend bedingt erworbenen Aktien der CPBV und Frau Christine de Castelbajac bei der Berechnung dieser Schwelle hinzugezählt werden. (2) Nichtuntersagung des Vollzugs bzw. Genehmigung des Zusammenschlusses bis zum 30. Juni 2010 durch die zuständigen Kartellbehörden in Russland; (3) Abschluss und Rechtswirksamkeit bis zum 1. April 2010 von zwei Vergleichen zwischen CPBV einerseits und der Immoeast AG und der Fries-Gruppe andererseits, aus deren Inhalt sich für die CPAG keine Verpflichtungen und keine wesentlich nachteiligen Folgen ergeben können. (4) Kein Verstoß der CPBV gegen die im Aktienkaufvertrag abgegebenen Gewährleistungen. (5) Weder die CPAG, AMAG, Duropack AG noch Constantia Flexibles Holding GmbH sind zahlungsunfähig noch wurde ein Konkursverfahren,

6 Ausgleichsverfahren oder Reorganisationsverfahren über eine der genannten Gesellschaften eröffnet noch wurde eine Konkurseröffnung mangels Masse abgelehnt; (6) Nur für den Fall, dass bis zum 28. Februar 2010 keine Abwicklung des Aktienkaufvertrags stattfindet, da nur noch die aufschiebende Bedingung nach (3) unerfüllt ist, ist das Angebot schließlich dadurch bedingt, dass bis zum Ende der Annahmefrist keine Änderung, kein Ereignis oder Vorfall bzw. sonst eine Auswirkung eingetreten ist, das bzw. der im letzten vor Ende der Annahmefrist veröffentlichten Quartalsabschluss der CPAG zu einer Verringerung des konsolidierten Nettovermögens der CPAG um 10 oder mehr Prozent geführt hat oder hätte führen müssen (verglichen mit dem konsolidierten Nettovermögen der CPAG in Höhe von EUR 479,7 Mio. basierend auf dem Eigenkapital laut IFRS- Quartalsabschluss zum 30. September 2009 in Höhe von EUR 728,8 Mio. abzüglich der Hybridanleihe in Höhe von EUR 249,1 Mio., wobei die Quartalsberichte unter den Grundsätzen der Bilanz- und Bewertungskontinuität aufzustellen sind bzw. aufgestellt wurden). Das Angebot ist dadurch gekennzeichnet, dass für den Eintritt der in Punkt (3) genannten Bedingungen komplexe Verhandlungen mit Personen, die nicht Partei des Aktienkaufvertrages oder des Übernahmeverfahrens sind, erforderlich sind, deren Ausgang in zeitlicher und inhaltlicher Sicht aus Sicht der Bieterin offen ist. Werden die zwei Vergleiche zwischen CPBV einerseits und der Immoeast AG und der Fries-Gruppe andererseits nicht geschlossen, findet der Erwerb der Aktien von der CPBV und Frau Christine de Castelbajac nicht statt und kann dadurch die in der Bedingung gemäß Punkt (1) enthaltene Mindestannahmeschwelle nicht erreicht werden und wird daher das Angebot hinfällig. 2. Angebotspreis Tz 3 Tz 4 Der im Angebot offerierte Angebotspreis beträgt EUR 38,67 je Stück Aktie cum Dividende Gemäß 25b Abs 1 ivm 26 Abs 1 ÜbG muss der Preis des freiwilligen Übernahmeangebots zur Kontrollerlangung zwei Anforderungen erfüllen:

7 Der Preis eines freiwilligen Angebots darf die höchste von der Bieterin oder von einem gemeinsam mit ihr vorgehenden Rechtsträger innerhalb der letzten 12 Monate vor Anzeige des Angebots in Geld gewährte oder vereinbarte Gegenleistung für dieses Beteiligungspapier der Zielgesellschaft nicht unterschreiten ( 26 Abs 1 1. Satz ÜbG). Gemäß der Angabe des Angebots hat die Bieterin die aufschiebend bedingten Erwerbe der CPAG-Aktien von der CPBV und Frau Christine de Castelbajac zu einem Preis von EUR 37,50 pro Aktie vereinbart. Auch für die im Rahmen der Rückbeteiligung durch die Bieterin von der CPBV zu erwerbenden Aktien an der CPAG beträgt die Gegenleistung EUR 37,50. Weiters wurde der CPBV und Frau Christine de Castelbajac eine Dividendenberechtigung für die zu übertragenden Aktien für das Jahr 2009 in Höhe von bis zu EUR 1,17 pro Aktie an der CPAG zugesagt. Die Ansprüche der CPBV und Frau Christine de Castelbajac werden mit der Hauptversammlung fällig, die über die Gewinnausschüttung über das Geschäftsjahr 2009 beschließt (spätestens jedoch am 31. August 2010) und ist unabhängig vom Zeitpunkt des Closing der Aktienkaufverträge und von der Höhe der tatsächlichen Ausschüttung für das Geschäftsjahr 2009 zu zahlen. Nach Angaben der Bieterin haben mit Ausnahme der zuvor genannten, aufschiebend bedingt erworbenen CPAG-Aktien weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam vorgehende Rechtsträger in den letzten 12 Monaten vor Bekanntgabe der Angebotsabsicht Aktien der Zielgesellschaft erworben noch einen derartigen Erwerb vereinbart. Als Sachverständige der CPAG hatten wir keine Einsicht in Unterlagen der Bieterin oder mit ihr gemeinsam vorgehender Rechtsträger, um die Richtigkeit dieser Angaben zu beurteilen. Laut den Angaben im Angebot wird diese Preisuntergrenze eingehalten. Weiters muss der Angebotspreis mindestens dem durchschnittlichen nach den jeweiligen Handelsvolumina gewichteten Börsekurs des jeweiligen Beteiligungspapiers während der letzten 6 Monate vor demjenigen Tag entsprechen, an dem die Absicht, ein Angebot abzugeben, bekannt gemacht wurde. Diese Bekanntmachung erfolgte am 12. Oktober Der nach den Handelsvolumina gewichtete durchschnittliche Börsekurs während der letzten 6 Monate vor Bekanntgabe der Angebotsabsicht, somit vom 14. April 2009 bis inklusive 9. Oktober 2009, beträgt EUR 30,08 je Aktie. Der Barangebotspreis von EUR 38,67 cum Dividende 2009 erfüllt daher die Voraussetzung gemäß 26 Abs 1 3. Satz ÜbG.

8 Tz 5 Die wirtschaftliche Angemessenheit des Angebots wurde von uns neben den Untersuchungen des Vorstandes mit Hilfe folgender Überlegungen beurteilt. 3. Analyse des buchmäßigen Eigenkapitals Tz 6 CPAG hat zum 31. Dezember 2008 einen Konzernabschluss nach IFRS aufgestellt. Dieser wurde am 23. März 2009 von AUDITOR TREUHAND GMBH Wirtschaftsprüfungsund Steuerberatungsgesellschaft m.b.h. als Konzernabschlussprüfer uneingeschränkt testiert. Das den Anteilseignern zurechenbare Konzerneigenkapital der CPAG zum 31. Dezember 2008 (d.h. ohne Berücksichtigung des Hybridkapitals und Anteilen von Minderheiten auf Ebene einzelner Konzerngesellschaften) belief sich auf rund TEUR (2007: TEUR ). Daraus ergibt sich ein buchmäßiges Eigenkapital pro Aktie von rd. EUR 22,68 per 31. Dezember 2008 (EUR 19,55 per ). Per 31. Dezember 2008 lag das buchmäßige Eigenkapital pro Aktie um rd. EUR 15,99 oder 41,34% unter dem Angebotspreis, per 31. Dezember 2007 um EUR 19,12 oder 49,45%. Der ungeprüfte Quartalsbericht zum 30. September 2009 weist ein den Anteilseignern zurechenbares Konzerneigenkapital von MEUR 407,5 aus. Daraus ergibt sich ein buchmäßiges Eigenkapital pro Aktie von rd. EUR 24,26 per 30. September 2009 welches somit um EUR 14,41 oder 37,26% unter dem Angebotspreis liegt. In EUR ungeprüft buchmäßiges Konzerneigenkapital der Anteilseigner pro Aktie 24,26 22,68 19,55 Angebotspreis pro Aktie 38,67 38,67 38,67 Differenz Angebotspreis vs. Buchwert pro Aktie 14,41 15,99 19,12 Differenz Angebotspreis vs. Buchwert pro Aktie % 59,40% 70,50% 97,80% 4. Analyse der durchschnittlichen Börsekurse Tz 7 Die nach den jeweiligen Handelsvolumina gewichteten Durchschnittskurse der letzten Woche bzw. 1, 3, 6 und 12 Kalendermonate vor Bekanntgabe der Angebotsabsicht am 12. Oktober 2009 stellen sich wie folgt dar:

9 In EUR 1 Woche 1 Monat 3 Monate 6 Monate 12 Monate Gewichteter Durchschnittskurs 37,26 36,44 31,45 30,08 25,40 Angebotspreis 38,67 38,67 38,67 38,67 38,67 Prämie 1,41 2,23 7,22 8,59 13,27 Prämie in % 3,78% 6,12% 22,95% 28,57% 52,23% Der Angebotspreis von EUR 38,67 liegt daher über dem nach den jeweiligen Handelsvolumina gewichteten Durchschnittskurs der letzten 6 Monate vor Bekanntgabe der Angebotsabsicht. CPAG vermerkte im Geschäftsbericht vom 31. Dezember 2008 zur Entwicklung der Börsekurse: Die Constantia Packaging AG notiert mit Stückaktien ohne Nennwert im Prime Market der Wiener Börse. Per Jahresultimo 2008 betrug der Börsekurs 22,20, was einer Börsekapitalisierung von 372,96 Mio entspricht. Nach einem relativ flachen Kursverlauf, etwas über dem der österreichischen Börseindizes ATX und WBI bis Mitte September, kam es im vierten Quartal zu beträchtlichen Kursrückgängen aufgrund der weltweiten Turbulenzen auf den Kapitalmärkten und wegen Corporate Governance- Themen bei Beteiligungen des Haupteigentümers Constantia Packaging B.V. Der Schlusskurs der Constantia Packaging AG-Aktie lag zum Ultimo 2008 bei 22,20 und somit um 56 % niedriger als zum Jahresende des Vorjahres mit 50,10. Maßgeblichen Einfluss auf diese Entwicklung hatten auch der niedrige Streubesitz sowie Medienberichte zu den oben angeführten Ereignissen. Im Quartalsbericht vom 30. September 2009 vermerkte CPAG zur Entwicklung der Börsekurse: Dem Markttrend folgend, konnte die Aktie der Constantia Packaging AG nach Kursrückgängen in den ersten drei Monaten 2009 im zweiten und vor allem dritten Quartal kräftig im Wert zulegen und notierte zum 30. September 2009 mit 35,25 je Aktie. Dies entspricht einer Steigerung von rund 60 % im Vergleich zum Jahresanfang. Am 9. Oktober 2009, dem Tag vor der Abgabe der Angebotsabsicht, notierte die Aktie der CPAG an der Wiener Börse bei einem Schlusskurs von EUR 37,79. Der Angebotspreis überstieg den Schlusskurs vom 9. Dezember 2009 um EUR 0,88 oder um 2,33%.

10 Bewertung der Zielgesellschaft Tz 8 Die Bieterin hat nach ihren Angaben zur Ermittlung des Angebotspreises keine unabhängige Unternehmensbewertung der CPAG erstellen lassen. Der von der Bieterin für die gemäß den Aktienkaufverträgen mit der CPBV und Frau Christine de Castelbajac vereinbarte Kaufpreis pro Aktie ist das Ergebnis eines Bieterverfahrens. Für das indikative Angebot im Zuge des von der CPBV durchgeführten Bieterverfahrens hat die Bieterin gemäß Angebotsunterlage Bewertungen vorgenommen, die uns allerdings nicht zur Verfügung standen. Nach Bieterangaben wurde der Wert der Zielgesellschaft mit rd. MEUR 600 d.s. rd. EUR 35,71 pro Aktie ermittelt. Der Vorstand der CPAG hat in seiner Äußerung zum Angebot die Gesetzmäßigkeit des Angebotspreises festgestellt und weist ausdrücklich darauf hin, dass die Einschätzung, ob das Angebot für Aktionäre im Einzelnen vorteilhaft ist oder nicht, nur jeder Aktionär auf Grund seiner individuellen Situation (Anschaffungspreis, lang- oder kurzfristige Veranlagung etc.) treffen kann und die vom Aktionär erwartete künftige Entwicklung des Kapitalmarktes von großer Bedeutung ist. Naturgemäß ist lt. Vorstand zu berücksichtigen, dass CPAG künftig eine über der Vergangenheit liegende Ertragsentwicklung zeigt, was zu einer Wertsteigerung des Unternehmens führen könnte. Die CPAG ist aber auch in Geschäftsfeldern tätig, deren zukünftige Entwicklung nur schwer einschätzbar ist. Es kann aus Sicht des Vorstandes nicht ausgeschlossen werden, dass sich durch eine negative Entwicklung Gewinne nicht in dem erwarteten Ausmaß einstellen und es zu einer Verschlechterung der Ertragsentwicklung kommt. In 2009 wurden nur von der Raiffeisen Centrobank (RCB) und der Berenberg Bank Analysen der CPAG vorgenommen. Ein Vergleich des Angebotspreises mit den ermittelten Wertbandbreiten der jüngsten Analystenschätzungen der RCB vom 16. Oktober 2009 und der Berenberg Bank vom 13. August 2009 zeigt folgendes Bild: Die Sum-of-the-Parts Bewertung auf Basis von EBITDA-Multiplikatoren in der Analyse der RCB vom 16. Oktober 2009 ergibt eine Wertbandbreite von EUR 38,3 per Aktie auf Basis der Werte von 2009 und von EUR 41,6 pro Aktie für RCB nennt den Fair Value mit EUR 40,0, klassifiziert den Angebotspreis als angemessen ( reasonable ) und gibt ein Kursziel in Höhe des Angebotspreises von EUR 38,67 pro Aktie ab. Ein Vergleich der Analysen der RCB im Laufe des Jahres 2009 zeigt zudem ein ständiges Wachstum der EBITDA-Multiplikatoren der

11 Peer Group. In einem Update der Analystenstellungnahme vom 20. Jänner 2010 bezeichnet RCB das Angebot als angemessen und fair, obwohl es keine Prämie verglichen mit den Fair Value Berechnungen der RCB und dem Aktienpreis zum Zeitpunkt der Angebotsabgabe enthält. RCB empfiehlt dem Streubesitz das Angebot anzunehmen. Die Berenberg Bank errechnet in ihrem Analystenreport vom 13. August 2009 einen Fair Value von EUR 43,00 pro Aktie und erhöht ihr Kursziel der CPAG von EUR 38,0 vom 7. August 2009 auf EUR 43,0 pro Aktie. Das Kursziel der Berenberg Bank liegt demnach über dem Angebotspreis. In Summe wird der Angebotspreis von den Analystenberechnungen teilweise gestützt, wobei der Angebotspreis von EUR 38,67 am unteren Ende der Bandbreite der Berechnungen des Equity Values in EUR pro Aktie liegt. Weitere Untersuchungen im Hinblick auf den Angebotspreis konnten wegen des Nichtvorliegens von Planungsrechnungen nicht durchgeführt werden. 6. Bedingungen des Angebotes Tz 9 Das Übernahmeangebot ist kraft Gesetzes ( 25a Abs 2 ÜbG) dadurch bedingt, dass der Bieterin bis zum Ablauf der Annahmefrist Annahmeerklärungen zugehen, die mehr als 50 % der ständig stimmberechtigten Aktien umfassen, die Gegenstand des Übernahmeangebots sind. Erwerben die Bieterin, oder mit ihr gemeinsam vorgehende Rechtsträger, parallel zum Übernahmeangebot ständig stimmberechtigte Aktien, so sind diese Erwerbe den Annahmeerklärungen gemäß 25a Abs 2 ÜbG hinzuzurechnen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Übernahmeangebotes hat die Bieterin insgesamt Aktien, das sind 91,49% % des Grundkapitals von CPAG aufschiebend bedingt erworben. Das Übernahmeangebot richtet sich somit effektiv auf den Erwerb von Aktien, d.s. 8,51% des Grundkapitals. Die Bieterin muss zur Erfüllung der Bedingung des 25a Abs 2 ÜbG bis zum Ende der Annahmefrist somit über gesamt mindestens Aktien an der CPAG verfügen. Sofern die Vergleiche zwischen CPBV einerseits und der Immoeast AG und der Fries- Gruppe andererseits bis 1. April 2010 rechtswirksam abgeschlossen sind, wird der Erwerb der Aktien vollzogen und jedenfalls auch die Mindestannahmeschwelle von mehr als 50% der ständig stimmberechtigten Aktien erreicht werden.

12 Umgekehrt ist das Angebot jedenfalls unwirksam, wenn der Erwerb der Aktien von der Constantia Packaging B.V und Frau Christine de Castelbajac mangels erfolgreicher Vergleichsverhandlungen nicht erfolgt. Tz 10 Das Übernahmeangebot ist noch weiters dadurch aufschiebend bedingt, dass die zuständigen Kartellbehörden in Brasilien und Russland bis zum 30. Juni 2010 den Zusammenschluss genehmigen bzw. nicht untersagen, die CPBV nicht gegen Gewährleistungszusagen verstößt, die CPAG, AMAG, Duropack AG und Constantia Flexibles Holding GmbH weder zahlungsunfähig sind noch ein Konkursverfahren, Ausgleichsverfahren oder Reorganisationsverfahren über eine der genannten Gesellschaften eröffnet noch eine Konkurseröffnung mangels Masse abgelehnt wurde; nur für den Fall, dass bis zum 28. Februar 2010 die Vergleiche zwischen CPBV einerseits und der Immoeast AG und der Fries-Gruppe andererseits noch nicht rechtswirksam abgeschlossen sind, ist das Angebot schließlich dadurch bedingt, dass bis zum Ende der Annahmefrist keine Änderung, kein Ereignis oder Vorfall bzw. sonst eine Auswirkung eingetreten ist (MAC: Material Adverse Change), das bzw. der im letzten vor Ende der Annahmefrist veröffentlichten Quartalsabschluss der CPAG zu einer Verringerung des konsolidierten Nettovermögens der CPAG um 10 oder mehr Prozent geführt hat oder hätte führen müssen (verglichen mit dem konsolidierten Nettovermögen der CPAG in Höhe von EUR 479,7 Mio. basierend auf dem Eigenkapital laut IFRS-Quartalsabschluss zum 30. September 2009 in Höhe von EUR 728,8 Mio. abzüglich der Hybridanleihe in Höhe von EUR 249,1 Mio., wobei die Quartalsberichte unter den Grundsätzen der Bilanz- und Bewertungskontinuität aufzustellen sind bzw. aufgestellt wurden). Die Bieterin behält sich vor, auf den Eintritt von aufschiebenden Bedingungen zu verzichten, womit diese als eingetreten gelten. Für den Fall, dass der Aktienkaufvertrag nur deshalb nicht abgewickelt wird, weil lediglich die MAC Bedingung im Aktienkaufvertrag nach Ende der Annahmefrist nicht eingetreten ist, wird dieses Angebot in ein Teilangebot gewandelt, d.h. die Bieterin hat sich gegenüber den Streubesitzaktionären unwiderruflich verpflichtet, das freiwillige Übernahmeangebot als ein öffentliches Teilangebot, zu den im Angebot genannten Konditionen und Bedingungen zu erfüllen.

13 Börsennotierung Tz 11 Laut Angebot ist es das Ziel der Bieterin, nach Durchführung des Angebots seine Beteiligung an der CPAG möglichst rasch auf 100% zu erhöhen. Nach Abwicklung der Aktienkaufverträge mit der CPBV und Frau Christine de Castelbajac gehören der Bieterin mindestens 91,49% des Grundkapitals, daher kann die Bieterin das zwangsweise Ausscheiden der übrigen Aktionäre in einem Verfahren nach dem GesAusG verlangen (Squeeze Out). Im Angebot wird ausdrücklich auf das Risiko hingewiesen, dass es im Zuge der Übernahme der CPAG durch die Bieterin zu einer Beendigung des Börsehandels in Aktien der Zielgesellschaft (Delisting) kommen kann. Die mögliche Beendigung des Börsehandels wird voraussichtlich zu einer stark eingeschränkten Liquidität der Aktien führen und die marktmäßige Preisbildung einschränken. Es ist auch zu beachten, dass nach Abwicklung der Aktienkaufverträge mit der CPBV und Frau Christine de Castelbajac die Bieterin mit 91,49% des Grundkapitals der CPAG die Möglichkeit hat, diverse Kapitalmaßnahmen unter Bezugsrechtsausschluss (z.b. Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, Verschmelzung) zu beschließen, die zu einer Verwässerung von Aktionären, die das Übernahmeangebot nicht angenommen haben, führen können. Eine im Rahmen einer Kapitalerhöhung oder eines möglichen Gesellschafterausschlusses bezahlte höhere Gegenleistung führt gemäß 16 Abs. 7 Übernahmegesetz nicht zu einer Nachzahlung an die Beteiligungspapierinhaber, die das Angebot angenommen haben. 8. Zusammengefasste Beurteilung des Angebots Tz 12 Als Sachverständiger der CPAG, Wien können wir die formale Vollständigkeit des Angebots bestätigen. Die im 7 ÜbG festgelegten Mindestangaben sind im Angebot enthalten, sie stellen für die Angebotsempfänger hinreichende Informationen dar ( 3 Z 2 ÜbG). Der Angebotspreis entspricht den gesetzlichen Bestimmungen und übersteigt den anteiligen Wert des Eigenkapitals nach den oben angeführten Analysen und Berichten von Investmentbanken.

14 III. Beurteilung der Äußerung des Vorstandes Tz 13 Die Äußerung des Vorstandes der Zielgesellschaft hat gemäß 14 Abs 1 ÜbG insbesondere zu enthalten: eine Beurteilung, ob die angebotene Gegenleistung und der sonstige Inhalt des Angebots dem Interesse aller Aktionäre angemessen Rechnung tragen und welche Auswirkung das Angebot auf die Zielgesellschaft, insbesondere die Arbeitnehmer, die Gläubiger und das öffentliche Interesse aufgrund der strategischen Planung der Bieterin für die Zielgesellschaft voraussichtlich haben wird Falls sich der Vorstand nicht in der Lage sieht, eine abschließende Empfehlung abzugeben, hat er jedenfalls die Argumente für die Annahme und für die Ablehnung des Angebotes unter Betonung der wesentlichen Gesichtspunkte darzustellen. Tz 14 Der Vorstand hat zum freiwilligen Angebot zur Kontrollerlangung der Bieterin am 2. Februar 2010 eine Äußerung gemäß 14 Abs 1 ÜbG ( Äußerung ) abgegeben. Darin wurde zusammenfassend Folgendes festgestellt: Die Bieterin ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der CP Group B.V. ( CP Group ), an welcher mittelbar One Equity Partners III., L.P. (OEP) beteiligt ist.oep ist eine internationale Investmentgesellschaft, die sich bei ihren Transaktionen auf die Chancen industrieller Konsolidierungen fokussiert. OEP geht mit Konzernen als auch mittelständischen Unternehmen langfristige Partnerschaften ein, um mittels strategischer Veränderungen nachhaltige Wertsteigerung zu erzielen. Zielgesellschaft ist die Constantia Packaging AG (CPAG), eine Aktiengesellschaft nach österreichischem Recht mit Sitz in Wien und Geschäftsanschrift Opernring 17, 1010 Wien. Das Grundkapital der CPAG beträgt EUR und ist in Stückaktien zerlegt, von denen jede im gleichen Umfang beteiligt ist. Die Aktie notiert im Prime Market der Wiener Börse AG unter der ISIN AT CPAG hält wiederum eine 99,84 %-Beteiligung an der Duropack AG (wobei die restlichen 0,16 % von der Constantia Flexibles Holding GmbH gehalten werden), eine 90 %-Beteiligung an der Austria Metall AG ( AMAG ) und eine 100 %-Beteiligung an der Constantia Flexibles Holding GmbH.

15 Constantia Packaging B.V. (CPBV) hält Stückaktien (entsprechend einer Beteiligung am Grundkapital der CPAG von rund 90,79 %). Die übrigen Stückaktien (entspricht einer Beteiligung am Grundkapital der CPAG von rund 9,21 %) sind im Streubesitz. Davon werden Stückaktien (dies entspricht einer Beteiligung am Grundkapital der CPAG von rund 0,71 %) von Frau Christine de Castelbajac gehalten. Die Bieterin (als Mitglied der OEP-Gruppe) hat mit dem Hauptaktionär der Constantia Packaging Gruppe, der CPBV am 12. Oktober 2009 einen Aktienkaufvertrag abgeschlossen, in dem sich die CPBV unter anderem verpflichtet hat, Aktien an der CPAG (entsprechend einer Beteiligung von rund 65,79% am Grundkapital der CPAG) bzw. bei Ausübung der Option (in dem Aktienkaufvertrag legte die Bieterin an die CPBV ferner das unwiderrufliche Angebot, zusätzliche Aktien der CPBV, entsprechend einer Beteiligung am Grundkapital der CPAG von 5% gegen Zahlung eines Kaufpreises von EUR 37,50 pro Aktie zu kaufen ) Aktien an der CPAG (entsprechend einer Beteiligung von rund 70,79% am Grundkapital der CPAG) (die CPBV-Aktien) an die Bieterin zu verkaufen (der Aktienkaufvertrag ). Weiters wurde am 12. Oktober 2009 ein Aktienkaufvertrag zwischen Frau Christine de Castelbajac und der Bieterin über den Verkauf von Aktien an der CPAG (entsprechend einer Beteiligung von rund 0,71% am Grundkapital der CPAG) abgeschlossen (der Frau Christine de Castelbajac- Aktienkaufvertrag). Der Vollzug des Aktienkaufvertrages steht unter verschiedenen aufschiebenden Bedingungen; insbesondere dem Abschluss von zwei Vergleichen zwischen CPBV einerseits und der Immoeast AG und der Fries-Gruppe andererseits. Findet der Erwerb der CPBV-Aktien nicht statt, kann dadurch die unter Punkt (i) der Vorstandsäußerung angeführte Mindestannahmeschwelle, die eine aufschiebende Bedingung des Übernahmeangebots darstellt, nicht erreicht werden und wird daher das Übernahmeangebot hinfällig. Die Bieterin stellt entsprechend dem Aktienkaufvertrag ein freiwilliges Übernahmeangebot zur Kontrollerlangung an alle Aktionäre der CPAG mit Ausnahme von CPBV und Frau Christine de Castelbajac. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hält CPBV und Frau Christine de Castelbajac Stück Aktien an der Zielgesellschaft. Die Bieterin oder andere mit der Bieterin gemeinsam vorgehende Rechtsträger ausgenommen die CPBV (die gegenwärtig 90,79% der Aktien hält) halten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage keine Aktien an der Zielgesellschaft.

16 Demnach richtet sich das gegenständliche Kaufangebot auf den Erwerb von bis zu Stück Inhaberaktien an der Zielgesellschaft. Dies entspricht einem Anteil von rund 8,51 % des gesamten Grundkapitals der Zielgesellschaft. Der von der Bieterin für die gemäß dem Aktienkaufvertrag mit CPBV und dem Aktienkaufvertrag mit Frau Christine de Castelbajac vereinbarte Kaufpreis in Höhe von EUR 37,50 ist das Ergebnis eines beschränkten Auktionsprozesses von Investmentbanken und der darüber mit den jeweiligen Käufern geführten Verhandlungen. Der durchschnittliche nach den jeweiligen Handelsvolumina gewichtete Börsenkurs während der letzten sechs Monate vor Bekanntmachung der Angebotsabsicht, das ist der Zeitraum von 14. April 2009 bis inklusive 9. Oktober 2009 beträgt EUR 30,07 je Aktie. Der Angebotspreis je kaufgegenständlicher Aktie liegt daher deutlich über dem durchschnittlichen nach jeweiligen Handelsvolumina gewichteten Börsenkurs während der letzten sechs Monate vor Bekanntgabe der Angebotsabsicht am 12. Oktober 2009 und entspricht daher den Vorgaben des 26 Abs 1 3. Satz ÜbG. Der Angebotspreis von EUR 38,67 liegt in der Größenordnung des Durchschnitts der beiden in 2009 von Investmentbanken zur Aktie der CPAG erstellten Analysen. Die Bieterin hat die Absicht geäußert sowohl durch organisches Wachstum, als auch durch Akquisitionen die strategische Weiterentwicklung aller drei Geschäftsbereiche der CPAG zu unterstützen. Im Bereich Aluminium ist der mittelfristige Ausbau der bestehenden Kapazitäten geplant. Im Bereich Flexibles, der vor allem in Europa führende Positionen im Dairy & Food, Labels als auch Pharma & Film Segment einnimmt, bieten sich nach Auffassung der Bieterin und der mit ihr gemeinsam vorgehenden Rechtsträger interessante Akquisitions- und Konsolidierungschancen. Auf der Basis der sich dabei ergebenden Synergien sowie aus den bisher eingeleiteten Effizienzmaßnahmen wird erwartet, dass sich weitere Margenverbesserungen erzielen lassen. Im Bereich Duropack soll vor allem die starke Stellung im südosteuropäischen Markt weiter ausgebaut werden. Im Rahmen der strategischen Weiterentwicklung ist beabsichtigt, die enge partnerschaftliche Zusammenarbeit mit der Gesellschaft, den Mitarbeitern und dem Managementteam fortzuführen und dem oberen Führungskreis die Möglichkeit einzuräumen, sich unternehmerisch in die künftige Ausrichtung der heutigen Unternehmensbereiche einzubringen. Die Bieterin strebt derzeit eine vollständige Übernahme der CPAG an und beabsichtigt daher, nach Abwicklung der Aktienkaufverträge und des Übernahmeangebotes einen Gesellschafterausschluss (Squeeze-Out).

17 Daneben schließt die Bieterin keine gesellschaftsrechtlichen Möglichkeiten des Ausscheidens der nach Durchführung dieses Angebots verbliebenen Aktionäre aus, wie etwa die Verschmelzung der CPAG mit einer anderen Gesellschaft, die Umwandlung der CPAG in eine andere Rechtsform oder die errichtende Umwandlung der Gesellschaft in eine Personengesellschaft aus. Daneben schließt die Bieterin auch keine sonstigen gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen im Bezug auf den CPAG Konzern aus. Aufgrund des bei Ermittlung des Abfindungsbetrages im Zuge einer gesellschaftsrechtlichen Maßnahme vorzunehmenden Unternehmensbewertung und des unterschiedlichen Bewertungsstichtags ist der den dann verbleibenden Aktionären der CPAG anzubietende Betrag aus heutiger Sicht nicht vorhersehbar. Ein Ausscheiden der Aktie aus dem Amtlichen Handel der Wiener Börse ist bei Unterschreiten der gesetzlichen Zulassungsvoraussetzungen nicht auszuschließen. Die für den Verbleib im Marktsegment Prime Market erforderliche Mindeststreuung besteht insbesondere dann nicht mehr, wenn die Börsekapitalisierung des Streubesitzes insgesamt EUR 30 Millionen unterschreitet. Bei der Berechnung des Streubesitzes werden grundsätzlich nur Beteiligungen unter 5 % berücksichtigt. Eine mögliche Beendigung des Börsehandels würde vermutlich zu einer stark reduzierten Liquidität der Aktien führen und könnte die marktmäßige Preisbildung einschränken. Dem Vorstand ist laut Übernahmeangebot weder eine Verlegung des Standortes der CPAG bekannt, noch die Verlegung der Standorte einer der direkten Tochtergesellschaften der CPAG, nämlich der AMAG, der Duropack AG und der Constantia Flexibles Holding GmbH. Auch ist nach derzeitigem Kenntnisstand des Vorstandes auf Veranlassung der Bieterin kein unmittelbarer Stellenabbau in größerem Ausmaß beabsichtigt. Aufgrund der Aussagen der Bieterin, dass kein unmittelbarer Stellenabbau in größerem Ausmaß beabsichtigt ist und Interesse an der Fortsetzung der Unternehmensführung durch das derzeitige Management Team besteht, ist für die Arbeitnehmer keine Verschlechterung der Beschäftigungsbedingungen erkennbar. Aus dem Übernahmeangebot ergeben sich geänderte Finanzierungsbedingungen für die Zielgesellschaft. Nach der erfolgreichen Übernahme sind auf Grund von Change-of-Control Klauseln in Kreditverträgen EUR 125 Mio. rückzuführen und zu refinanzieren. Für die im Jahr 2008 begebene Hybridanleihe in Höhe von EUR 250 Mio. kann sich laut Anleihebedingungen im Falle eines Eigentümerwechsels ein Anstieg in der jährlichen Verzinsung um 5% von 7,16% auf 12,16% ergeben.

18 Die Laufzeit dieser Anleihe ist unendlich, erstmalig durch die Emittentin im Jahre 2015 kündbar. Die Emittentin hat unter bestimmten Voraussetzungen, wie z.b. dem Eintritt eines Kontrollwechsels, das Recht auf vorzeitige Kündigung. Die Gläubiger haben dagegen keinerlei Kündigungsrechte. Der Vorstand erklärt, dass ihm von der Bieterin für den Fall der erfolgreichen Durchführung des Übernahmeangebotes keine vermögenswerten Vorteile angeboten oder gewährt wurden. Dem Vorstand wurden auch für den Fall des Scheiterns des Übernahmeangebotes von keiner Seite vermögenswerte Vorteile angeboten oder gewährt. Tz 15 Weiters legt der Vorstand in seiner Äußerung die von den Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates gehaltenen Aktien an CPAG offen. Dr. Alfred Fogarassy, Mitglied des Aufsichtsrats hält 900 Aktien an der CPAG, Dr. Hanno Bästlein, Vorstandsvorsitzender der CPAG hält Aktien an der CPAG. Die von Frau de Castelbajac gehaltenen Aktien an der CPAG sind Teil des mit der Bieterin aufschiebend bedingt abgeschlossenen Aktienkaufvertrages. Tz 16 Zusammenfassend hält der Vorstand fest, dass er die Unterstützung und Sicherung der strategischen Perspektiven der CPAG begrüßt. Für Arbeitnehmer (Arbeitsplätze, Beschäftigungsbedingungen und Standorte), Kunden und Gläubiger ist durch das Übernahmeangebot keine Verschlechterung der gegenwärtigen Positionen erkennbar. Der Angebotspreis entspricht den gesetzlichen Bestimmungen für freiwillige Angebote zur Kontrollerlangung gemäß 26 Abs. 1 ÜbG. Der Vorstand weist ausdrücklich darauf hin, dass die Einschätzung, ob das Übernahmeangebot für Aktionäre im Einzelnen vorteilhaft ist oder nicht, nur jeder Aktionär auf Grund seiner individuellen Situation (Anschaffungspreis, lang- oder kurzfristige Veranlagung etc.) treffen kann und die vom Aktionär erwartete künftige Entwicklung des Kapitalmarktes von großer Bedeutung ist. Der Vorstand der CPAG führt folgende Argumente gegen die Annahme des Angebots und für die Annahme des Angebots an:

19 Gegen eine Annahme des Angebotes spricht: Im Falle einer Überprüfung der Barabfindung im Gesellschafterausschlussverfahren gemäß 6 GesAusG könnte ein höherer Preis als der im Angebot enthaltene Preis erzielt werden. Für eine Annahme des Angebotes spricht: Der Angebotspreis liegt über den nach den Handelsvolumina gewichteten historischen Durchschnittskursen der letzten 3 Monate (+ 23,0 %), 12 Monate (+ 52,2 %), jeweils berechnet zum Datum der Bekanntgabe der Angebotsabsicht (12. Oktober 2009). Zum gegenwärtigen Zeitpunkt notiert die Aktie unterhalb des Angebotspreises von EUR 38,67 pro Aktie (Schlusskurs 25. Jänner 2010: EUR 37,93). Der Angebotspreis entspricht mit EUR 38,67 dem Kaufpreis pro Aktie, den die Bieterin im Aktienkaufvertrag mit der CPBV und dem Aktienkaufvertrag mit Frau Christine de Castelbajac vom 12. Oktober 2009 zugesagt hat. Dieser beträgt EUR 37,50 plus Dividendenberechtigung für 2009 in Höhe von EUR 1,17, ergibt zusammen EUR 38,67. Dieser Preis ist das Ergebnis eines beschränkten Auktionsprozesses von Investmentbanken und der darüber mit den jeweiligen Käufern geführten Verhandlungen. Der Angebotspreis liegt in der Größenordnung des Durchschnitts der aktuellen Analysen der Investmentbanken (EUR 39,00) und spiegelt somit die Einschätzungen dieser Banken betreffend Marktentwicklung und Ergebnisentwicklung der CPAG wider. Insbesondere in Bezug auf eine Beendigung des Börsehandels (beispielsweise als Folge eines von der Bieterin bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen geplanten Squeeze-Outs), eine Verringerung der Streuung und eine damit verbundene eingeschränkte marktmäßige Preisbildung bestehen Risiken für die Aktionäre (siehe Pkt der Angebotsunterlage).

20 CPAG arbeitet in Geschäftsfeldern, deren zukünftige Entwicklung nur schwer einschätzbar ist. Die gesamtwirtschaftliche Situation birgt zudem erhebliche Risiken und hat in der jüngeren Vergangenheit deutlich gemacht, dass die weitere Entwicklung kaum seriös zu prognostizieren ist. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich durch eine negative Entwicklung Gewinne nicht in dem erwarteten Ausmaß einstellen und es zu einer Verschlechterung der Ertragsentwicklung kommt. Im Falle einer Überprüfung der Barabfindung im Gesellschafterausschlussverfahren gemäß 6 GesAusG könnte ein niedrigerer Preis als der im Angebot enthaltene Preis erzielt werden. Tz 17 Wir haben uns für die vom Vorstand dargestellten Argumente die erforderlichen Nachweise und Aufklärungen beschafft. Wir haben im Rahmen unserer Tätigkeit als Sachverständiger gemäß 13 ÜbG die vorliegende Äußerung der Zielgesellschaft analysiert und keine Tatsachen festgestellt, die Zweifel an der Richtigkeit begründen. Die vorgebrachten Argumente sind unseres Erachtens schlüssig und versetzen die Aktionäre der Zielgesellschaft in die Lage, eine eigenständige Einschätzung in voller Kenntnis der Sachlage im Hinblick auf die Annahme oder Ablehnung des vorliegenden Angebotes vornehmen zu können.

21 IV. Beurteilung der Äußerung des Aufsichtsrates Tz 18 Die Äußerung des Aufsichtsrates der Zielgesellschaft hat analog jener des Vorstandes gemäß 14 Abs 1 ÜbG insbesondere zu enthalten: Beurteilung, ob die angebotene Gegenleistung und der sonstige Inhalt des Angebots dem Interesse aller Aktionäre angemessen Rechnung tragen welche Auswirkung das Angebot auf die Zielgesellschaft, insbesondere die Arbeitnehmer, die Gläubiger und das öffentliche Interesse aufgrund der strategischen Planung der Bieterin für die Zielgesellschaft voraussichtlich haben wird Falls sich der Aufsichtsrat nicht in der Lage sieht, eine abschließende Empfehlung abzugeben, hat er jedenfalls die Argumente für die Annahme und für die Ablehnung des Angebotes unter Betonung der wesentlichen Gesichtspunkte darzustellen. Tz 19 Der Aufsichtsrat hat zum freiwilligen Angebot zur Kontrollerlangung der Bieterin am eine Äußerung gemäß 14 Abs 1 ÜbG ( Äußerung Aufsichtsrat ) abgegeben. Darin wurde zusammenfassend Folgendes festgestellt: Der Aufsichtsrat stimmt mit den Inhalten der Äußerung des Vorstandes überein und schließt sich diesen an. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erklären, dass ihnen von der Bieterin für den Fall der erfolgreichen Durchführung des Übernahmeangebotes keine vermögenswerten Vorteile angeboten oder gewährt wurden. Dem Aufsichtsrat wurden auch für den Fall des Scheiterns des Übernahmeangebotes keine vermögenswerten Vorteile angeboten oder gewährt. Tz 20 Wir haben uns für die vom Aufsichtsrat dargestellten Argumente die erforderlichen Nachweise und Aufklärungen beschafft. Wir haben im Rahmen unserer Tätigkeit als Sachverständiger gemäß 13 ÜbG die vorliegende Äußerung des Aufsichtsrates der Zielgesellschaft analysiert und keine Tatsachen festgestellt, die Zweifel an der Richtigkeit begründen. Die vorgebrachten Argumente sind unseres Erachtens schlüssig und versetzen die Aktionäre der Zielgesellschaft in die Lage, eine eigenständige Einschätzung in voller Kenntnis der Sachlage im Hinblick auf die Annahme oder Ablehnung des vorliegenden Angebotes vornehmen zu können.

22 V. Zusammenfassende Beurteilung Tz 21 Als Sachverständiger der Constantia Packaging AG, Wien im Sinne der 13 ff ÜbG erstatten wir zum freiwilligen Übernahmeangebot zur Kontrollerlangung gemäß 25a ÜbG der Sulipo Beteiligungsverwaltungs GmbH welches am 20. Jänner 2010 veröffentlicht wurde, und zu den vom Vorstand und vom Aufsichtsrat der Constantia Packaging AG dazu vorgelegten Äußerungen vom folgende abschließende Beurteilung: Tz 22 Aufgrund der von uns vorgenommenen Prüfungshandlungen halten wir das von der Bieterin abgegebene Angebot aufgrund der uns zugänglich gemachten Unterlagen für gesetzeskonform. Es entspricht den einschlägigen Bestimmungen des ÜbG und ermöglicht aus den dargelegten Informationen eine umfassende Beurteilung des freiwilligen Angebots. Der Angebotspreis von EUR 38,67 je Stückaktie der Constantia Packaging AG entspricht den Vorschriften des 26 Abs 1 ÜbG und liegt deutlich über dem buchmäßigen Eigenkapital je Aktie zum 31. Dezember 2008 und 30. September 2009 (ungeprüfter Quartalsabschluss). Der Angebotspreis übersteigt nach Bieterangaben auch den für das indikative Angebot im Zuge des von der Constantia Packaging BV, Vaassen, durchgeführten Bieterprozesses geschätzten Eigenkapitalwert der Constantia Packaging AG, Wien von MEUR 600, d.s. rd. EUR 35,71 pro Aktie. Eine eigenständige Wertermittlung der CPAG hat der Vorstand nicht vorgenommen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft geben in den Äußerungen keine Empfehlung zur Annahme des Angebots ab, führen allerdings Argumente, die für und wider die Annahme des Angebotes sprechen, an. Weiters wird ausgeführt, dass die angebotene Gegenleistung den gesetzlichen Bestimmungen für freiwillige Übernahmeangebote zur Kontrollerlangung gemäß 26 Abs 1 ÜbG entspricht.

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24 Äußerung des Vorstands der Constantia Packaging AG Äußerung des Vorstands der Constantia Packaging AG zum freiwilligen Angebot zur Kontrollerlangung der Sulipo Beteiligungsverwaltungs GmbH gemäß 14 Abs 1 Übernahmegesetz. Die Sulipo Beteiligungs GmbH ( Bieterin ) mit Sitz in Wien und der FN p hat am 12. Oktober 2009 an alle Aktionäre der CONSTANTIA PACKAGING AG ( CPAG oder Zielgesellschaft ) mit Sitz in Wien und der FN 88214b- die Absicht bekanntgegeben ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das Übernahme - angebot ) nach 25a Übernahmegesetz ( ÜbG ) zum Erwerb sämtlicher Aktien der CPAG, ISIN AT mit Ausnahme der von Frau Christine de Castelbajac und der Constantia Packaging B.V. ( CPBV ) gehaltenen Aktien zu legen. Dieses Übernahmeangebot wurde am 20. Jänner 2010 veröffentlicht. Gemäß 14 Abs 1 ÜbG ist der Vorstand der CPAG innerhalb von zehn Börsetagen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage verpflichtet, eine Äußerung zum Übernahmeangebot zu verfassen. Die Äußerung hat insbesondere eine Beur tei - lung darüber zu enthalten, ob die angebotene Gegenleistung und der sonstige Inhalt des Übernahmeangebots dem Interesse aller Aktionäre angemessen Rechnung trägt, und welche Auswirkungen das Übernahmeangebot auf die Zielgesellschaft, insbesondere die Arbeitnehmer (betreffend die Arbeitsplätze, die Beschäftigungs bedin - gungen und das Schicksal von Standorten), die Gläubiger und das öffentliche Interesse voraussichtlich haben wird. Falls sich der Vorstand nicht in der Lage sieht, eine abschließende Empfehlung abzugeben, hat er jedenfalls die Argumente für die Annahme und die Ablehnung des Übernahmeangebots unter Betonung der wesentlichen Gesichtspunkte darzustellen. Auf dieser Grundlage äußert sich der Vorstand der CPAG zu dem Übernahmeangebot wie folgt: Soweit sich dies auf den Angebotspreis oder auf die zukünftige Entwicklung der CPAG im Fall des Erfolgs des Übernahmeangebots bezieht, hängt sie in erheblichem Maß von zukünftigen Entwicklungen und Prognosen ab, die naturgemäß mit Beurteilungsunsicherheiten verbunden sind. Im Zusammenhang mit Rechtsfragen ist zu beachten, dass die Übernahmekommission und andere Entscheidungsinstanzen auch zu anderen Beurteilungen gelangen können. Ferner weist der Vorstand ausdrücklich darauf hin, dass er die Angaben des Übernahmeangebots, die sich nicht auf die CPAG beziehen, nicht auf ihre Richtigkeit überprüfen kann und dies auch nicht getan hat. 1. Ausgangslage und Aktienkaufvertrag 1.1. Ausgangslage Laut Übernahmeangebot ist die Bieterin eine 100%ige Tochtergesellschaft der CP Group B.V. ( CP Group ), an welcher mittelbar One Equity Partners III., L.P. ( OEP ) beteiligt ist. OEP ist eine internationale Invest ment - gesellschaft, die sich bei ihren Transaktionen auf die Chancen industrieller Konsolidierungen fokussiert. OEP geht mit Konzernen als auch mittelständischen Unternehmen langfristige Partnerschaften ein, um mittels strategischer Veränderungen nachhaltige Wertsteigerung zu erzielen. OEP wurde 2001 gegründet und verwaltet exklusiv für JPMorgan Chase & Co. ein Fondsvermögen von rund 8 Mrd. US Dollar. In Europa führt OEP das Beteiligungsgeschäft aus Frankfurt mit einem Team von zehn Management- und Investmentspezialisten und hat in den vergangenen Jahren zahlreiche europäische Unternehmen bei ihrem Wachstum erfolgreich begleitet. Gemäß Aussage der Bieterin ist JPMorgan Chase & Co. in mehr als 50 Ländern aktiv und zählt in den Bereichen Investment Banking, Privat- und Geschäftskunden, Abwicklungsdienstleistungen, Vermögensverwaltung und 1

25 Äußerung des Vorstands der Constantia Packaging AG Private Equity zu den weltweit führenden Häusern. Die Aktien von JPMorgan Chase & Co. sind an der New York Stock Exchange, der London Stock Exchange und der Tokioter Börse zum Handel zugelassen. CPAG ist eine Aktiengesellschaft nach österreichischem Recht mit Sitz in Wien und Geschäftsanschrift Opernring 17, 1010 Wien. Das Grundkapital der CPAG beträgt EUR und ist in Stück - aktien zerlegt, von denen jede im gleichen Umfang beteiligt ist. Die Aktien der CPAG notieren im Prime Market der Wiener Börse AG unter der ISIN AT CPBV hält Stückaktien (dies entspricht einer Beteiligung am Grundkapital der CPAG von rund 90,79 %). Die übrigen Stückaktien (entspricht einer Beteiligung am Grundkapital der CPAG von rund 9,21 %) sind im Streubesitz. Davon werden Stückaktien (dies entspricht einer Beteiligung am Grundkapital der CPAG von rund 0,71 %) von Frau Christine de Castelbajac gehalten. CPAG hält wiederum eine 99,84 %-Beteiligung an der Duropack AG (wobei die restlichen 0,16 % von der Constantia Flexibles Holding GmbH gehalten werden), eine 90 %-Beteiligung an der Austria Metall AG ( AMAG ) und eine 100 %-Beteiligung an der Constantia Flexibles Holding GmbH. Die aktuelle Aktionärsstruktur stellt sich wie folgt dar: Das Übernahmeangebot wird von OEP über die Bieterin ausgeführt (siehe dazu Punkt 2.7 dieser Äußerung) Aktienkaufverträge mit CPBV und Frau Christine de Castelbajac Die Bieterin (als Mitglied der OEP-Gruppe) hat mit dem Hauptaktionär der Constantia Packaging Gruppe, der CPBV, am 12. Oktober 2009 einen Aktienkaufvertrag abgeschlossen, in dem sich die CPBV unter anderem verpflichtet hat, Aktien an der CPAG (entsprechend einer Beteiligung von rund 65,79 % am Grundkapital der CPAG) bzw. bei Ausübung der Option (wie unten definiert) Aktien an der CPAG (entsprechend einer Beteiligung von rund 70,79 % am Grundkapital der CPAG) (die CPBV-Aktien ) an die Bieterin zu verkaufen 2

26 Äußerung des Vorstands der Constantia Packaging AG (der Aktienkaufvertrag ). Weiters wurde am 12. Oktober 2009 ein Aktienkaufvertrag zwischen Frau Christine de Castelbajac und der Bieterin über den Verkauf von Aktien an der CPAG (entsprechend einer Beteiligung am Grundkapital der CPAG von rund 0,71%) abgeschlossen (der CdC-Aktienkaufvertrag ). Die Gegenleistung für den Verkauf und die Übertragung der CPBV-Aktien besteht in einem Barkaufpreis in der Höhe von EUR 37,50 pro CPBV-Aktie. Die Dividendenberechtigung für das Jahr 2009 steht der CPBV soweit zu, als die Dividende einen Betrag von EUR 1,17 pro Aktie nicht übersteigt. Der Anspruch der CPBV wird mit der Hauptversammlung fällig, die über die Gewinnausschüttung über das Geschäftsjahr 2009 beschließt (spätestens jedoch am 31. August 2010) und ist unabhängig vom Zeitpunkt des Closing des Aktienkaufvertrages und von der Höhe der tatsächlichen Ausschüttung für das Geschäftsjahr 2009 zu zahlen. Ein möglicher über EUR 1,17 pro Aktie hinausgehender Betrag steht der Bieterin zu. Der Vollzug des Aktienkaufvertrages steht unter den folgenden aufschiebenden Bedingungen: i. Abschluss von zwei Vergleichen zwischen CPBV einerseits und der Immoeast AG und der Fries-Gruppe andererseits, aus deren Inhalt sich für die CPAG keine Verpflichtungen und keine wesentlich nachteiligen Folgen ergeben können und Eintritt aller aufschiebenden Bedingungen für die Rechtswirksamkeit dieser Vergleiche (mit Ausnahme des Vollzugs des Aktienkaufvertrags); ii. es liegt kein Verstoß der CPBV gegen bestimmte Gewährleistungszusagen vor, wonach (a) die CPBV-Aktien im Eigentum der CPBV stehen und von dinglichen Lasten frei sind, (b) die CPBV zur Verfügung über die CPBV-Aktien berechtigt ist, (c) die CPBV-Aktien frei von dinglichen Lasten in das Eigentum der Bieterin übergehen und (d) über das Vermögen der CPBV kein Insolvenzverfahren eröffnet wurde; iii. weder (a) sind die CPAG, die AMAG, die Duropack AG und die Constantia Flexibles Holding GmbH zahlungsunfähig noch (b) wurde ein Konkursverfahren, Ausgleichsverfahren oder Reorganisationsverfahren über eine der genannten Gesellschaften eröffnet noch wurde eine Konkurseröffnung mangels Masse abgelehnt; iv. die Nichtuntersagung des Vollzugs bzw. Genehmigung des Zusammenschlusses durch die zuständigen Kartellbehörden; v. nur für den Fall, dass bis zum 28. Februar 2010 keine Abwicklung des Aktienkaufvertrags stattfindet, da nur noch erstere aufschiebende Bedingung nach (i) unerfüllt ist: Es ist keine Änderung, kein Ereignis oder Vorfall bzw. sonst eine Auswirkung eingetreten, das bzw. der im letzten vor der Abwicklung des Aktienkaufvertrages veröffentlichten Quartalsabschluss der CPAG zu einer Verringerung des konsolidierten Nettovermögens der CPAG um 10 oder mehr Prozent geführt hat oder hätte führen müssen (verglichen mit dem konsolidierten Nettovermögen der CPAG in Höhe von EUR 479,7 Mio. basierend auf dem Eigenkapital laut IFRS-Quartals - abschluss zum 30. September 2009 in Höhe von EUR 728,8 Mio. abzüglich der Hybridanleihe in Höhe von EUR 249,1 Mio., wobei die Quartalsberichte unter den Grundsätzen der Bilanz- und Bewertungskontinuität aufzustellen sind bzw. aufgestellt wurden); vi. die Finanzierungsbestätigung des Sachverständigen nach 9 Abs 1 ÜbG für das Übernahmeangebot liegt vor. Von den oben genannten Bedingungen liegt die unter (vi) genannte zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bereits vor. Findet der Erwerb der CPBV-Aktien nicht statt, kann dadurch die unter Punkt (i) dieser Äußerung angeführte Mindestannahmeschwelle, die eine aufschiebende Bedingung des Übernahmeangebots darstellt, nicht erreicht werden und wird daher das Übernahmeangebot hinfällig. Nur für den Fall, dass lediglich die im Punkt 1.2 (v) dieser Äußerung angeführte aufschiebende Bedingung des Aktienkaufvertrages nach Ende der An - nahme frist nicht eintritt Anknüpfungspunkt ist diesfalls der IFRS-Quartalsabschluss zum 31. März 2010 und der Erwerb der CPBV-Aktien daher nicht erfolgt, bleibt das Übernahmeangebot trotzdem aufrecht (Wandlung in ein Teilangebot) und wird bei Eintritt aller anderen Bedingungen abgewickelt. 3

27 12. ordentliche Hauptversammlung Äußerung des Vorstands der Constantia Packaging AG In dem Aktienkaufvertrag legte die Bieterin an die CPBV ferner das unwiderrufliche Angebot, zusätzlich Aktien der CPBV (entsprechend einer Beteiligung am Grundkapital der CPAG von 5 %) an der CPAG gegen Zahlung eines Kaufpreises von EUR 37,50 pro Aktie zu kaufen (die Option ). Diese Option kann von CPBV vor Abwicklung des Aktienkaufvertrags und nur mit Wirkung zum Tag der Abwicklung des Aktienkaufvertrags durch Abgabe einer unwiderruflichen Erklärung gegenüber der Bieterin ausgeübt werden. Die CPBV verpflichtete sich unwiderruflich, am Tag der Abwicklung des Aktienkaufvertrags ihre übrigen Aktien der CPAG (entsprechend einer Beteiligung am Grundkapital der CPAG von 20 %) bzw., für den Fall, dass CPBV die erwähnte Option nicht ausübt, ihre übrigen Aktien der CPAG (entsprechend einer Beteiligung am Grund - kapital der CPAG von 25 %) (die Rückbeteiligungsaktien ) gegen Übertragung von Anteilen an der CP Group Holding B.V. (einer Konzerngesellschaft der OEP: CP Group Holding ) an die Bieterin zu veräußern und zu übertragen (die Rückbeteiligung ). Schließlich hat die CPBV im Aktienkaufvertrag zugesichert und garantiert, dass weder die CPBV noch gemeinsam mit ihr vorgehende Rechtsträger in den letzten zwölf Monaten vor Unterfertigung des Aktienkaufvertrags Aktien an der CPAG zu einem höheren Preis als EUR 37,50 je Stückaktie erworben haben, und dass die CPBV keine Hauptversammlung der CPAG unterstützen wird, in der über eine der folgenden Maßnahmen ein zustimmender Beschluss gefasst wird: Maßnahmen, die auf der Hauptversammlung einer Zustimmung von 75 % oder mehr bedürfen, Maßnahmen im Sinne des Umgründungssteuergesetzes sowie Dividendenausschüttungen (ein - schließlich Sonderdividenden). Sollte die Option von der CPBV nicht ausgeübt werden, stellen sich die Beteiligungsverhältnisse an der CPAG nach Durchführung der Rückbeteiligung wie folgt dar: 4

28 Äußerung des Vorstands der Constantia Packaging AG Die Bieterin hat umgehend nach Unterfertigung der Verträge die kartellrechtlichen Freigabeverfahren in den erforderlichen Jurisdiktionen eingeleitet und hat in der Zwischenzeit bereits die Freigaben der zuständigen Wett - bewerbsbehörden der Europäischen Union, der Vereinigten Staaten von Amerika, Brasilien, Kanada, Serbien und Ukraine erhalten; ausständig sind somit lediglich die Freigaben bzw. Nichtuntersagungen durch die zuständigen Behörden in Russland. Die Bieterin stellt entsprechend dem Aktienkaufvertrag ein freiwilliges Übernahmeangebot zur Kontrollerlangung an alle Aktionäre der CPAG mit Ausnahme von CPBV und Frau Christine de Castelbajac. Es ist beabsichtigt, dass die Aktienerwerbe der Bieterin auf Grundlage des Aktienkaufvertrags und des Aktienkaufvertrags mit Frau Christine de Castelbajac am selben Tag abgewickelt werden. Wird der Aktienkaufvertrag nur deshalb nicht abgewickelt, weil lediglich die in Punkt 1.2 (v) dieser Äußerung genannte aufschiebende Bedingung des Aktienkaufvertrages MAC (Material Adverse Change) nach Ende der Annahmefrist nicht eingetreten ist, wird das Übernahmeangebot in ein Teilangebot gewandelt. Mit anderen Worten: Wenn ein Vollzug des Aktienkaufvertrages nur deshalb nicht stattfindet, weil die im Aktienkaufvertrag enthaltene Material Adverse Change (MAC) Klausel nach Ende der Annahmefrist schlagend geworden ist und alle sonstigen Bedingungen des Übernahmeangebots eingetreten sind, verpflichtet sich die Bieterin gegenüber den Streubesitzaktionären der CPAG unwiderruflich, das Übernahmeangebot als ein öffentliches Teil an ge bot, gerichtet auf alle kaufgegenständlichen Aktien, zu den im Übernahmeangebot definierten Konditionen und Bedin gungen zu erfüllen. Diese Wandlung stellt eine Änderung des Übernahmeangebots analog zu 15 ÜbG dar und erfolgt mit Nicht- Eintritt der aufschiebenden Bedingung des Aktienkaufvertrages, welche in Punkt 1.2 (v) dieser Äußerung näher beschrieben ist. Die Bieterin wird die Angebotsadressaten umgehend nach Ver öffent - lichung der Quartalszahlen über den allfälligen Eintritt der Wandlung in das Teilangebot informieren. Die Bieterin räumt jenen Aktionären der CPAG, die das Übernahmeangebot vor Veröffentlichung der Erklärung der Wandlung angenommen haben, das Recht ein, innerhalb von zehn Börsetagen ab einer solchen Veröffentlichung (wobei der Tag der Veröffentlichung dieser Erklärung nicht mitzuzählen ist) von der Annahme zurückzutreten. Macht ein solcher Aktionär von diesem Rücktrittsrecht nicht Gebrauch, so bleibt seine Annahmeerklärung wirksam. Die Annahmefrist läuft vom 21. Januar 2010 bis einschließlich 1. April 2010, 17:30 Uhr, Ortszeit Wien. 2. Beurteilung des Übernahmeangebots 2.1. Kaufgegenstand Das Übernahmeangebot ist auf den Erwerb von sämtlichen an der Wiener Börse zum amtlichen Handel zugelassenen Aktien der CPAG (ISIN AT ), jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von rund EUR 1,04 gerichtet, die sich nicht im Eigentum der CPBV oder von Frau Christine de Castelbajac befinden. Das Übernahmeangebot richtet sich somit nicht auf den Erwerb (a) der CPBV-Aktien, (b) der Rück betei li gungs - aktien und (c) der Aktien von Frau Christine de Castelbajac. Die Zielgesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Mai 2006 wurde der Vorstand der CPAG gemäß 169 AktG ermächtigt, das Grundkapital bis zum 12. Mai 2011 um bis zu EUR gegen Bar- oder Sacheinlage auch mit Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen. Hiervon wurde bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage kein Gebrauch gemacht. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage halten CPBV und Frau Christine de Castelbajac Stück Aktien an der Zielgesellschaft. Die Bieterin oder andere mit der Bieterin gemeinsam vorgehende Rechtsträger ausgenommen die CPBV (die gegenwärtig 90,79 % der Aktien hält) halten zum 5

29 Äußerung des Vorstands der Constantia Packaging AG Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage keine Aktien an der Zielgesellschaft. Demnach richtet sich das gegenständliche Kaufangebot auf den Erwerb von bis zu Stück Inhaberaktien an der Ziel - gesellschaft. Dies entspricht einem Anteil von rund 8,51 % des gesamten Grundkapitals der Zielgesellschaft Angebotspreis Ermittlung des Angebotspreises Die Bieterin bietet den Inhabern der kaufgegenständlichen Aktien an, die Aktien zu einem Preis von EUR 38,67 je Aktie zu erwerben. Gemäß 26 Abs 1 ÜbG hat der Preis eines freiwilligen Angebots zur Kontrollerlangung i. mindestens dem durchschnittlichen nach den jeweiligen Handelsvolumina gewichteten Börsekurs des jeweiligen Beteiligungspapiers während der letzten sechs Monate vor demjenigen Tag zu entsprechen, an dem die Absicht, ein Angebot abzugeben, bekannt gemacht wurde, und ii. darf die höchste von der Bieterin oder von einem gemeinsam mit ihr vorgehenden Rechtsträger innerhalb der letzten 12 Monate vor Anzeige des Angebots in Geld gewährte oder vereinbarte Gegenleistung für dieses Beteiligungspapier der Zielgesellschaft nicht unterschreiten. Dasselbe gilt in Bezug auf Gegenleistungen für Beteiligungspapiere, zu deren zukünftigem Erwerb die Bieterin oder ein gemeinsam mit ihr vorgehender Rechts träger berechtigt oder verpflichtet ist. Der durchschnittliche nach den jeweiligen Handelsvolumina gewichtete Börsekurs während der letzten sechs Monate vor Bekanntmachung der Angebotsabsicht, das ist der Zeitraum von 14. April 2009 bis inklusive 9. Oktober 2009 beträgt EUR 30,07 je Aktie. Der Angebotspreis je kaufgegenständlicher Aktie liegt daher deutlich über dem durchschnittlichen nach jeweiligen Handelsvolumina gewichteten Börsekurs während der letzten sechs Monate vor Bekanntgabe der Angebots - absicht am 12. Oktober 2009 und entspricht daher den Vorgaben des 26 Abs 1 3. Satz ÜbG Unternehmenskennzahlen und Kursziele Der Schlusskurs für Aktien der CPAG an der Wiener Börse am 9. Oktober 2009, dem letzten Handelstag vor der Bekanntgabe der Angebotsabsicht am 12. Oktober, lag mit EUR 37,79 unter dem Angebotspreis. Die nach den jeweiligen Handelsvolumina gewichteten Durchschnittskurse der letzten Woche vor Bekanntgabe der Angebotsabsicht (12. Oktober 2009) und der letzten 1, 3 und 12 Kalendermonate vor dem Tag der Bekannt - gabe der Angebotsabsicht (12. Oktober 2009) in EUR sowie der Prozentsatz, um den der Angebotspreis diese Werte übersteigt, betragen: 1 Woche 1 Monat 3 Monate 12 Monate Durchschnittskurs (1) EUR 37,26 EUR 36,44 EUR 31,45 EUR 25,40 Prämie in % (2) 3,8 % 6,1 % 23,0 % 52,2 % (1) Basis: nach den jeweiligen Handelsvolumina gewichtete Kurse (2) Basis: Durchschnittskurs 6

30 Äußerung des Vorstands der Constantia Packaging AG Die wesentlichen Finanzkennzahlen der letzten 3 (Konzern-)Jahresabschlüsse der Zielgesellschaft lauten (in EUR): Jahres-Höchstkurs (1) EUR 38,48 EUR 52,40 EUR 56,50 EUR 38,50 Jahres-Tiefstkurs (1) EUR 15,20 EUR 19,75 EUR 37,20 EUR 30,92 Gewinn pro Aktie (2) EUR 4,47 EUR 5,41 EUR 2,99 Dividende pro Aktie EUR (4) 1,40 EUR (4) 1,20 EUR 0,80 Buchwert pro Aktie (3) EUR 22,68 EUR 19,55 EUR 17,83 (1) Basis: Tages-Schlusskurse (2) Basis: Gewichteter Durchschnitt der Aktienanzahl (3) Basis: Aktienanzahl am Jahresende, Angaben auf der Grundlage des Eigenkapitals laut IFRS-Konzernabschluss ohne Minderheitsanteile, für 2008 unter Abzug des Hybridkapitals (vom Eigenkapital) in Höhe von EUR 249,1 Mio. (4) Inklusive Bonus i.h. von EUR 0,20 Die im Jahr 2009 von Investmentbanken zur Aktie erstellten Analysen geben die in der nachstehenden Tabelle angeführten Kursziele an: Datum Kursziel Raiffeisen Centrobank 1. September 2009 EUR 35,00 Berenberg Bank 13. August 2009 EUR 43,00 Durchschnitt EUR 39,00 Der Angebotspreis von EUR 38,67 liegt somit in der Größenordnung des Durchschnitts der beiden Analysen der Investmentbanken. Der von der Bieterin für die gemäß dem Aktienkaufvertrag mit CPBV und dem Aktienkaufvertrag mit Frau Christine de Castelbajac vereinbarte Kaufpreis in Höhe von EUR 37,50 ist das Ergebnis eines beschränkten Auktions - prozesses von Investmentbanken und der darüber mit den jeweiligen Käufern geführten Verhandlungen Bedingungen des Übernahmeangebots Aufschiebende Bedingungen Das Übernahmeangebot zur Kontrollerlangung steht unter den folgenden aufschiebenden Bedingungen: (i.) Das Übernahmeangebot ist kraft Gesetz ( 25a Abs 2 ÜbG) dadurch bedingt, dass der Bieterin bis zum Ablauf der Annahmefrist Annahmeerklärungen zugehen, die mehr als 50 % der ständig stimmberechtigten Aktien umfassen, die Gegenstand des Übernahmeangebots sind. Erwerben die Bieterin oder mit ihr gemeinsam vorgehende Rechtsträger parallel zum Übernahmeangebot ständig stimmberechtigte Aktien, so sind diese Erwerbe den Annahmeerklärungen gemäß 25a Abs 2 ÜbG hinzuzurechnen. Die von der Bieterin aufschiebend bedingt erworbenen CPBV-Aktien, Rückbeteiligungsaktien und Aktien von Frau Christine de Castelbajac (zusammen die Zu Übertragenden Aktien ) sind bei der Berechnung der Erfüllung vorstehender Bedingung im Falle des dinglichen Vollzuges des Aktienkaufvertrages bzw. des Aktienkaufvertrages mit Frau Christine de Castelbajac zu berücksichtigen, weil die Zu Übertragenden Aktien parallel zum Übernahmeangebot zu nicht günstigeren Bedingungen erworben wurden, inhaltlich im wesentlichen ein Gleichlauf der noch ausständigen aufschiebenden Bedingungen des Erwerbes der Zu Übertragenden Aktien und der Bedingungen des Übernahmeangebots besteht, und der Erwerb der Zu Übertragenden Aktien bereits im 7

31 Äußerung des Vorstands der Constantia Packaging AG Wissen um das bevorstehende Übernahmeangebot und dessen wesentlicher Angebotsbedingungen vereinbart wurde. Die Zu Übertragenden Aktien sind daher nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen bei der Berechnung der 50 %-Schwelle den Annahmeerklärungen hinzuzurechnen (siehe 25a Abs 2 letzter Satz ÜbG). Die Bieterin muss daher zur Erfüllung der Bedingung des 25a Abs 2 ÜbG bis zum Ende der Annahmefrist über mindestens Stück Aktien verfügen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Übernahmeangebots hatte die Bieterin insgesamt Aktien, das sind 91,49 % des Grundkapitals der CPAG, aufschiebend bedingt erworben. Die Durchführung des Erwerbs dieser Aktien steht zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage inhaltlich noch unter den in der Angebotsunterlage enthaltenen aufschiebenden Bedin gun - gen. Sofern der Erwerb der CPBV-Aktien vollzogen und abgewickelt wird, wird jedenfalls auch die Mindest - annahmeschwelle von mehr als 50 % der ständig stimmberechtigten Aktien erreicht werden. Im Fall der Wandlung des Übernahmeangebots in ein Teilangebot entfällt die aufschiebende Bedingung nach diesem Punkt. (ii.) Das Übernahmeangebot ist weiters dadurch aufschiebend bedingt, dass die Nichtuntersagung des Vollzugs bzw. Genehmigung des Zusammenschlusses von den zuständigen Kartellbehörden in Brasilien und Russland bis zum 30. Juni 2010 vorliegt. Dem steht gleich, dass der mittels des Übernahmeangebots geplante Erwerb von Aktien als von den zuständigen Kartellbehörden freigegeben gilt oder diese auf das Erfordernis einer Freigabe verzichten. (iii.) Das Übernahmeangebot ist weiters durch den Abschluss von zwei Vergleichen zwischen CPBV einerseits und der Immoeast AG und der Fries-Gruppe andererseits, aus deren Inhalt sich für die CPAG keine Verpflichtungen und keine wesentlich nachteiligen Folgen ergeben können und Eintritt aller aufschiebenden Bedingungen für die Rechtswirksamkeit dieser Vergleiche (mit Ausnahme des Vollzugs des Aktien kauf - vertrags) aufschiebend bedingt. (iv.) Das Übernahmeangebot ist weiters dadurch aufschiebend bedingt, dass kein Verstoß der CPBV gegen die im Aktienkaufvertrag abgegebenen Gewährleistungszusagen vorliegt, wonach (a) die CPBV-Aktien im Eigentum der CPBV stehen und frei von dinglichen Lasten sind, (b) die CPBV zur Verfügung über die CPBV-Aktien berechtigt ist, (c) die CPBV-Aktien frei von dinglichen Lasten in das Eigentum der Bieterin übergehen und (d) über das Vermögen der CPBV kein Insolvenzverfahren eröffnet wird. (v.) Das Übernahmeangebot ist weiters dadurch aufschiebend bedingt, dass weder (a) die CPAG, AMAG, Duropack AG und Constantia Flexibles Holding GmbH zahlungsunfähig ist noch (b) ein Konkursverfahren, Ausgleichsverfahren oder Reorganisationsverfahren über eine der genannten Gesellschaften eröffnet wurde noch eine Konkurseröffnung mangels Masse abgelehnt wurde. (vi.) Nur für den Fall, dass bis zum 28. Februar 2010 keine Abwicklung des Aktienkaufvertrags stattfindet, da nur noch die in diesem Punkt (iii) angeführte aufschiebende Bedingung des Übernahmeangebots unerfüllt ist, ist das Übernahmeangebot schließlich dadurch bedingt, dass bis zum Zeitpunkt des Eintrittes oder des Verzichts auf die anderen aufschiebenden Bedingungen der Angebotsunterlage, keine Änderung, kein Ereignis oder Vorfall bzw. sonst eine Auswirkung eingetreten ist, das bzw. der im letzten vor Ende der Annahmefrist veröffentlichten Quartalsabschluss oder Jahresabschluss der CPAG zu einer Verringerung des konsolidierten Nettovermögens der CPAG um 10 oder mehr Prozent geführt hat oder hätte führen müssen (verglichen mit dem konsolidierten Nettovermögen der CPAG in Höhe von EUR 479,7 Mio. basierend auf dem Eigenkapital laut IFRS-Quartalsabschluss zum 30. September 2009 in Höhe von EUR 728,8 Mio. abzüglich der Hybridanleihe in Höhe von EUR 249,1 Mio., wobei die Quartalsberichte unter den Grund - sätzen der Bilanz- und Bewertungskontinuität aufzustellen sind bzw. aufgestellt wurden). 8

32 Äußerung des Vorstands der Constantia Packaging AG Das Übernahmeangebot ist dadurch gekennzeichnet, dass für den Eintritt der in Punkt (iii) dieser Äußerung genannten Bedingung des Übernahmeangebots komplexe Verhandlungen zwischen Personen, die nicht Partei des Aktienkaufvertrages oder des Übernahmeverfahrens sind, erforderlich sind, deren Ausgang in zeit - licher und inhaltlicher Sicht aus Sicht der Bieterin offen ist. Die Bieterin weist in diesem Zusammenhang ausdrücklich darauf hin, dass für die CPBV keine wie auch immer geartete rechtliche Verpflichtung besteht, die in Punkt (iii) dieser Äußerung genannten Vergleiche abzuschließen; die CPBV hat diesbezüglich auch keine Bemühungszusage abgegeben, sodass die Eintrittswahrscheinlichkeit dieser Bedingung von der Bieterin nur schwer beurteilt werden kann. Findet der Erwerb der Zu Übertragenden Aktien aus den hier genannten oder aus anderen Gründen (z. B. im Fall eines Vertragsverstoßes der CPBV) nicht statt, kann dadurch die in der Bedingung gemäß Punkt (i) dieser Äußerung angeführte Mindestannahmeschwelle nicht erreicht werden und wird daher das Übernahmeangebot hinfällig. Wird der Aktienkaufvertrag nur deshalb nicht abgewickelt, weil lediglich die in Punkt 1.2. (v) dieser Äußerung genannte aufschiebende Bedingung des Aktienkaufvertrages nicht eingetreten ist, wird das Übernahmeangebot dennoch abgewickelt Verzicht, Eintritt bzw. Nichteintritt der aufschiebenden Bedingungen Die Bieterin behält sich vor, auf den Eintritt von einzelnen aufschiebenden Bedingungen (im Hinblick auf die in Punkt (ii) dieser Äußerung angeführte Bedingung auch hinsichtlich einzelner Jurisdiktionen) zu verzichten, womit diese als eingetreten gelten. Auf den Eintritt der in Punkt (i) dieser Äußerung angeführten gesetz - lichen Bedingung der Erzielung einer Mindestannahmeschwelle von insgesamt mehr als 50 % sowie auf den Eintritt der in Punkt (iii) genannten Bedingung kann nicht verzichtet werden. Die in Punkt (i) genannte gesetzliche Bedingung der Erzielung einer Mindestannahmeschwelle von insgesamt mehr als 50 % entfällt im Falle der Wandlung des Übernahmeangebots in ein Teilangebot. Die Bieterin wird einen Verzicht auf aufschiebende Bedingungen, den Eintritt bzw. endgültigen Nichteintritt jeder aufschiebenden Bedingung unverzüglich in den unter Punkt 2.5 dieser Äußerung genannten Veröffentl ichungs - medien bekannt machen. Sobald die Bieterin Kenntnis darüber hat, dass eine der Bedingungen nicht innerhalb vorgenannter Frist erfüllt wird, wird die Bieterin dies sowie einen allfälligen Verzicht auf den Eintritt dieser Bedingung unverzüglich in den unter Punkt 2.5 dieser Äußerung genannten Veröffentlichungsmedien bekannt geben. Das Übernahmeangebot und die Verträge, die mit der Annahme des Übernahmeangebots geschlossen werden, werden im Falle, dass (a) die in Punkt (ii) dieser Äußerung genannte Bedingung des Übernahmeangebots nicht bis zum 30. Juni 2010 und (b) die übrigen in Punkt dieser Äußerung genannten Bedingungen des Übernahmeangebots nicht innerhalb der ursprünglichen Annahmefrist erfüllt worden sind, bzw. die Bieterin bis dahin mit Ausnahme der unter Punkt (i) und (iii) dieser Äußerung angeführten Bedingungen, auf welche nicht verzichtet werden kann nicht auf deren Erfüllung verzichtet hat, unwirksam Annahmefrist und Abwicklung des Übernahmeangebots Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots beträgt zehn Wochen. Das Übernahmeangebot kann daher von 21. Januar 2010 bis einschließlich 1. April 2010, 17:30 Uhr, Ortszeit Wien angenommen werden. Gemäß 19 Abs 1c ÜbG verlängern sich die Annahmefristen durch die Abgabe eines konkurrierenden Ange - bots automatisch für alle bereits gestellten Angebote bis zum Ende der Annahmefrist für das konkurrierende Übernahmeangebot, sofern die Bieterin nicht den Rücktritt von dem Übernahmeangebot erklärt hat. 9

33 Äußerung des Vorstands der Constantia Packaging AG Nachfrist (Sell-out) Für alle Beteiligungspapierinhaber der CPAG, die das Übernahmeangebot nicht innerhalb der Annahmefrist angenommen haben, verlängert sich gemäß 19 Abs 3 Z 3 ÜbG die Annahmefrist bei erfolgreicher Durch - führung des Übernahmeangebots um drei Monate ab Bekanntgabe (Veröffentlichung) des Ergebnisses, das heißt bis zum 1. Juli Abwicklung des Übernahmeangebots Zu Details der Abwicklung des Übernahmeangebots siehe Punkte 2.5 bis 2.7 der Angebotsunterlage. Besonders sei darauf hingewiesen, dass die zum Verkauf eingereichten Aktien bis zur Übertragung des Eigen - tums weiterhin unter der ISIN AT0000A0G1R0 unter Constantia Packaging zum Verkauf eingereichte Aktien handelbar bleiben Bekanntmachungen und Veröffentlichung des Ergebnisses Die Veröffentlichung des Ergebnisses des Übernahmeangebots wird unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist im Amtsblatt zur Wiener Zeitung, sowie auf der Website der Zielgesellschaft ( veröffentlicht. Gleiches gilt auch für alle anderen Erklärungen und Bekanntmachungen der Bieterin im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot Gleichbehandlung Die Bieterin bestätigt, dass der Angebotspreis für alle Aktionäre gleich ist. Weder die Bieterin noch ein mit der Bieterin gemeinsam vorgehender Rechtsträger haben innerhalb der letzten zwölf Monate vor Anzeige des Übernahmeangebots Aktien der CPAG zu einem höheren Preis als EUR 38,67 pro Aktie erworben oder den Erwerb zu einem höheren Preis vereinbart. Die Bieterin und die gemeinsam vorgehenden Rechtsträger dürfen gemäß 16 Abs 1 ÜbG bis zum Ende der Annahmefrist sowie gegebenenfalls bis zum Ende der Nachfrist ( 19 Abs 3 ÜbG) keine rechtsgeschäftlichen Erklärungen abgeben, die auf den Erwerb von Aktien zu besseren Bedingungen als im Übernahmeangebot gerichtet sind, es sei denn, die Bieterin verbessert das Übernahmeangebot oder die Übernahmekommission gestattet aus wichtigem Grund eine Ausnahme. Gibt die Bieterin oder ein gemeinsam vorgehender Rechtsträger dennoch eine Erklärung auf Erwerb zu besseren als den im Übernahmeangebot angegebenen Bedingungen ab, so gelten gemäß 16 Abs 2 ÜbG diese besseren Bedingungen auch für alle anderen Aktionäre der Zielgesellschaft, auch wenn sie das Kaufangebot bereits angenommen haben, es sei denn, dass sie dem widersprechen. Erwerben die Bieterin oder gemeinsam vorgehende Rechtsträger innerhalb von neun Monaten nach Ablauf der Annahmefrist oder gegebenenfalls Nachfrist Aktien und wird hiefür eine höhere Gegenleistung als im Übernahmeangebot gewährt oder vereinbart, so ist die Bieterin nach Maßgabe von 16 Abs 7 ÜbG gegenüber allen Aktionären, die das Übernahmeangebot angenommen haben, zur Zahlung des Unterschiedsbetrags verpflichtet. Dies gilt nicht, soweit die Bieterin oder mit ihr gemeinsam vorgehende Rechtsträger Anteile der CPAG im Rahmen einer Kapitalerhöhung erwerben oder für den Fall, dass im Zuge eines Verfahrens nach dem Gesell schaf ter - ausschlussgesetz (GesAusG; Squeeze-out) eine höhere Gegenleistung erbracht wird. Wenn die Bieterin eine kontrollierende Beteiligung an der Zielgesellschaft innerhalb von neun Monaten nach Ablauf der Annahmefrist oder gegebenenfalls Nachfrist weiterveräußert, so ist nach Maßgabe von 16 Abs 7 ÜbG ebenfalls eine Nachzahlung in Höhe des anteiligen Veräußerungsgewinns an die Aktionäre zu erbringen. 10

34 Äußerung des Vorstands der Constantia Packaging AG Der Eintritt eines Nachzahlungsfalles wird unverzüglich durch die Bieterin veröffentlicht (vgl. Punkt 2.5 dieser Äußerung). Die Abwicklung der Nachzahlung wird die Bieterin auf ihre Kosten binnen zehn Börsetagen ab Veröffentlichung über die UniCredit Bank Austria AG als die österreichische Zahlstelle der Bieterin veranlassen. Tritt der Nachzahlungsfall innerhalb der Neun-Monats-Frist nicht ein, wird die Bieterin eine entsprechende Erklärung an die Übernahmekommission richten. Der Sachverständige der Bieterin wird diese Mitteilung prüfen und deren Inhalt bestätigen Angaben zur Bieterstruktur Die Bieterin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Wien, registriert im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter der Nummer FN p. Unternehmensgegenstand der Bieterin ist das Halten und die Verwaltung der Beteiligung an der CPAG. Alleinige Gesellschafterin der Bieterin ist CP Group, deren Alleingesellschafter CP Group Holding ist. Derzeitige Geschäftsführer der Bieterin sind Herr Johann-Melchior Wilhelm Curt Ritter und Edler von Peter und Herr Josephus Maria Johannes Kallen. Die Herren von Peter und Kallen bekleiden auch noch Funktionen in anderen Gesellschaften der OEP-Gruppe. Bei der Bieterin handelt es sich um eine Holdinggesellschaft, welche von der OEP-Gruppe im Hinblick auf die geplante Transaktion erworben wurde. Alleinige Gesellschafterin der Bieterin ist CP Group. Bei der CP Group handelt es sich um eine Gesellschaft nach niederländischem Recht, deren alleinige Gesell - schafterin CP Group Holding ist. Derzeitige Alleingesellschafterin von CP Group Holding ist die CP Group Coöperatif ( CP COOP ), welche von drei Fondgesellschaften der OEP errichtet wurde. Die Bieterin wird mittelbar durch diese drei Fondgesellschaften von der OEP kontrolliert, deren mittelbare Alleingesellschafterin JPMorgan Chase & Co. ist. Dieses Übernahmeangebot wird von der Bieterin unterbreitet. Mittelbar kontrollierender Gesellschafter der Bie - terin ist OEP, deren mittelbarer Gesellschafter wiederum JPMorgan Chase & Co. ist. Zwecks Umsetzung der geplanten Transaktion (Abwicklung des Aktienkaufvertrages, des Aktienkaufvertrags mit Frau Christine de Castelbajac und Closing des Übernahmeangebots) wurde die Bieterin als österreichische Mantelgesellschaft mittelbar von OEP erworben. Unmittelbarer Gesellschafter der Bieterin ist CP Group, deren Alleingesellschafter derzeit die CP Group Holding ist. Sämtliche Anteile an CP Group Holding werden von CP COOP gehalten, an welcher OEP mittelbar beteiligt ist. OEP kann daher auf die Ausübung der Stimmrechte in der Bieterin mittelbar maßgeblichen Einfluss nehmen und kontrolliert daher auch mittelbar die Bieterin. Zum Zeitpunkt des Closing des Aktienkaufvertrages wird die CPBV entweder mit 25 % oder mit 20 % (nach freier Wahl von CPBV) an der CP Group Holding beteiligt sein. OEP und ihre Konzerngesellschaften CP Group, CP Group Holding und CP COOP sind daher ebenso wie JPMorgan Chase & Co. aufgrund von 23 ÜbG mit der Bieterin gemeinsam vorgehende Rechtsträger im Sinne von 1 Z 6 ÜbG. Die Bieterin weist in diesem Zusammenhang auf 7 Z 12 ÜbG hin, wonach Angaben über von der Bieterin kontrollierte Rechtsträger ( 1 Z 6 zweiter Satz ÜbG) entfallen können, wenn die kontrollierten Rechtsträger für die Entscheidung der Angebotsadressaten nicht von Bedeutung sind. Schließlich gilt auch die CPBV vor dem Hintergrund der oben dargestellten Rückbeteiligung als mit der Bieterin gemeinsam vorgehender Rechtsträger. 11

35 Äußerung des Vorstands der Constantia Packaging AG Die Bieterin und mit der Bieterin gemeinsam vorgehende Rechtsträger verfügen, mit Ausnahme der CPBV, über keine Aktien an der Zielgesellschaft. Mit Ausnahme der zum Tag der Abwicklung des Aktienkaufvertrags zu erwerbenden CPBV-Aktien, der Rückbeteiligungsaktien und der Aktien von Frau Christine de Castelbajac haben weder die Bieterin noch die mit ihr gemeinsam vorgehenden Rechtsträger zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage Vereinbarungen über den Erwerb von weiteren Beteiligungspapieren der CPAG abgeschlossen. Wie oben ausgeführt, halten weder die Bieterin noch, mit Ausnahme der CPBV, gemeinsam mit ihr vorgehende Rechtsträger zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage Aktien an der Zielgesellschaft. Zwischen der Zielgesellschaft und der OEP-Gruppe bestand auch bisher keine Kooperation. Weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam vorgehende Rechtsträger haben verbleibenden oder ausscheidenden Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats der CPAG in Zusammenhang mit dem Übernahme - angebot vermögenswerte Vorteile gewährt, angeboten oder versprochen. 3. Zukünftige Geschäftspolitik Die CPAG ist eine börsenotierte, österreichische, strategische Managementholdinggesellschaft. Sie investiert in mittelständische Industriebetriebe und dazugehörige Dienstleistungen. Die CPAG Gruppe ist in den Bereichen Aluminium, Wellpappe und Flexible Verpackung tätig. Die Bieterin hat die Absicht geäußert sowohl durch organisches Wachstum, als auch durch Akquisitionen die strategische Weiterentwicklung aller drei Geschäfts - bereiche der CPAG zu unterstützen. Im Bereich Aluminium ist der mittelfristige Ausbau der bestehenden Kapazitäten geplant. Im Bereich Flexibles, der vor allem in Europa führende Positionen im Dairy & Food, Labels als auch Pharma & Film Segment einnimmt, bieten sich nach Auffassung der Bieterin und der mit ihr gemeinsam vorgehenden Rechtsträger interessante Akquisitions- und Konsolidierungschancen. Auf der Basis der sich dabei ergebenden Synergien sowie aus den bisher eingeleiteten Effizienzmaßnahmen wird erwartet, dass sich weitere Margenverbesserungen erzielen lassen. Im Bereich Duropack soll vor allem die starke Stellung im südosteuropäischen Markt weiter ausgebaut werden. Im Rahmen der strategischen Weiterentwicklung ist beabsichtigt, die enge partnerschaftliche Zusammenarbeit mit der Gesellschaft, den Mitarbeitern und dem Managementteam fortzuführen und dem oberen Führungskreis die Möglichkeit einzuräumen, sich unternehmerisch in die künftige Ausrichtung der heutigen Unternehmens - bereiche einzubringen Rechtliche Rahmenbedingungen und Börsenotierung Die Bieterin strebt derzeit eine vollständige Übernahme der CPAG an und beabsichtigt daher, nach Abwicklung der Aktienkaufverträge und des Übernahmeangebots einen Gesellschafterausschluss (Squeeze-Out) durchzuführen. Daneben schließt die Bieterin keine gesellschaftsrechtlichen Möglichkeiten des Ausscheidens der nach Durch - führung des Übernahmeangebots verbliebenen Aktionäre aus, wie etwa die Verschmelzung der CPAG mit einer anderen Gesellschaft, die Umwandlung der CPAG in eine andere Rechtsform oder die errichtende Umwandlung der Gesellschaft in eine Personengesellschaft. 12

36 Äußerung des Vorstands der Constantia Packaging AG Aufgrund des bei Ermittlung des Abfindungsbetrages im Zuge einer gesellschaftsrechtlichen Maßnahme vorzunehmenden Unternehmensbewertung und des unterschiedlichen Bewertungsstichtags ist der den dann verbleibenden Aktionären der CPAG anzubietende Betrag aus heutiger Sicht nicht vorhersehbar. Ein Ausscheiden der Aktie aus dem Amtlichen Handel der Wiener Börse ist bei Unterschreiten der gesetzlichen Zulassungsvoraussetzungen nicht auszuschließen. Die für den Verbleib im Marktsegment Prime Market erforderliche Mindeststreuung besteht insbesondere dann nicht mehr, wenn die Börsekapitalisierung des Streubesitzes insgesamt EUR 30 Millionen unterschreitet. Bei der Berechnung des Streubesitzes werden grundsätzlich nur Beteiligungen unter 5 % berücksichtigt. Eine mögliche Beendigung des Börsehandels würde vermutlich zu einer stark reduzierten Liquidität der Aktien führen und könnte die marktmäßige Preisbildung einschränken. Daneben schließt die Bieterin auch keine sonstigen gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen im Bezug auf den CPAG Konzern aus Auswirkungen auf die Beschäftigungssituation und Standortfragen Dem Vorstand ist laut Übernahmeangebot weder eine Verlegung des Standortes der CPAG bekannt, noch die Verlegung der Standorte einer der direkten Tochtergesellschaften der CPAG, nämlich der AMAG, der Duropack AG und der Constantia Flexibles Holding GmbH. Auch ist nach derzeitigem Kenntnisstand des Vorstands auf Veranlassung der Bieterin kein unmittelbarer Stellenabbau in größerem Ausmaß beabsichtigt Arbeitnehmer, Gläubiger und öffentliches Interesse Aufgrund der Aussagen der Bieterin, dass kein unmittelbarer Stellenabbau in größerem Ausmaß beabsichtigt ist und Interesse an der Fortsetzung der Unternehmensführung durch das derzeitige Management Team besteht, ist für die Arbeitnehmer keine Verschlechterung der Beschäftigungsbedingungen erkennbar. Einige der von der CPAG-Gruppe abgeschlossenen Verträge enthalten Change-of-Control Bestimmungen, welche durch die Durchführung des Aktienkaufvertrages und/oder des Übernahmeangebots ausgelöst würden. Aus dem Übernahmeangebot ergeben sich geänderte Finanzierungsbedingungen für die Zielgesellschaft. Nach der erfolgreichen Übernahme sind aufgrund von Change-of-Control Klauseln in Kreditverträgen EUR 125 Mio. rückzuführen und zu refinanzieren. Für die im Jahr 2008 begebene Hybridanleihe in Höhe von EUR 250 Mio. kann sich laut Anleihebedingungen im Falle eines Eigentümerwechsels ein Anstieg in der jährlichen Verzinsung um 5 % von 7,16 % auf 12,16 % ergeben. Die Laufzeit dieser Anleihe ist unendlich, erstmalig durch die Emittentin im Jahre 2015 kündbar. Die Emittentin hat unter bestimmten Voraussetzungen, wie z.b. dem Eintritt eines Kontroll - wechsels, das Recht auf vorzeitige Kündigung. Die Gläubiger haben dagegen keinerlei Kündigungs rechte. Die Anleihe entspricht allen Kriterien, um nach IFRS zu 100 % als Eigenkapital bilanziert zu werden und wird von der CPAG entsprechend als solches ausgewiesen. Aufgrund der oben angeführten Aussagen der Bieterin betreffend die Standorte der CPAG und deren direkten Tochtergesellschaften wird aus der Sicht des Vorstands auch den Interessen der Öffentlichkeit Rechnung getragen Interessenlage der Organmitglieder der CPAG Der Vorstand erklärt, dass ihm von der Bieterin für den Fall der erfolgreichen Durchführung des Übernahmeangebots keine vermögenswerten Vorteile angeboten oder gewährt wurden. Dem Vorstand wurden auch für den Fall des Scheiterns des Übernahmeangebots von keiner Seite vermögenswerte Vorteile angeboten oder gewährt. 13

37 Äußerung des Vorstands der Constantia Packaging AG Derzeitiger Aktienbestand der Organmitglieder: Anzahl CPAG Aktien Frau Christine de Castelbajac, Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Wolfgang Pfarl, Aufsichtsratsvorsitzender Dr. Günter Cerha, Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender Dr. Alfred Fogarassy, Mitglied des Aufsichtsrats 900 Dr. Hanno M. Bästlein, Vorstandsvorsitzender Position zum Übernahmeangebot Der Vorstand der CPAG nimmt zum Übernahmeangebot zusammenfassend wie folgt Stellung. Der Vorstand begrüßt die Unterstützung und Sicherung der strategischen Perspektiven der CPAG. Für Arbeit - nehmer (Arbeitsplätze, Beschäftigungsbedingungen und Standorte), Kunden und Gläubiger ist durch das Übernahmeangebot keine Verschlechterung der gegenwärtigen Positionen erkennbar. Der Angebotspreis entspricht den gesetzlichen Bestimmungen für freiwillige Angebote zur Kontrollerlangung gemäß 26 Abs 1 ÜbG. Der Vorstand weist ausdrücklich darauf hin, dass die Einschätzung, ob das Übernahmeangebot für Aktionäre im Einzelnen vorteilhaft ist oder nicht, nur jeder Aktionär aufgrund seiner individuellen Situation (An schaf fungs preis, lang- oder kurzfristige Veranlagung etc.) treffen kann und die vom Aktionär erwartete künftige Entwicklung des Kapitalmarktes von großer Bedeutung ist. Überdies sind von den Aktionären insbesondere die Äußerung des Vorstands zu den Pkt. 2. und 3. der Angebotsunterlage sowie folgende Punkte zu berücksichtigen: Gegen eine Annahme des Übernahmeangebots spricht: Im Fall einer Überprüfung der Barabfindung im Gesellschafterausschlussverfahren gemäß 6 GesAusG könnte ein höherer Preis als der im Übernahmeangebot enthaltene Preis erzielt werden. Für eine Annahme des Übernahmeangebots spricht: Der Angebotspreis liegt über den nach den Handelsvolumina gewichteten historischen Durchschnittskursen der letzten 3 Monate (+ 23,0 %), 12 Monate (+ 52,2 %), jeweils berechnet zum Datum der Bekanntgabe der Angebotsabsicht (12. Oktober 2009). Zum gegenwärtigen Zeitpunkt notiert die Aktie unterhalb des Angebotspreises von EUR 38,67 pro Aktie (Schlusskurs 25. Jänner 2010: EUR 37,93). Der Angebotspreis entspricht mit EUR 38,67 dem Kaufpreis pro Aktie, den die Bieterin im Aktienkaufvertrag mit der CPBV und dem Aktienkaufvertrag mit Frau Christine de Castelbajac vom 12. Oktober 2009 zugesagt hat. Dieser beträgt EUR 37,50 plus Dividendenberechtigung für 2009 in Höhe von EUR 1,17, ergibt zusammen EUR 38,67. Dieser Preis ist das Ergebnis eines beschränkten Auktionsprozesses von Investment - banken und der darüber mit den jeweiligen Käufern geführten Verhandlungen. Der Angebotspreis liegt in der Größenordnung des Durchschnitts der aktuellen Analysen der Investment - banken (EUR 39,00) und spiegelt somit die Einschätzungen dieser Banken betreffend Marktentwicklung und Ergebnisentwicklung der CPAG wider. Insbesondere in Bezug auf eine Beendigung des Börsehandels (beispielsweise als Folge eines von der Bieterin bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen geplanten Squeeze-Out), eine Verringerung der 14

38 Äußerung des Vorstands der Constantia Packaging AG Streuung und eine damit verbundene eingeschränkte marktmäßige Preisbildung bestehen Risiken für die Aktionäre (siehe Pkt der Angebotsunterlage). CPAG arbeitet in Geschäftsfeldern, deren zukünftige Entwicklung nur schwer einschätzbar ist. Die gesamtwirtschaftliche Situation birgt zudem erhebliche Risiken und hat in der jüngeren Vergangenheit deutlich gemacht, dass die weitere Entwicklung kaum seriös zu prognostizieren ist. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich durch eine negative Entwicklung Gewinne nicht in dem erwarteten Ausmaß einstellen und es zu einer Verschlechterung der Ertragsentwicklung kommt. Im Fall einer Überprüfung der Barabfindung im Gesellschafterausschlussverfahren gemäß 6 GesAusG könnte ein niedrigerer Preis als der im Übernahmeangebot enthaltene Preis erzielt werden Sonstige Angaben Als Berater von CPAG sind unter anderem tätig: Als Berater von CPAG und Sachverständiger gemäß 13 ÜbG: Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH, Renngasse 1/Freyung, 1013 Wien Als Rechtsberater von CPAG und als deren Vertreter gegenüber der Übernahmekommission: Herbst Vavrovsky Kinsky Rechtsanwälte GmbH, Dr. Karl Lueger-Platz 5, 1010 Wien Auskünfte zur Äußerung des Vorstands von CPAG erteilt Mag. Martin Schneeweiß, Leiter Recht und Steuern, Constantia Packaging AG, Opernring 17, 1010 Wien, T: , F: , E: martin.schneeweiss@constantia-packaging.com. Weitere Informationen sind auf der Webseite der Gesell - schaft ( abrufbar. CPAG hat Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH zum Sachverständigen gemäß 13 ÜbG bestellt. Wien, 2. Februar 2010 Der Vorstand Dr. Hanno M. Bästlein Vorsitzender des Vorstands 15

39 Äußerung des Aufsichtsrats der Constantia Packaging AG Äußerung des Aufsichtsrats der Constantia Packaging AG zum freiwilligen Angebot zur Kontrollerlangung der Sulipo Beteiligungsverwaltungs GmbH gemäß 14 Abs 1 Übernahmegesetz. Die Sulipo Beteiligungs GmbH mit Sitz in Wien und der FN p hat am 12. Oktober 2009 an alle Aktionäre der CONSTANTIA PACKAGING AG mit Sitz in Wien und der FN 88214b die Absicht bekanntgegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot nach 25a Übernahmegesetz zum Erwerb sämtlicher Aktien der CPAG, ISIN AT mit Ausnahme der von Frau Christine de Castelbajac und der Constantia Packaging B.V. gehaltenen Aktien zu legen. Dieses Übernahmeangebot wurde am 20. Jänner 2010 veröffentlicht. Gemäß 14 Abs. 1 ÜbG ist der Aufsichtsrat der CPAG verpflichtet, eine Äußerung zum Übernahmeangebot zu verfassen. Die Äußerung hat insbesondere eine Beurteilung darüber zu enthalten, ob die angebotene Gegen - leistung und der sonstige Inhalt des Übernahmeangebots dem Interesse aller Aktionäre angemessen Rechnung trägt, und welche Auswirkungen das Übernahmeangebot auf die Zielgesellschaft, insbesondere die Arbeit - nehmer (betreffend die Arbeitsplätze, die Beschäftigungsbedingungen und das Schicksal von Standorten), die Gläubiger und das öffentliche Interesse voraussichtlich haben wird. Falls sich der Aufsichtsrat nicht in der Lage sieht, eine abschließende Empfehlung abzugeben, hat er jedenfalls die Argumente für die Annahme und die Ablehnung des Übernahmeangebots unter Betonung der wesentlichen Gesichtspunkte darzustellen. Der Vorstand der Constantia Packaging AG hat eine Äußerung gemäß 14 Abs. 1 ÜbG verfasst. Der Aufsichts - rat stimmt mit den Inhalten der Äußerung des Vorstands überein und schließt sich diesen an. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erklären, dass ihnen von der Bieterin für den Fall der erfolgreichen Durchführung des Übernahmeangebots keine vermögenswerten Vorteile angeboten oder gewährt wurden. Dem Aufsichtsrat wurden auch für den Fall des Scheiterns des Übernahmeangebots keine vermögenswerten Vorteile angeboten oder gewährt. Wien, 2. Februar 2010 Für den Aufsichtsrat Dkfm. Wolfgang Pfarl Aufsichtsratsvorsitzender

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41 Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftstreuhandberufe (AAB 2009) Festgestellt vom Arbeitskreis für Honorarfragen und Auftragsbedingungen bei der Kammer der Wirtschaftstreuhänder und zur Anwendung empfohlen vom Vorstand der Kammer der Wirtschaftstreuhänder mit Beschluss vom , adaptiert vom Arbeitskreis für Honorarfragen und Auftragsbedingungen am , am , am , am , am sowie am Präambel und Allgemeines (1) Diese Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftstreuhandberufe gliedern sich in vier Teile: Der I. Teil betrifft Verträge, die als Werkverträge anzusehen sind, mit Ausnahme von Verträgen über die Führung der Bücher, die Vornahme der Personalsachbearbeitung und der Abgabenverrechnung; der II. Teil betrifft Werkverträge über die Führung der Bücher, die Vornahme der Personalsachbearbeitung und der Abgabenverrechnung; der III. Teil hat Verträge, die nicht Werkverträge darstellen und der IV. Teil hat Verbrauchergeschäfte zum Gegenstand. (2) Für alle Teile der Auftragsbedingungen gilt, dass, falls einzelne Bestimmungen unwirksam sein sollten, dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine gültige, die dem angestrebten Ziel möglichst nahe kommt, zu ersetzen. (3) Für alle Teile der Auftragsbedingungen gilt weiters, dass der zur Ausübung eines Wirtschaftstreuhandberufes Berechtigte verpflichtet ist, bei der Erfüllung der vereinbarten Leistung nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Berufsausübung vorzugehen. Er ist berechtigt, sich zur Durchführung des Auftrages hiefür geeigneter Mitarbeiter zu bedienen. (4) Für alle Teile der Auftragsbedingungen gilt schließlich, dass ausländisches Recht vom Berufsberechtigten nur bei ausdrücklicher schriftlicher Vereinbarung zu berücksichtigen ist. (5) Die in der Kanzlei des Berufsberechtigten erstellten Arbeiten können nach Wahl des Berufsberechtigten entweder mit oder ohne elektronische Datenverarbeitung erstellt werden. Für den Fall des Einsatzes von elektronischer Datenverarbeitung ist der Auftraggeber, nicht der Berufsberechtigte, verpflichtet, die nach den DSG notwendigen Registrierungen oder Verständigungen vorzunehmen. (6) Der Auftraggeber verpflichtet sich, Mitarbeiter des Berufsberechtigten während und binnen eines Jahres nach Beendigung des Auftragsverhältnisses nicht in seinem Unternehmen oder in einem ihm nahestehenden Unternehmen zu beschäftigen, widrigenfalls er sich zur Bezahlung eines Jahresbezuges des übernommenen Mitarbeiters an den Berufsberechtigten verpflichtet. I.TEIL 1. Geltungsbereich (1) Die Auftragsbedingungen des I. Teiles gelten für Verträge über (gesetzliche und freiwillige) Prüfungen mit und ohne Bestätigungsvermerk, Gutachten, gerichtliche Sachverständigentätigkeit, Erstellung von Jahresund anderen Abschlüssen, Steuerberatungstätigkeit und über andere im Rahmen eines Werkvertrages zu erbringende Tätigkeiten mit Ausnahme der Führung der Bücher, der Vornahme der Personalsachbearbeitung und der Abgabenverrechnung. (2) Die Auftragsbedingungen gelten, wenn ihre Anwendung ausdrücklich oder stillschweigend vereinbart ist. Darüber hinaus sind sie mangels anderer Vereinbarung Auslegungsbehelf. (3) Punkt 8 gilt auch gegenüber Dritten, die vom Beauftragten zur Erfüllung des Auftrages im Einzelfall herangezogen werden. 2. Umfang und Ausführung des Auftrages (1) Auf die Absätze 3 und 4 der Präambel wird verwiesen. (2) Ändert sich die Rechtslage nach Abgabe der abschließenden beruflichen Äußerung, so ist der Berufsberechtigte nicht verpflichtet, den Auftraggeber auf Änderungen oder sich daraus ergebende Folgerungen hinzuweisen. Dies gilt auch für abgeschlossene Teile eines Auftrages. (3) Ein vom Berufsberechtigten bei einer Behörde (z.b. Finanzamt, Sozialversicherungsträger) elektronisch eingereichtes Anbringen ist als nicht von ihm beziehungsweise vom übermittelnden Bevollmächtigten unterschrieben anzusehen. 3. Aufklärungspflicht des Auftraggebers; Vollständigkeitserklärung (1) Der Auftraggeber hat dafür zu sorgen, dass dem Berufsberechtigten auch ohne dessen besondere Aufforderung alle für die Ausführung des Auftrages notwendigen Unterlagen rechtzeitig vorgelegt werden und ihm von allen Vorgängen und Umständen Kenntnis gegeben wird, die für die Ausführung des Auftrages von Bedeutung sein können. Dies gilt auch für die Unterlagen, Vorgänge und Umstände, die erst während der Tätigkeit des Berufsberechtigten bekannt werden. (2) Der Auftraggeber hat dem Berufsberechtigten die Vollständigkeit der vorgelegten Unterlagen sowie der gegebenen Auskünfte und Erklärungen im Falle von Prüfungen, Gutachten und Sachverständigentätigkeit schriftlich zu bestätigen. Diese Vollständigkeitserklärung kann auf den berufsüblichen Formularen abgegeben werden. (3) Wenn bei der Erstellung von Jahresabschlüssen und anderen Abschlüssen vom Auftraggeber erhebliche Risken nicht bekannt gegeben worden sind, bestehen für den Auftragnehmer insoweit keinerlei Ersatzpflichten. 4. Sicherung der Unabhängigkeit Der Auftraggeber ist verpflichtet, alle Vorkehrungen zu treffen, um zu verhindern, dass die Unabhängigkeit der Mitarbeiter des Berufsberechtigten gefährdet wird, und hat selbst jede Gefährdung dieser Unabhängigkeit zu unterlassen. Dies gilt insbesondere für Angebote auf Anstellung und für Angebote, Aufträge auf eigene Rechnung zu übernehmen. 5. Berichterstattung und Kommunikation (1) Bei Prüfungen und Gutachten ist, soweit nichts anderes vereinbart wurde, ein schriftlicher Bericht zu erstatten. (2) Alle Auskünfte und Stellungnahmen vom Berufsberechtigten und seinen Mitarbeitern sind nur dann verbindlich, wenn sie schriftlich erfolgen oder schriftlich bestätigt werden. Als schriftliche Stellungnahmen gelten nur solche, bei denen eine firmenmäßige Unterfertigung erfolgt. Als schriftliche Stellungnahmen gelten keinesfalls Auskünfte auf elektronischem Wege, insbesondere auch nicht per . (3) Bei elektronischer Übermittlung von Informationen und Daten können Übertragungsfehler nicht ausgeschlossen werden. Der Berufsberechtigte und seine Mitarbeiter haften nicht für Schäden, die durch die elektronische Übermittlung verursacht werden. Die elektronische Übermittlung erfolgt ausschließlich auf Gefahr des Auftraggebers. Dem Auftraggeber ist es bewusst, dass bei Benutzung des Internet die Geheimhaltung nicht gesichert ist. Weiters sind Änderungen oder Ergänzungen zu Dokumenten, die übersandt werden, nur mit ausdrücklicher Zustimmung zulässig. (4) Der Empfang und die Weiterleitung von Informationen an den Berufsberechtigten und seine Mitarbeiter sind bei Verwendung von Telefon insbesondere in Verbindung von automatischen Anrufbeantwortungssystemen, Fax, und anderen elektronischen Kommunikationsmittel nicht immer sichergestellt. Aufträge und wichtige Informationen gelten daher dem Berufsberechtigten nur dann als zugegangen, wenn sie auch schriftlich zugegangen sind, es sei denn, es wird im Einzelfall der Empfang ausdrücklich bestätigt. Automatische Übermittlungs- und Lesebestätigungen gelten nicht als solche ausdrücklichen Empfangsbestätigungen. Dies gilt insbesondere für die