Prüfungsbericht des Aufsichtsrates der Bank Austria Creditanstalt AG gemäß 3 Abs 3 GesAusG

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1 Prüfungsbericht des Aufsichtsrates der Bank Austria Creditanstalt AG gemäß 3 Abs 3 GesAusG Der Aufsichtsrat der Bank Austria Creditanstalt AG mit dem Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift 1030 Wien, Vordere Zollamtsstraße 13, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien zu FN p ("BA-CA"), hat den beabsichtigten Ausschluss der Inhaberaktionäre der BA-CA, auf Verlangen der UniCredito Italiano S.p.A. durch ihre österreichische Zweigniederlassung mit der Geschäftsanschrift 1020 Wien, Lassallestraße 5, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien zu FN y ("UniCredit"), als Hauptgesellschafterin der BA-CA im Sinne des 1 Abs. 2 des Bundesgesetzes über den Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern (Gesellschafter-Ausschlussgesetz, "GesAusG"), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf der Grundlage folgender Berichte geprüft: Gemeinsamer Bericht der UniCredit und des Vorstandes der BA-CA vom 26. März 2007 gemäß 3 Abs 1 GesAusG Prüfungsbericht des sachverständigen Prüfers TPA Horwath Wirtschaftsprüfung GmbH vom 27. März 2007 gemäß 3 Abs 2 GesAusG und erstattet nachfolgend den Bericht über den Gesellschafterausschluss gemäß 3 Abs 3 GesAusG: 1. Ausschluss der Minderheitsaktionäre 1.1 Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann nach dem GesAusG auf Verlangen des Hauptgesellschafters die Übertragung der Anteile der übrigen Aktionäre auf den Hauptgesellschafter gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. 1.2 Das Grundkapital der BA-CA beträgt EUR ,80 und ist in Stück auf Inhaber lautende sowie in Stück auf Namen lautende Stückaktien unterteilt, von denen jede im gleichen Umfang am Grundkapital beteiligt ist. Die UniCredit hält seit Eintragung der letzten Kapitalerhöhung bei der BA-CA am 17. März ,647,624 Stück auf Inhaber lautende Stückaktien, somit 96,35% am Grundkapital der BA-CA. Die UniCredit ist somit Hauptgesellschafterin der BA-CA gemäß 1 Abs 2 GesAusG. Zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieses Gesellschafterausschlusses werden die Minderheitsgesellschafter ca. 3,65% des Grundkapitals der BA-CA halten.

2 1.3 Auf Grundlage dieses GesAusG beabsichtigt nunmehr die UniCredit als Hauptgesellschafterin der BA-CA in der für den 3. Mai 2007 anberaumten Hauptversammlung der BA-CA zur Beschlussfassung vorzuschlagen, dass die Inhaberaktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf die Hauptgesellschafterin UniCredit übertragen werden, wobei die Namensaktionäre nach dem Ausschluss der übrigen Minderheitsaktionäre die Mitgliedschaft in der Gesellschaft fortsetzen und damit vom Ausschluss aus der Gesellschaft ausgenommen sind. 1.4 Mit Ad-hoc Veröffentlichung vom 23. Januar 2007 teilte UniCredit mit, dass ihr Board of Directors einen Beschluss auf Ausschluss der Minderheitsgesellschafter der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG ("HVB") und der Inhaberaktionäre der BA- CA gefasst hat. Die UniCredit, als Hauptgesellschafterin der BA-CA, hat mit Schreiben vom 26. Januar 2007 an die BA-CA das förmliche Verlangen auf Durchführung eines Gesellschafterausschlusses in der BA-CA gemäß 1 GesAusG gestellt. 1.5 Die Inhaber der Inhaberaktien haben nach der BA-CA Satzung kein Recht aus der sich die Unzulässigkeit der Durchführung eines Gesellschafterausschlusses ergeben würde. Aufgrund der derzeit gültigen Satzung der BA-CA, wonach Erschwernisse bei bestimmten Beschlussgegenständen bestehen, ist für die Beschlussfassung über den Gesellschafterausschluss nach dem GesAusG in der bevorstehenden Hauptversammlung am 3. Mai 2007 die Vertretung der Namensaktionäre der BA-CA erforderlich. Darüber hinaus ist die Zustimmung der UniCredit nach 4 GesAusG erforderlich. 1.6 Aufgrund der historisch bedingten besonderen Stellung der Namensaktionäre der BA- CA, haben diese, die Privatstiftung zur Verwaltung von Anteilsrechten (FN s) ("AVZ") und der Betriebsratsfonds des Betriebsrats der Angestellten der Bank Austria Aktiengesellschaft Großraum Wien ("BR-Fonds"), erklärt, dass sie ihre Mitgliedschaft in der BA-CA fortsetzen werden und (aufgrund ihrer rechtlichen Verpflichtungen) müssen. Daher werden nur der Hauptgesellschafter, die UniCredit, und die Namensaktionäre, die AVZ und die BR-Fonds, die Mitgliedschaft in der BA- CA auch nach Eintragung des geplanten Gesellschafterausschlusses fortsetzen. 2. Gemeinsamer Bericht der UniCredit und des Vorstandes der BA-CA 2.1 Die UniCredit und der Vorstand der BA-CA haben gemeinsam einen schriftlichen Bericht gemäß 3 Abs 1 GesAusG am 26. März 2007 erstattet und in diesem Bericht die Voraussetzungen des Gesellschafterausschlusses und Angemessenheit der Barabfindung beschrieben. Insbesondere enthält der Bericht eingehende Erläuterungen und Begründungen Seite 2 von 6

3 zu den Voraussetzungen des Gesellschafterausschlusses auf der Grundlage des GesAusG, zur Bewertung des Unternehmens der BA-CA, die der Festsetzung der Höhe der angemessenen Barabfindung zugrunde liegt; und zur Höhe der angemessenen Barabfindung von EUR 129,40 je Stückaktie. 2.2 Im gemeinsamen Bericht wird insbesondere beschrieben, dass die Deloitte Valuation Services GmbH ("Deloitte") das Unternehmen der BA-CA bewertet hat und zum Ergebnis gelangt ist, dass der Wert des Unternehmens zum 3. Mai 2007 (das ist der Tag der Hauptversammlung der BA- CA, in der über den Gesellschafterausschluss beschlossen werden wird) bei EUR 26,144 Mio., somit bei EUR 129,40 pro BA-CA Inhaberaktie liegen wird, wie Deloitte die Bewertung vorgenommen hat, und dass bei der Bewertung des Unternehmens der BA-CA keine besonderen Schwierigkeiten zu beachten waren, dass die angemessene Barabfindung, die die UniCredit den Minderheitsaktionären der BA-CA gewähren wird, in Höhe von EUR 129,40 je Inhaberaktie dem anteiligen Unternehmenswert der BA-CA entspricht, und dass die angemessene Barabfindung ab dem der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung der BA-CA folgenden Tag bis zur Fälligkeit mit jährlich zwei Prozentpunkten über dem jeweils geltenden Basiszinssatz verzinst ( 2 Abs 2 GesAusG) wird. 3. Überprüfung durch sachverständigen Prüfer - Prüfbericht 3.1 Wir haben am 9. Februar 2007 gemeinsam mit der UniCredit die Auswahl und Bestellung eines sachverständigen Prüfers gemäß 3 Abs 2 GesAusG unter Vorlage eines Dreier-Vorschlags beim Handelsgericht Wien beantragt. 3.2 Mit Beschluss vom 22. Februar 2007 zu GZ 71 Fr 1707/07 s hat das Handelsgericht Wien die TPA Horwath Wirtschaftsprüfung GmbH (FN h) ("TPA Horwath") zum sachverständigen Prüfer bestellt. 3.3 Die TPA Horwath hat am 27. März 2007 einen Prüfungsbericht gemäß 3 Abs 2 GesAusG erstattet und dem Vorstand und dem Aufsichtsrat der BA-CA und der UniCredit als Hauptgesellschafter vorgelegt. Die TPA Horwath hat im Prüfungsbericht insbesondere erläutert, nach welcher Methode der Unternehmenswert der BA-CA zum 3. Mai 2007 und die Höhe der Barabfindung für die Minderheitsaktionäre ermittelt wurde, aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methode angemessen ist, und Seite 3 von 6

4 dass keine besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung aufgetreten sind. Der Prüfungsbericht des sachverständigen Prüfers schließt mit folgendem Prüfungsergebnis: Der gemeinsame Bericht des Vorstandes der BA-CA und der UniCredit über den geplanten Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß GesAusG ist richtig. Er enthält die Voraussetzungen des Gesellschafterausschlusses, erläutert und begründet die Angemessenheit der Barabfindung und enthält die erforderlichen Hinweise gemäß 3 Abs 1 GesAusG; Die Barabfindung in der Höhe von EUR 129,40 je Inhaberaktie der BA-CA wurde aus dem im gutachterlichen Bericht dargestellten Unternehmenswert abgeleitet. Die Angemessenheit der Barabfindung ist damit gegeben. 4. Barabfindung 4.1 Jedem Minderheitsgesellschafter, der Inhaberaktien hält, steht gemäß 3 Abs 1 GesAusG ein Anspruch auf angemessene Barabfindung seiner Anteile gemäß 2 GesAusG zu. Die Höhe der Barabfindung wurde mit EUR 129,40 je Stück Inhaberaktie festgelegt. 4.2 Wir haben bis heute von keinen seit der Aufstellung des gemeinsamen Berichtes des Vorstandes der BA-CA und der UniCredit am 26. März 2007 eingetretenen Ereignissen oder bekannt gewordenen Tatsachen erfahren, die eine Änderung der Höhe der Barabfindung erforderlich machen könnten. 5. Bestellung eines Treuhänders Hinterlegung Zum unabhängigen Treuhänder gemäß 2 GesAusG wurde Dr. Rudolf Kaindl, öffentlicher Notar und allgemein beeideter und gerichtlich zertifizierter Dolmetscher für Englisch und Deutsch, 1220 Wien, Donaustadtstraße 1/3. Stock, bestellt. Die gesamte Summe der Barabfindung in der Höhe von EUR ,40 wird in Form einer Bankgarantie beim unabhängigen Treuhänder hinterlegt. UniCredit erteilt dem Treuhänder, Dr. Rudolf Kaindl, den unwiderruflichen Auftrag, die Barabfindung an die Minderheitsaktionäre zu bezahlen, sofern UniCredit die Barabfindung nicht unmittelbar bei Fälligkeit, das ist zwei Monate nach Bekanntmachung der Eintragung des Ausschlusses im Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien, an die Minderheitsgesellschafter bezahlt ( 2 Abs 1 GesAusG). 6. Rechtsfolgen des Gesellschafterausschlusses Mit der Eintragung des Beschlusses über den Gesellschafterausschluss in das Firmenbuch gehen alle Inhaberaktien der Minderheitsgesellschafter auf die dies verlangende UniCredit über. Die Namensaktien die von AVZ und BR-Fonds gehalten werden sind von dem Gesellschafterausschluss ausgenommen. Seite 4 von 6

5 Daher verlieren mit Eintragung des Beschlusses über den Gesellschafterausschluss im Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien alle Eigentümer von Inhaberaktien, nicht aber die UniCredit und auch nicht die Eigentümer der Namensaktien, ihre Mitgliedschaft in der BA-CA. Mit Eintragung des Beschlusses über den Gesellschafterausschluss im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien wird auch die Notierung der BA-CA an der Wiener Börse und an der Wertpapierbörse in Warschau beendet werden. 7. Rechte der Minderheitsgesellschafter Im gemeinsamen Bericht des Vorstandes der BA-CA und der UniCredit wird auf Nachfolgendes aufmerksam gemacht: Jedem Minderheitsgesellschafter steht gemäß 3 Abs 1 GesAusG ein Anspruch auf angemessene Barabfindung seiner Anteile gemäß 2 GesAusG zu. Diese Barabfindung und ihre Angemessenheit wurden unter Punkt 4 des gemeinsamen Berichts erläutert und begründet. Weiters wird darauf hingewiesen, dass die Aktionäre der BA-CA, auch wenn sie dem Beschluss über den Gesellschafterausschluss in der Hauptversammlung zugestimmt haben, beim Handelsgericht Wien innerhalb einer Frist von einem Monat, nach dem Tag, an dem die Eintragung des Beschlusses gemäß 10 UGB als bekannt gemacht gilt, gemäß 6 GesAusG einen Antrag auf Überprüfung des Barabfindungsgebots stellen können. Die Anfechtung des Beschlusses kann gemäß 6 GesAusG nicht darauf gestützt werden, dass die Barabfindung nicht angemessen festgelegt ist oder dass die Erläuterungen der Barabfindung in diesem Bericht den gesetzlichen Bestimmungen nicht entsprechen. 8. Schlussfolgerungen des Aufsichtsrates der BA-CA 8.1 Der Aufsichtsrat der BA-CA hat auf Grundlage der oben genannten Unterlagen den Gesellschafterausschluss durch Übertragung der Inhaberaktien der Minderheitsgesellschafter, nicht aber die Namensaktien von AVZ und BR-Fonds, auf die UniCredit als Hauptgesellschafterin der BA-CA gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß 3 Abs 3 GesAusG geprüft. 8.2 Der Aufsichtsrat der BA-CA trifft im Zusammenhang mit dem geplanten Gesellschafterausschluss aufgrund der ihm vorgelegten Unterlagen die nachstehenden Feststellungen: Der geplante Gesellschafterausschluss entspricht den gesetzlichen Bestimmungen. Insbesondere ist auf Grundlage des von Deloitte erstellten gutachterlichen Berichts und der maßgeblichen Aktienkurse die von der UniCredit allen Seite 5 von 6

6 Minderheitsaktionären für ihre Inhaberaktien angebotene Barabfindung eine angemessene Barabfindung. Aus Anlass des Gesellschafterausschlusses wird von der BA-CA keinem Mitglied des Vorstands und Aufsichtsrats der BA-CA oder der UniCredit ein besonderer Vorteil gewährt. Ebensowenig wurden dem sachverständigen Prüfer TPA Horwath oder sonstigen Dritten, welche an der Durchführung des Gesellschafterausschlusses beteiligt sind, besondere Vorteile gewährt. Aufsichtsrat der Bank Austria Creditanstalt AG: Dr. Alessandro Profumo e.h. Vorsitzender KR Franz Rauch e.h. Stellvertreter des Vorsitzenden Seite 6 von 6