VERSCHMELZUNGSVERTRAG

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1 VERSCHMELZUNGSVERTRAG abgeschlossen und beurkundet am 20. Mai 2010 vor dem Notar Helmut Ebert, Lüneburg (UR-Nr. 532/10) INHALTSVERZEICHNIS 1. Vermögensübertragung / Bilanzstichtag Gegenleistung Verschmelzungsstichtag Abweichende Bilanz- und Verschmelzungsstichtage Rücktrittsrecht Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger Keine besonderen Rechte und Vorteile Folgen der Verschmelzung für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen Weitere Regelungen im Zusammenhang mit der Verschmelzung Wirksamkeit Kosten Salvatorische Klausel... 6 Verschmelzungsvertrag zwischen 1. der Impreglon AG mit Sitz in Lüneburg als übernehmendem Rechtsträger nachfolgend Impreglon AG und 2. der Impreglon International GmbH mit Sitz in Lüneburg als übertragendem Rechtsträger nachfolgend Impreglon International GmbH

2 - 2 - Vorbemerkung (A) Die Impreglon AG mit Sitz in Lüneburg ist eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Lüneburg unter HRB Die Gesellschaft hat mit notariell beurkundetem Ausgliederungsplan, dem die Hauptversammlung der Impreglon AG noch zustimmen muss, den Beschichtungsbetrieb an der Hohenhorststraße 1, Lüneburg ( Beschichtungsbetrieb ), zur Neugründung nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes ausgegliedert. Durch diese Ausgliederung übernimmt die Impreglon AG zukünftig ausschließlich Holdingfunktionen. Dieser Schritt wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat der Impreglon AG nicht zuletzt vor dem Hintergrund der Anforderungen des Kapitalmarktes für sinnvoll gehalten. Um sämtliche Lizenz- und Franchiserechte ebenfalls in der Impreglon AG zu bündeln, ist nun ferner beabsichtigt, die Impreglon International GmbH, eingetragen im Handelsregister B des AG Lüneburg unter HR B 2759, die die entsprechenden Rechte hält, auf die Impreglon AG zu verschmelzen. (B) Mit diesem Vertrag soll daher die Impreglon International GmbH auf die Impreglon AG zur Aufnahme verschmolzen werden. Alleinige Gesellschafterin der Impreglon International GmbH, deren Stammkapital in Höhe von EUR ,00 (in Worten: Euro fünfundzwanzigtausend) voll eingezahlt ist, ist die Impreglon AG mit einem Gesellschaftsanteil in Höhe von EUR ,00. (C) Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt: 1. Vermögensübertragung / Bilanzstichtag 1.1 Die Impreglon International GmbH überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß 2 Nr. 1 UmwG auf die Impreglon AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme. 1.2 Der Verschmelzung wird die Bilanz der Impreglon International GmbH zum 31. Dezember 2009 als Schlussbilanz i. S. v. 17 Abs. 2 UmwG zugrunde gelegt. 1.3 Soweit der Wert des Vermögens der übertragenden Gesellschaft den Beteiligungsbuchwert übersteigt, wird dieser in die Kapitalrücklage ( 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) der übernehmenden Gesellschaft eingestellt. 1.4 Die Übertragung des Vermögens erfolgt zu Buchwerten ( 24 UmwG i. V. m. 11 Abs. 2, 12 Abs. 1 i. V. m. 4 Abs. 1 UmwStG).

3 Gegenleistung Eine Gegenleistung wird nicht gewährt. Die Verschmelzung findet gemäß 68 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 UmwG ohne Kapitalerhöhung bei der Impreglon AG statt. 3. Verschmelzungsstichtag Die Übernahme des Vermögens der Impreglon International GmbH erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember Vom 1. Januar 2010, 0.00 Uhr ( Verschmelzungsstichtag ) an bis zum Zeitpunkt des Erlöschens der Impreglon International GmbH gemäß 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG gelten alle Handlungen und Geschäfte der Impreglon International GmbH als für Rechnung der Impreglon AG geführt. 4. Abweichende Bilanz- und Verschmelzungsstichtage 4.1 Wird die Verschmelzung nicht bis zum 31. Dezember 2010 in das Handelsregister der Impreglon AG eingetragen, verschieben sich Bilanz- und Verschmelzungsstichtag wie folgt: (a) Bilanzstichtag: Der Verschmelzung wird abweichend von Ziffer 1.2 dieses Vertrages die Schlussbilanz der Impreglon International GmbH zum 31. Dezember 2010 zugrunde gelegt; (b) Verschmelzungsstichtag: Als Verschmelzungsstichtag gilt abweichend von Ziffer 3 der 1. Januar 2011, 0.00 Uhr. 4.2 Sollte die Verschmelzung auch nicht bis zum 31. Dezember 2010 oder bis zum 31. Dezember eines der Folgejahre in das Handelsregister der Impreglon AG eingetragen worden sein, so verschieben sich Bilanz- und Verschmelzungsstichtag analog Ziffer Rücktrittsrecht Beide Parteien sind zum Rücktritt von diesem Verschmelzungsvertrag berechtigt, wenn die Verschmelzung nicht bis zum 30. Juni 2011 in das Handelsregister der Impreglon AG eingetragen worden ist. Der Rücktritt ist der anderen Partei gegenüber durch eingeschriebenen Brief mit Rückschein zu erklären und dem Notar schriftlich mitzuteilen. Die Rechtsfolgen des Rücktritts richten sich nach den 346 ff. BGB. Die Vertragskosten tragen die Parteien in diesem Fall je zur Hälfte.

4 Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger Mitgliedschaftsrechte werden nicht gewährt. 7. Keine besonderen Rechte und Vorteile 7.1 Rechte im Sinne des 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG werden nicht gewährt; auch sind diesbezüglich keine besonderen Maßnahmen vorgesehen. Im Hinblick auf das gemäß 4 Abs. 5 der Satzung der Impreglon AG bestehende Bedingte Kapital 2009 wurden im Geschäftsjahr 2009 von der Impreglon AG Wandelgenussscheine in Höhe von insgesamt EUR ,00 zu einem Referenzkurs von EUR 9,13 ausgegeben. Soweit also bei der Impreglon AG zum Zeitpunkt der Wirksamkeit der Verschmelzung Sonderrechte im Sinne des 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG - wie etwa die bestehenden Wandelgenussrechte - bestehen, bleiben diese von der Verschmelzung unberührt und werden auch nach der Verschmelzung unverändert durch die Impreglon AG gewährt. 7.2 Weder einem Mitglied der Vertretungsorgane, der Aufsichtsorgane der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, einem geschäftsführenden Gesellschafter, einem Abschlussprüfer, noch einem Verschmelzungsprüfer werden besondere Vorteile im Sinne des 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt. 8. Folgen der Verschmelzung für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen 8.1 Die Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen richten sich nach 324 UmwG, 613 a Abs. 1 und 4 bis 6 BGB. 8.2 Die übertragende Gesellschaft hat keine Arbeitnehmer. Die Verschmelzung wird keine weiteren Folgen für die Arbeitnehmer der übernehmenden Gesellschaft haben. Die Beschäftigungsverhältnisse werden von der übernehmenden Gesellschaft unverändert fortgeführt. Besondere Folgen ergeben sich für die Arbeitnehmer durch die Verschmelzung nicht, insoweit sind auch keine Maßnahmen vorgesehen. Die tariflichen, durch Betriebsvereinbarungen, Individualverträge oder betriebliche Übungen begründeten Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer bleiben von der Verschmelzung unberührt, 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG. 8.3 Keine der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften verfügt über einen Betriebsrat oder eine sonstige Arbeitnehmervertretung. Demgemäß ist auch eine

5 - 5 - Zuleitung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrages nach 5 Abs. 3 UmwG nicht erfolgt und auch nicht erforderlich gewesen. 9. Weitere Regelungen im Zusammenhang mit der Verschmelzung 9.1 Die Firma der Impreglon AG wird ohne Änderung fortgeführt. 9.2 Die Vertretungsorgane der Impreglon AG als übernehmendem Rechtsträger ändern sich nicht, insbesondere wird kein Geschäftsführer der Impreglon International GmbH anlässlich der Verschmelzung zum Mitglied des Vorstands der Impreglon AG bestellt. 9.3 Die Impreglon International GmbH wird als übertragender Rechtsträger auf die Einhaltung der Vorschriften der 47, 49 UmwG verzichten. Ein Verschmelzungsbericht ist nach 8 Abs. 3 S. 1 UmwG, die Prüfung der Verschmelzung ist nach 9 Abs. 3 i. V. m. 8 Abs. 3 S. 1 UmwG nicht erforderlich. 10. Wirksamkeit 10.1 Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung durch die Gesellschafter der Impreglon International GmbH in notariell beurkundeter Form Die Verschmelzung bedarf grundsätzlich nach 62 Abs. 1 Satz 1 UmwG keines Verschmelzungsbeschlusses des übernehmenden Rechtsträgers, da sich 100% und damit mehr als neun Zehntel des Stammkapitals des übertragenden Rechtsträgers in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers befinden, es sei denn, dass Aktionäre des übernehmenden Rechtsträgers nach 62 Abs. 2 Satz 1 UmwG einen solchen Beschluss mit der erforderlichen Mehrheit verlangen. Der Vorstand der Impreglon AG hat jedoch entschieden, die Hauptversammlung der Impreglon AG auf der ordentlichen Versammlung des Jahres 2010 über die Verschmelzung beschließen zu lassen. Der Verschmelzungsvertrag wird mithin erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Impreglon AG wirksam. Die Verschmelzung wird wirksam mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der Impreglon AG, nachdem sie zuvor im Handelsregister der Impreglon International GmbH eingetragen worden ist.

6 Kosten Die durch diesen Vertrag und seinen Vollzug entstehenden Kosten trägt die Impreglon AG. Falls die Verschmelzung nicht wirksam werden sollte, haben die beteiligten Gesellschaften die Notarkosten je zur Hälfte zu tragen. 12. Salvatorische Klausel Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so soll die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt bleiben. Die betreffende Bestimmung ist vielmehr so auszulegen oder zu ersetzen, dass der mit ihr erstrebte wirtschaftliche Zweck nach Möglichkeit erreicht wird. Dasselbe gilt sinngemäß für die Ausfüllung von Vertragslücken.

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