Bericht über die Prüfung der Verschmelzung der. Mannheimer Aktiengesellschaft Holding, Mannheim, auf die

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1 Bericht über die Prüfung der Verschmelzung der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding, Mannheim, auf die deutsche internet versicherung aktiengesellschaft, Dortmund

2 Inhalt Seite A. Auftrag und Auftragsdurchführung 5 B. Gegenstand, Art und Umfang der Verschmelzungsprüfung 8 C. Prüfung des Verschmelzungsvertrags 11 I. Vollständigkeit und Richtigkeit der einschlägigen gesetzlichen Mindestangaben Bezeichnung der beteiligten Rechtsträger ( 5 Abs. 1 Nr. 1 UmwG) Vereinbarung über Vermögensübertragung ( 5 Abs. 1 Nr. 2 UmwG) Verschmelzungsstichtag ( 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG) Gewährung von Sonderrechten für einzelne Anteilsinhaber sowie für Inhaber von besonderen Rechten ( 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG) Gewährung besonderer Vorteile ( 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG) Folgen für die Arbeitnehmer ( 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG) Angabe über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre ( 62 Abs. 5 S. 2 UmwG) 14 II. Richtigkeit der fakultativen Regelungen des Verschmelzungsvertrags 15 D. Prüfungsergebnis und abschließende Erklärung 16 2

3 Anlagen 1. Beschluss des Landgerichts Mannheim vom 9. August 2012 zur Bestellung der Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Verschmelzungsprüfer gemäß 60, 10 UmwG 2. Abschrift des Verschmelzungsvertrags zwischen der deutsche internet versicherung aktiengesellschaft, Dortmund, als übernehmender Rechtsträger und der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding, Mannheim, als übertragender Rechtsträger vom 24. Oktober 2012 (UR-Nr. H 2807/2012 des Notars Dr. Armin Hauschild, Düsseldorf) 3. Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar

4 Abkürzungsverzeichnis Abs. Absatz AG Aktiengesellschaft AktG Aktiengesetz div deutsche internet versicherung aktiengesellschaft, Dortmund eg eingetragene Genossenschaft ff. fortfolgende gem. gemäß HFA Hauptfachausschuss des IDW HGB Handelsgesetzbuch IDW Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v. i.s.v. im Sinne von i.v.m. in Verbindung mit MAG Mannheimer Aktiengesellschaft Holding, Mannheim mwn mit weiteren Nachweisen Nr. Nummer Rn. Randnummer(n) S. Seite / Satz sog. so genannte/r u.a. unter anderem UmwG Umwandlungsgesetz UR-Nr. Urkundenrollen-Nummer vgl. vergleiche 4

5 A. Auftrag und Auftragsdurchführung Die deutsche internet versicherung aktiengesellschaft, Dortmund, (nachfolgend auch div oder übernehmende Gesellschaft ) und die Mannheimer Aktiengesellschaft Holding, Mannheim, (nachfolgend auch MAG oder übertragende Gesellschaft ) beabsichtigen eine Verschmelzung nach 2 Nr. 1 UmwG (Verschmelzung durch Aufnahme). Auf gemeinsamen Antrag der Vorstände der div und der MAG wurde die Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, vom Landgericht Mannheim mit Beschluss vom 9. August 2012 gemäß 60, 10 UmwG zum Verschmelzungsprüfer bestellt (Anlage 1). Die div hält ausweislich eines Depotauszugs der Dortmunder Volksbank eg, Dortmund, vom 24. Oktober 2012 direkt Aktien der MAG. Die MAG hält nachweislich eigene Aktien. Nach Absetzung der eigenen Aktien der MAG gem. 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG entspricht der Anteil der div damit ca. 93,26 % des Grundkapitals der MAG. Die Vorstände der div und der MAG haben am 24. Oktober 2012 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen (UR-Nr. H 2807/2012 des Notars Dr. Armin Hauschild, Düsseldorf; Anlage 2). Danach soll innerhalb von 3 Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die außerordentliche Hauptversammlung der MAG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der MAG auf die div als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer von der div zu zahlenden angemessenen Barabfindung beschließen (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-out, 62 Abs. 5 UmwG i.v.m. 327a ff. AktG). Im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme soll das Vermögen der MAG (übertragender Rechtsträger) als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die div (übernehmender Rechtsträger) übertragen werden. 5

6 Die Verschmelzung der MAG auf die div soll im Innenverhältnis zwischen den beteiligten Rechtsträgern mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2012 erfolgen. Vom Beginn des 1. Juli 2012 (nachfolgend auch Verschmelzungsstichtag ) an gelten alle Handlungen und Geschäfte der MAG als für Rechnung der div vorgenommen. Bei der Durchführung unserer Prüfung haben uns insbesondere die folgenden Unterlagen vorgelegen: Verschmelzungsvertrag zwischen der deutsche internet versicherung aktiengesellschaft, Dortmund, und der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding, Mannheim, vom 24. Oktober 2012 (UR-Nr. H 2807/2012 des Notars Dr. Armin Hauschild, Düsseldorf) und die vorangehenden Entwürfe; Gemeinsamer Verschmelzungsbericht der Vorstände der div und der MAG über die Verschmelzung der MAG auf die div nach 8 UmwG vom 24. Oktober 2012 (nachfolgend auch Verschmelzungsbericht ) und die vorangehenden Entwürfe; Handelsregisterauszüge der MAG und der div; Satzung der MAG mit Stand vom 7. Juli 2010 und der div mit Stand vom 19. Juli Als Auskunftspersonen standen uns der Vorstand der MAG und der Vorstand der div, von diesen benannte Mitarbeiter der MAG sowie Mitarbeiter von Hengeler Müller Partnerschaft von Rechtsanwälten, Düsseldorf, als anwaltliche Berater der übernehmenden Gesellschaft, und SZA Schilling, Zutt & Anschütz Rechtsanwalts AG, Mannheim, als anwaltliche Berater der übertragenden Gesellschaft, zur Verfügung. Alle erbetenen Auskünfte sind uns erteilt worden. Der Vorstand der MAG und der Vorstand der div haben uns gegenüber jeweils eine Vollständigkeitserklärung abgegeben und darin schriftlich versichert, dass uns sämtliche für unsere Prüfung relevanten Informationen und Unterlagen zur Verfügung gestellt worden sind und dass diese richtig sind. Die Verantwortung für den ordnungsgemäßen Inhalt des Verschmelzungsvertrags liegt bei den vertragsschließenden Gesellschaften. 6

7 Bei unserer Prüfung haben wir die Stellungnahme des Hauptfachausschusses des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v. Zur Verschmelzungsprüfung nach 340b Abs. 4 AktG (HFA 6/1988) berücksichtigt. Die früheren 339 ff. AktG sind im Jahr 1995 durch die entsprechenden Vorschriften des Umwandlungsgesetzes abgelöst worden. Wir haben unsere Prüfung mit Unterbrechungen vom 29. August 2012 bis zum 24. Oktober 2012 in unserem Büro in Düsseldorf durchgeführt. Zudem wurden Prüfungshandlungen auch in Form von Gesprächen und Erläuterungen in Frankfurt am Main und Mannheim durchgeführt. Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Prüfung der Buchführung, der Jahresabschlüsse oder der Geschäftsführungen der beteiligten Gesellschaften vorgenommen haben. Solche Prüfungen sind nicht Gegenstand einer Verschmelzungsprüfung. Für die Durchführung unseres Auftrags und unsere Verantwortlichkeit sind, auch im Verhältnis zu Dritten, die als Anlage 3 beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2002 maßgebend. Unsere Haftung bestimmt sich nach Nr. 9 der Allgemeinen Auftragsbedingungen. Dritten gegenüber sind Nr. 1 Abs. 2 und Nr. 9 der Allgemeinen Auftragsbedingungen einschlägig. Für unsere Verantwortlichkeit gegenüber den an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften und ihren Aktionären gilt 11 Abs. 2 UmwG i.v.m. 323 HGB. 7

8 B. Gegenstand, Art und Umfang der Verschmelzungsprüfung Gegenstand der Verschmelzungsprüfung ist gemäß 60 i.v.m. 9 Abs. 1 UmwG der Verschmelzungsvertrag. Dieser ist auf seine Vollständigkeit und die Richtigkeit der in ihm enthaltenen Angaben zu prüfen. Maßgeblich für die Prüfungshandlungen hinsichtlich der Vollständigkeit des Verschmelzungsvertrags sind die allgemeinen und rechtsformspezifischen Mindestanforderungen des Umwandlungsrechts. Im vorliegenden Fall ergibt sich aus den in 5 Abs. 1 Nr. 1, 2, 6, 7, 8 und 9 sowie 62 Abs. 5 S. 2 UmwG geforderten Angaben folgender Mindestinhalt des Verschmelzungsvertrags: die Firma und der Sitz der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger; die Vereinbarung über die Übertragung des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers als Ganzes; der Zeitpunkt, von dem an die Handlungen des übertragenden Rechtsträgers als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen gelten (Verschmelzungsstichtag); die Rechte, die der übernehmende Rechtsträger einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genussrechte gewährt, oder die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen; jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, einem Abschlussprüfer oder einem Verschmelzungsprüfer gewährt wird; die Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen; die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden Gesellschaft erfolgen soll. Bei einem umwandlungsrechtlichen Squeeze-out nach 62 Abs. 5 UmwG i.v.m. 327a ff. AktG werden grundsätzlich mit Eintragung der Verschmelzung im Handelsregis- 8

9 ter der übernehmenden Gesellschaft der Squeeze-out und die Verschmelzung gleichzeitig wirksam. Die Minderheitsaktionäre der übertragenden Gesellschaft werden zu keinem Zeitpunkt Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft. Da die übernehmende Gesellschaft folglich bei Wirksamwerden der Verschmelzung alleinige Aktionärin der übertragenden Gesellschaft sein wird, unterbleibt die Gewährung von Anteilen an der übernehmenden Gesellschaft an die Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft. Eine Kapitalerhöhung bei der übernehmenden Gesellschaft zur Durchführung der Verschmelzung findet nicht statt. Die Angaben im Verschmelzungsvertrag über den Umtausch der Anteile ( 5 Abs. 1 Nr. 2 bis Nr. 5 UmwG), soweit sie die Aufnahme dieses Rechtsträgers betreffen, entfallen daher. Fakultative Bestandteile des Verschmelzungsvertrags können in Ermangelung einer gesetzlichen Pflicht nicht auf Vollständigkeit geprüft werden, unterliegen aber als Vertragsbestandteile der Richtigkeitskontrolle. Die Prüfung der Richtigkeit der (gesetzlichen und fakultativen) Angaben im Verschmelzungsvertrag befasst sich damit, ob diese sachlich zutreffend und in sich widerspruchsfrei sind. Maßgeblich ist, dass der dem Verschmelzungsvertrag zu Grunde gelegte Sachverhalt den tatsächlichen Gegebenheiten entspricht sowie ggf. die Prognosen und Einschätzungen plausibel sind (vgl. u.a. Simon, in Kölner Kommentar zum UmwG, 2010, 9 Rn. 7 mwn). Nicht zu prüfen ist die allgemeine Wirksamkeit und Rechtmäßigkeit der Regelungen im Verschmelzungsvertrag. Ergeben sich anlässlich der Prüfungshandlungen Einwendungen oder Bedenken hinsichtlich der Richtigkeit und / oder Wirksamkeit einzelner Vereinbarungen, ist hierauf im Prüfungsbericht hinzuweisen. Die Vorstände jeder der an einer Verschmelzung beteiligten Gesellschaften haben gemäß 8 Abs. 1 UmwG einen ausführlichen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die Verschmelzung sowie der Verschmelzungsvertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Der Bericht kann von den Vorständen auch gemeinsam erstattet werden. Der Bericht ist nach 8 Abs. 3 UmwG nicht erforderlich, wenn sich alle Anteile des übertragenden Rechtsträgers in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers befinden. 9

10 Die Vollständigkeit und Richtigkeit des unter dem Datum vom 24. Oktober 2012 vorsorglich erstellten gemeinsamen Verschmelzungsberichts der Vorstände der MAG und der div waren, ebenso wie die Zweckmäßigkeit des Verschmelzungsvertrags, nicht Gegenstand unserer Prüfung. Im Rahmen unserer Tätigkeit haben wir uns nur insoweit mit dem gemeinsamen Verschmelzungsbericht befasst, als er wesentliche Angaben über den Prüfungsgegenstand enthält. Art und Umfang unserer Prüfungshandlungen haben wir in unseren Arbeitspapieren festgehalten. Unser Prüfungsbericht gibt das Ergebnis unserer Prüfung des Verschmelzungsvertrags wieder. 10

11 C. Prüfung des Verschmelzungsvertrags I. Vollständigkeit und Richtigkeit der einschlägigen gesetzlichen Mindestangaben Nach 5 Abs. 1 Nr. 1, 2, 6, 7, 8 und 9 UmwG sowie 62 Abs. 5 S. 2 UmwG stellen wir zum notwendigen Mindestinhalt des uns zur Prüfung vorgelegten Verschmelzungsvertrags Folgendes fest: 1. Bezeichnung der beteiligten Rechtsträger ( 5 Abs. 1 Nr. 1 UmwG) Firma und Sitz der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger sind im Verschmelzungsvertrag genannt und entsprechen jeweils den Satzungen der MAG und der div sowie den Eintragungen der beim Amtsgericht Mannheim (MAG) und Amtsgericht Dortmund (div) geführten Handelsregister der Gesellschaften. 2. Vereinbarung über Vermögensübertragung ( 5 Abs. 1 Nr. 2 UmwG) Nach 1 Nr.1 des Verschmelzungsvertrags vereinbaren die div und die MAG, dass die MAG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die div überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Diese Vereinbarung nennt zutreffend die an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften und bestimmt zutreffend den Vermögensübergang durch die Verschmelzung auf die div. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll nach 2 des Verschmelzungsvertrags ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der MAG gem. 62 Abs. 5 UmwG i.v.m. 327a ff. AktG erfolgen. Nach den uns erteilten Auskünften besteht diese Absicht. Die in 2 Nr. 1 des Verschmelzungsvertrags zu den Beteiligungsverhältnissen gemachten Angaben sind sachlich zutreffend. Bei Wirksamwerden der Verschmelzung werden sämtliche Aktien der Minderheitsaktionäre an der MAG auf die div übergehen. Dies wurde durch 8 Nr. 1 des Verschmelzungs- 11

12 vertrags, wonach die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags unter der aufschiebenden Bedingung steht, dass ein Beschluss der Hauptversammlung der MAG nach 62 Abs. 5 S. 1 UmwG i.v.m. 327a Abs. 1 S. 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAG auf die div als Hauptaktionärin in das Handelsregister des Sitzes der MAG mit dem Vermerk nach 62 Abs. 5 S. 7 UmwG eingetragen wird, sichergestellt. Damit wird der gesetzlichen Bestimmung des 62 Abs. 5 S. 7 UmwG genügt. In 3 des Verschmelzungsvertrags wird daher folgerichtig klargestellt, dass die div gem. 68 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 UmwG zur Durchführung der Verschmelzung ihr Grundkapital nicht erhöhen darf. Die Übertragung des Vermögens der MAG erfolgt zu Recht ohne Gewährung von Anteilen als Gegenleistung an die div als Alleingesellschafterin der MAG. 3. Verschmelzungsstichtag ( 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG) Nach 4 des Verschmelzungsvertrags erfolgt die Übernahme des Vermögens der MAG durch die div im Innenverhältnis zwischen den beteiligten Rechtsträgern mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni Von Beginn des 1. Juli 2012 ( Verschmelzungsstichtag ) an gelten alle Handlungen und Geschäfte der MAG als für Rechnung der div vorgenommen. Der Verschmelzungsstichtag folgt dem Stichtag der Schlussbilanz der übertragenden MAG zum 30. Juni 2012 ( 1 Nr. 2 Verschmelzungsvertrag) sachlich zutreffend unmittelbar nach. Für den Fall, dass die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. März 2013 durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der div als übernehmender Gesellschaft wirksam geworden ist, verschiebt sich gemäß 7 des Verschmelzungsvertrags der Verschmelzungsstichtag abweichend von 4 des Verschmelzungsvertrags auf den 1. Januar 2013, 0:00 Uhr. Dabei wird der Verschmelzung, abweichend von 1 Nr. 2 des Verschmelzungsvertrags, die Bilanz der MAG zum Stichtag 31. Dezember 2012 als Schlussbilanz zugrunde gelegt. Bei einer weiteren Verzögerung des Wirksamwerdens der Verschmelzung über den 31. März des jeweiligen Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein weiteres Jahr. Diese Regelung knüpft zeitlich stimmig an den zunächst vorgesehenen Verschmelzungsstichtag an. 12

13 4. Gewährung von Sonderrechten für einzelne Anteilsinhaber sowie für Inhaber von besonderen Rechten ( 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG) Gemäß 5 Nr. 1 des Verschmelzungsvertrags werden - vorbehaltlich des in 2 genannten Sachverhalts - keine besonderen Rechte im Sinne von 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Aktionäre oder Inhaber besonderer Rechte gewährt. Es sind auch keine besonderen Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift für diese Personen vorgesehen. Diese Aussagen sind nach den uns vorgelegten Unterlagen und erteilten Auskünften zutreffend. Die in 2 des Verschmelzungsvertrags vorgesehene Regelung betrifft die Gewährung einer von der div zu zahlenden angemessenen Barabfindung an die Minderheitsaktionäre der MAG; siehe hierzu Abschnitt C.I Gewährung besonderer Vorteile ( 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG) Vorbehaltlich der in 5 Nr. 3 des Verschmelzungsvertrags aufgeführten Sachverhalte werden laut 5 Nr. 2 des Verschmelzungsvertrags keine besonderen Vorteile i.s.v. 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG für Mitglieder der Vorstände und der Aufsichtsräte der MAG und der div, einem Abschlussprüfer oder einer sonstigen in dieser Vorschrift genannten Person gewährt. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung endet die Organstellung der Vorstandsmitglieder der MAG, wobei im Rahmen der Gesamtrechtsnachfolge die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder der MAG auf die div übergehen. Im Rahmen der Verschmelzung ist dabei beabsichtigt, dass die im Zeitpunkt der Verschmelzung amtierenden Mitglieder des Vorstands der MAG nach der Verschmelzung als Generalbevollmächtigte weiterhin die Leitung der entsprechenden Geschäftsbereiche wahrnehmen. Im Rahmen unserer Prüfung haben wir keine Anhaltspunkte für die Gewährung darüber hinausgehender besonderer Vorteile im Sinne von 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG festgestellt. 13

14 6. Folgen für die Arbeitnehmer ( 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG) Hinsichtlich der Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und deren Vertretungen sowie der insoweit vorgesehenen Maßnahmen verweisen wir auf 6 des Verschmelzungsvertrags sowie auf die Hinweise im Verschmelzungsbericht. Weitere darüber hinausgehende berichtspflichtige Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer im Sinne von 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG haben wir im Rahmen unserer Prüfung nicht festgestellt. Im Rahmen unserer Prüfung haben wir auch keine Anhaltspunkte festgestellt, die den Angaben im Verschmelzungsvertrag widersprechen. 7. Angabe über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre ( 62 Abs. 5 S. 2 UmwG) 2 des Verschmelzungsvertrags enthält die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden Gesellschaft gemäß 62 Abs. 5 UmwG i.v.m. 327a bis 327f AktG erfolgen soll und zeigt das Ineinandergreifen von Verschmelzungs- und Squeeze-out-Verfahren auf. Die Angaben sind nach den uns vorgelegten Unterlagen sachlich zutreffend. Dabei ist beabsichtigt, dass die Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags einen Beschluss nach 62 Abs. 5 S. 1 UmwG i.v.m. 327a Abs. 1 S. 1 AktG ( Übertragungsbeschluss ) über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAG auf die div als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer von der div zu zahlenden angemessenen Barabfindung, deren Höhe im Übertragungsbeschluss zu bestimmen ist, fasst. Die außerordentliche Hauptversammlung der MAG, in der über die Übertragung der Aktien an der MAG auf die div entschieden werden soll, soll am 18. Dezember 2012 und damit binnen der vorgesehenen 3-Monatsfrist, stattfinden. 14

15 II. Richtigkeit der fakultativen Regelungen des Verschmelzungsvertrags Die in 7 des Verschmelzungsvertrags dargestellte Vereinbarung eines rollierenden Stichtages ist sachlich zutreffend, sie knüpft an den derzeit vorgesehenen Verschmelzungsstichtag an und ist daher in sich stimmig. Die in 8 des Verschmelzungsvertrags dargelegten Sachverhalte hinsichtlich der Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags geben die zugrunde liegenden gesetzlichen Vorschriften zutreffend wieder. Ferner ist die in 8 Nr. 4 getroffene freiwillige Vereinbarung betreffend des Rücktrittsrechts stimmig und mit dem Gesetz vereinbar. Die Darstellungen des 9 Nr. 1 des Verschmelzungsvertrags zum Grundeigentum geben den Sachverhalt zutreffend wieder. Des Weiteren ist die in 9 Nr. 2 vereinbarte Kostentragung eine freiwillige Vereinbarung und inhaltlich zulässig. Die in 9 Nr. 3 genannte salvatorische Klausel ist in sich stimmig und insoweit eine typische Vertragsklausel. 15

16 D. Prüfungsergebnis und abschließende Erklärung Auf Grundlage der Bestellung durch Beschluss des Landgerichts Mannheim vom 9. August 2012 haben wir eine Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der deutsche internet versicherung aktiengesellschaft, Dortmund, und der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding, Mannheim, durchgeführt. Als Ergebnis unserer Prüfung stellen wir fest, dass der Verschmelzungsvertrag vom 24. Oktober 2012 die in 5 Abs. 1 Nr. 1, 2, 6, 7, 8 und 9 UmwG sowie 62 Abs. 5 S. 2 UmwG vorgeschriebenen Mindestregelungsbestandteile vollständig und richtig enthält und damit den gesetzlichen Vorschriften entspricht. Uns sind im Rahmen der Verschmelzungsprüfung keine Anhaltspunkte bekannt geworden, die gegen die Richtigkeit der fakultativen weiteren Angaben im Verschmelzungsvertrag sprechen. Bei einem Squeeze-out im Zusammenhang mit einer Konzernverschmelzung nach 62 Abs. 5 UmwG i.v.m. 327a ff. AktG unterbleibt die Gewährung von Anteilen an der übernehmenden Gesellschaft an die Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft. Eine Kapitalerhöhung bei der übernehmenden Gesellschaft zur Durchführung der Verschmelzung findet nicht statt. Da sich damit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung alle Anteile des übertragenden Rechtsträgers in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers befinden werden, entfallen die Angaben im Verschmelzungsvertrag über den Umtausch der Anteile ( 5 Abs. 1 Nr. 2 bis 5 UmwG), soweit sie die Aufnahme dieses Rechtsträgers betreffen. Entsprechend entfällt die vom Prüfer einer Verschmelzung grundsätzlich nach 12 Abs. 2 S. 1 UmwG abzugebende Erklärung, ob das vorgeschlagene Umtauschverhältnis der Anteile, gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlung oder die Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger als Gegenwert angemessen ist. Gleichfalls entfallen die grundsätzlich im Prüfungsbericht einer Verschmelzung erforderlichen Angaben im Hinblick auf die zur Ermittlung eines Umtauschverhältnisses angewandten Methoden ( 12 Abs. 2 S. 2 Nr. 1 UmwG), deren Angemessenheit ( 12 Abs. 2 S. 2 Nr. 2 UmwG), welches Umtauschverhältnis sich bei Anwendung alternativer Methoden 16

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