VERSCHMELZUNGSVERTRAG

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1 EXECUTION COPY VERSCHMELZUNGSVERTRAG abgeschlossen zwischen Quanmax AG, FN m, Industriezeile 35, 4021 Linz, (im Folgenden kurz "Quanmax oder übernehmende Gesellschaft") einerseits und S & T System Integration & Technology Distribution AG, FN 47292y, Geiselbergstraße / Stiege 3, 1110 Wien (im Folgenden kurz "S & T oder übertragende Gesellschaft") anderseits (Quanmax AG und die S & T System Integration & Technology Distribution AG im Folgenden gemeinsam kurz "verschmelzungsbeteiligte Gesellschaften" genannt) wie folgt:

2 INHALTSVERZEICHNIS Begriffsbestimmungen...3 I. Verhältnisse der Verschmelzungsbeteiligten Gesellschaften ( 220 Abs 2 Z 1 AktG)...4 II. Vertragsgegenstand...4 III. Übertragungsvereinbarung ( 220 Abs 2 Z 2 AktG)...5 IV. Umtauschverhältnis, Gewährung von Aktien und Unterbleiben der... Gewährung von Aktien ( 220 Abs 2 Z 3 und Z 4 AktG)...5 V. Treuhandabwicklung...6 VI. Verschmelzungsstichtag ( 220 Abs 2 Z 5 AktG)...6 VII. Eingeräumte Sonderrechte ( 220 Abs 2 Z 6 AktG)...7 VIII. Besondere Vorteile ( 220 Abs 2 Z 7 AktG)...7 IX. Bilanzierung, Buchwertfortführung...7 X. Positiver Verkehrswert, Kapitalerhaltung...8 XI. Stichtagsänderungen, Rücktrittsrecht...8 XII. Genehmigungen...8 XIII. Kosten und Abgaben...8 XIV. Schlussbestimmungen /BD/TP v /10

3 Begriffsbestimmungen AktG Bewertungsstichtag GrEStG 1987 KartG 2005 Quanmax Streubesitzaktien S & T UGB Umtauschaktien UmgrStG Umtauschverhältnis Verschmelzungsstichtag Verschmelzungsbeteiligte Gesellschaften Aktiengesetz in der geltenden Fassung Ist der ; zu diesem Stichtag wurden jene Unternehmenswerte der verschmelzungsbeteiligten Gesellschaften ermittelt, die der Berechnung des Umtauschverhältnisses zu Grunde gelegt wurden. Grunderwerbsteuergesetz in der geltenden Fassung Kartellgesetz in der geltenden Fassung Quanmax AG (FN m) mit Sitz in Linz und der Geschäftsanschrift Industriezeile 35, 4021 Linz Sind die Aktien an der S & T, die im Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung nicht von der Quanmax gehalten werden. S & T System Integration & Technology Distribution AG (FN 47292y), mit Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift Geiselbergstraße / Stiege 3, 1110 Wien Unternehmensgesetzbuch in der geltenden Fassung Sind die jungen Aktien der Quanmax, die den Inhabern der Streubesitzaktien der S & T im Gegenzug für die Übertragung des von diesen übertragenen Vermögens der S & T gewährt werden. Umgründungssteuergesetz in der geltenden Fassung Ist jenes Verhältnis, zu dem die Aktien der S & T in Aktien der Quanmax umgetauscht werden. Das Umtauschverhältnis beträgt 1 : 1,295 ist der ; zu diesem Stichtag geht das Vermögen der S & T mit steuerrechtlicher Wirkung auf die Quanmax über und tritt der Wechsel in der Rechnungslegung ein. sind die S & T und die Quanmax 11/BD/TP v /10

4 I. Verhältnisse der Verschmelzungsbeteiligten Gesellschaften ( 220 Abs 2 Z 1 AktG) 1.1. Die übernehmende Gesellschaft, die Quanmax AG ist eine im Firmenbuch zu FN m eingetragene Gesellschaft mit Sitz in Linz, deren Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse, im amtlichen Handel im Prime Standard notieren (im Folgenden kurz "Quanmax" oder "übernehmende Gesellschaft" genannt). Das Grundkapital der Quanmax beträgt EUR ,00 und ist in ,00 Stück auf Inhaber lautende Stückaktien zerlegt. Der auf die einzelne Aktie der Quanmax AG entfallende Betrag des Grundkapitals beträgt EUR 1, Die übertragende Gesellschaft, die S & T System Integration & Technology Distribution AG, ist eine im Firmenbuch zu FN 47292y eingetragene Gesellschaft mit Sitz in Wien, deren Aktien an der Wiener Börse im amtlichen Handel im geregelten Markt notieren (im Folgenden kurz "S & T" oder "übertragende Gesellschaft" genannt). Das Grundkapital der S & T beträgt EUR ,00 und ist in auf Inhaber lautende Stückaktien und auf Namen lautende Aktien zerlegt. Mit diesen Namensaktien sind keine Sonderrechte verbunden. Der auf die einzelne Aktie der S & T entfallende Betrag des Grundkapitals beträgt EUR 2, Die Quanmax verfügt am Tag der Unterfertigung des Verschmelzungsvertrages über Stück Namensaktien sowie über auf Inhaber lautende Stückaktien an der S & T, was einer Beteiligungsquote von 36,39 % vom Grundkapital der S & T entspricht. Es ist aufgrund vertraglicher Vereinbarungen möglich, dass die Quanmax bis zur Eintragung der Verschmelzung noch weitere Stück Aktien an der S & T erwirbt; gleiches gilt für die grosso holding Gesellschaft mbh (FN p). Die am Tag des Abschlusses des Verschmelzungsvertrages, von Quanmax gehaltenen Aktien an der S & T werden im Folgenden kurz als "Quanmax Beteiligungsbesitz" bezeichnet Die restlichen Aktien der S & T, die einem Volumen von 63,61 % vom Grundkapital der S & T entsprechen, werden vom Streubesitz gehalten. Die im Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung nicht von Quanmax gehaltenen Aktien an der S & T, werden im Folgenden kurz "Streubesitzaktien" genannt Die S & T hat weder Wandlungsrechte, noch Optionsrechte, noch Genussrechte begeben. II. Vertragsgegenstand 2.1. S & T wird auf Grundlage dieses Verschmelzungsvertrages, im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme in die Quanmax gemäß 219ff AktG, unter Anwendung von Art I UmgrStG, nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Verschmelzungsvertrages, mit allen Rechten und Pflichten sowie unter Verzicht auf die Liquidation im Wege der Gesamtrechtsnachfolge, zum Verschmelzungsstichtag verschmolzen. 11/BD/TP v /10

5 2.2. Im Gegenzug dafür erhalten die Inhaber der Streubesitzaktien der S & T, nach Maßgabe des in Punkt 4. des Verschmelzungsvertrages festgelegten Umtauschverhältnisses, junge Aktien an der Quanmax, im Anteil im Betrag des Grundkapitals von je EUR 1, Die Umtauschaktien werden nach Eintragung der Verschmelzung an der Frankfurter Wertpapierbörse, zum amtlichen Handel im Segment Prime Standard, zugelassen und sind frei veräußerbar. III. Übertragungsvereinbarung ( 220 Abs 2 Z 2 AktG) 3.1. Die übertragende Gesellschaft S & T erklärt hiermit gemäß 219ff AktG, ihr Vermögen als Ganzes, mit allen Rechten und Pflichten im Wege der Gesamtrechtsnachfolge und unter Verzicht auf die Liquidation, zum Verschmelzungsstichtag, mit steuerlicher und schuldrechtlicher Rückwirkung und unter Anwendung der abgabenrechtlichen Begünstigungen von der Artikel I UmgrStG auf Quanmax zu übertragen Die übernehmende Gesellschaft Quanmax erklärt hiermit gemäß 219ff AktG, das Vermögen der S & T mit allen Rechten und Pflichten, im Wege der Gesamtrechtsnachfolge und unter Verzicht auf die Liquidation der übertragenen Gesellschaft zum Verschmelzungsstichtag, zu übernehmen. Der Verschmelzung wird die Bilanz der übertragenden Gesellschaft zum als Schlussbilanz zugrunde gelegt. IV. Umtauschverhältnis, Gewährung von Aktien und Unterbleiben der Gewährung von Aktien ( 220 Abs 2 Z 3 und Z 4 AktG) 4.1. Quanmax, als übernehmende Gesellschaft, gewährt den Inhabern von Streubesitzaktien der S & T, mit Eintragung der Verschmelzung als Gegenleistung für die Übertragung des auf die Streubesitzaktien entfallenden anteiligen Vermögens der S & T kostenfrei auf den Inhaber lautende Stückaktien der Quanmax im anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 (im Folgenden kurz "Umtauschaktien" genannt) nach Maßgabe des folgenden Umtauschverhältnisses: Je auf den Inhaber lautende Stückaktie, als auch je Namensaktie der S & T im anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 2,00 werden 1,295 (eins Komma zweineun-fünf) auf den Inhaber lautende Stückaktien der Quanmax im anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gewährt (im Folgenden kurz "Umtauschverhältnis" genannt) Zur Durchführung der Verschmelzung wird die Quanmax ihr Grundkapital von derzeit EUR ,00 um bis zu EUR ,00 auf bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu auf den Inhaber lautende Stückaktien erhöhen. 11/BD/TP v /10

6 Die Ausgabe der Aktien erfolgt zum anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00. Auf den Kapitalerhöhungsbetrag wird der nicht auf die von Quanmax gehaltenen Aktien entfallende Teil des Gesellschaftsvermögens der S & T als Sacheinlage angerechnet. Es wird eine Prüfung bei der übernehmenden Gesellschaft gemäß 223 Abs 2 AktG durchgeführt Die Umtauschaktien sind ab dem gewinnberechtigt. Im Falle von Verzögerungen der Eintragung der Verschmelzung, verschiebt sich der Stichtag für die Gewinnberechtigung gemäß Punkt des Verschmelzungsvertrages Für jene Aktien der S & T, die von Quanmax im Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch gehalten werden, unterbleibt die Gewährung von Aktien an der Quanmax gemäß 224 Abs 1 Z 1 AktG. Dies betrifft die von Quanmax am gehaltene Anzahl an der S & T, sowie allfällige danach erworbene Aktien an der übertragenden Gesellschaft Die verschmelzungsbeteiligten Gesellschaften haben das Umtauschverhältnis auf Basis der Unternehmensbewertungen der S & T und der Quanmax zum erstellt (im Folgenden kurz "Bewertungsstichtag" genannt). V. Treuhandabwicklung 5.1. Gemäß 225a Abs 2 AktG bestellen S & T und Quanmax die VEM Aktienbank AG, München, Deutschland, zum Treuhänder und erteilen dem Treuhänder hiermit den, auch für allfällige Rechtsnachfolger unwiderruflichen Auftrag, die Umtauschaktien für die Inhaber der Streubesitzaktien der S & T in Empfang zu nehmen und nach Eintragung der Verschmelzung im Firmenbuch die Umtauschaktien an die Inhaber der Streubesitzaktien der S & T, Zug um Zug gegen Rückgabe ihrer Aktien an der S & T, auszugeben Die Umtauschaktien werden nach Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch auf Anweisung des Treuhänders, der VEM Aktienbank AG, über das Clearingsystem der Oesterreichische Kontrollbank Aktiengesellschaft, als Wertpapiersammelbank über die Depotbanken auf die Depots der Aktionäre der S & T übertragen Die Gewährung der Umtauschaktien und die gegenständliche Treuhandabwicklung erfolgt für die Aktionäre der S & T kostenfrei. VI. Verschmelzungsstichtag ( 220 Abs 2 Z 5 AktG) 6.1. Die Verschmelzung erfolgt rückwirkend zum , (im Folgenden kurz "Verschmelzungsstichtag" genannt). Der Verschmelzung werden die in diesem Vertrag als Beilage./6.1. angeschlossene Schlussbilanz gem 220 Abs. 3 AktG samt 11/BD/TP v /10

7 Anhang und Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der S & T zum zu Grunde gelegt Ungeachtet der zivil- und sachenrechtlichen Wirksamkeit der Verschmelzung zum Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch bei der Quanmax, stellt der den Verschmelzungsstichtag im Sinne von 220 Abs 2 Z 5 AktG und 2 Abs 5 UmgrStG dar. Mit Beginn des gelten alle Handlungen der übertragenden Gesellschaft, als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft, vorgenommen Bis zur Eintragung der Verschmelzung dürfen Gewinnausschüttungen oder sonstige Maßnahmen, die zu einer Verringerung des zu übertragenden Vermögens führen, nur insoweit vorgenommen werden, als dies zur Wahrung des Umtauschverhältnisses erforderlich ist. VII. Eingeräumte Sonderrechte ( 220 Abs 2 Z 6 AktG) 7.1. Weder der Quanmax noch anderen Personen werden, im Zusammenhang mit der gegenständlichen Verschmelzung, Sonderrechte oder Rechte im Sinne von 220 Abs 2 Z 6 AktG eingeräumt. VIII. Besondere Vorteile ( 220 Abs 2 Z 7 AktG) 8.1. Den Mitgliedern der Vorstände und des Aufsichtsrates, der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften werden keine besonderen Vorteile gewährt. Gleiches gilt für Abschlussprüfer, den Verschmelzungsprüfer und sonstige Prüfer Der Vergütungsanspruch der Aufsichtsratsmitglieder der übertragenden Gesellschaft endet mit Eintragung der Verschmelzung. Bis dahin behalten die Aufsichtsratmitglieder der übertragenden Gesellschaft ihren Anspruch auf angemessene Vergütung ihrer laufenden Aufsichtratstätigkeit und Anspruch auf Ersatz ihrer Auslagen in Höhe der Vergütung für das Geschäftsjahr Die Vergütungsansprüche sind nach Eintragung der Verschmelzung gegenüber der übernehmenden Gesellschaft geltend zu machen. IX. Bilanzierung, Buchwertfortführung 9.1. Diesem Verschmelzungsvertrag liegt die, als Beilage./6.1. angeschlossene Schlussbilanz gem 220 Abs. 3 AktG samt Anhang und Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der S & T zum zu Grunde Die übernehmende Quanmax wird die Aktiva und Passiva, des zu übertragenden 11/BD/TP v /10

8 Vermögens in ihrer Bilanz gemäß 202 Abs 2 Z 1 UGB mit den Buchwerten aus der Schlussbilanz gem 220 Abs. 3 AktG der S & T zum ansetzen (Buchwertfortführung) Soweit der auf die Streubesitzaktionäre der S & T entfallende anteilige Buchwert des übertragenen Vermögens, den auf die Umtauschaktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals übersteigt, wird der Differenzbetrag in die Kapitalrücklage gemäß 229 Abs 2 Z 1 UGB eingestellt, die gemäß 229 Abs 5 UGB gebunden ist. X. Positiver Verkehrswert, Kapitalerhaltung Sowohl die übertragende S & T, als auch die übernehmende Quanmax verfügen über einen positiven Verkehrswert Die Verschmelzung wird unter Beachtung der Grundsätze der Kapitalerhaltung durchgeführt. Ein kapitalherabsetzender Effekt tritt nicht ein. Nach Eintragung der Verschmelzung wird, unter Berücksichtigung der bilanziellen Effekte der Verschmelzung, das gebundene Kapital der aufnehmenden Gesellschaft höher als das gebundene Kapital (vor Eintragung der Verschmelzung) der übertragenden Gesellschaft sein. XI. Rücktrittsrecht Sollte die Verschmelzung nicht bis zum in das Firmenbuch eingetragen worden sein, so ist jede der verschmelzungsbeteiligten Gesellschaften berechtigt, vom Verschmelzungsvertrag mit sofortiger Wirkung zurückzutreten. Dieses Rücktrittsrecht erlischt mit Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch. XII. Genehmigungen Dieser Verschmelzungsvertrag wird mit Zustimmung der Aufsichtsräte der verschmelzungsbeteiligten Gesellschaften, sowie mit seiner Genehmigung durch die Hauptversammlungen der S & T und der Quanmax wirksam Die Verschmelzung unterliegt keiner Zusammenschlusskontrolle nach 7ff KartG, weil die Ausnahmebestimmung des 7 Abs 4 KartG (Konzernprivileg) gegeben ist. XIII. Kosten und Abgaben Sämtliche aufgrund dieses Vertrages anfallenden Kosten und Abgaben, sowie 11/BD/TP v /10

9 Firmenbucheintragungskosten und Kosten für den Notar trägt die übernehmende Gesellschaft. Unterbleibt die Durchführung der Verschmelzung, so tragen die verschmelzungsbeteiligten Gesellschaften die Kosten der Vorbereitung der Verschmelzung je zur Hälfte. Die Kosten der Hauptversammlung, die über die Verschmelzung beschließt, sind von der jeweiligen Gesellschaft aus eigenem zu tragen Im Vermögen der übertragenden S & T befinden sich keine Grundstücke im Sinne von 2 GrEStG. Ebenso wenig werden aus Anlass der Verschmelzung 100%ige Beteiligungen an inländischen grundstückstragenden Gesellschaften übertragen oder kommt es aus Anlass der Verschmelzung zu einer Anteilsvereinigung an solchen Gesellschaften. Grunderwerbssteuer und Grundbuchseintragungsgebühren fallen somit nicht an Da die übertragende S & T, am Tag der Anmeldung der Verschmelzung zur Eintragung das Firmenbuch länger als zwei Jahre besteht, ist die gegenständliche Verschmelzung gemäß 6 Abs 5 UmgrStG von der Gesellschaftssteuer befreit. Weiters ist die Verschmelzung auch nach 6 Abs 1 Z 3 KVG von der Gesellschaftssteuer befreit. XIV. Schlussbestimmungen Die Verschmelzung unterliegt ausschließlich materiellem österreichischem Recht, unter Ausschluss der Weiterverweisung auf andere Rechtsordnungen Sollte eine Bestimmung des Verschmelzungsvertrages ganz oder teilweise rechtsunwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine ihr wirtschaftlich möglichst nahekommende, zulässige Regelung zu ersetzen. Gleiches gilt im Falle von Lücken S & T erteilt der Quanmax Vollmacht, nach dem verschmelzungsbedingten Erlöschen von S & T, sämtliche Erklärungen abzugeben sowie Schriftstücke und Eingaben, jeweils in der vorliegenden Form zu unterfertigen, die nach alleiniger Entscheidung von Quanmax erforderlich oder zweckmäßig sind, die mit der Verschmelzung verfolgten Zwecke, insbesondere der Übertragung des Gesellschaftsvermögens der S & T zu verwirklichen. Die Vollmacht erlischt nicht durch die Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch Ausfertigungen dieses Notariatsaktes können den Parteien und deren Rechtsnachfolger jeweils über einseitiges Verlangen auf Kosten des Ersuchenden in beliebiger Zahl erteilt werden. Beilagenverzeichnis Beilage./6.1.: Schlussbilanz gem 220 Abs. 3 AktG samt Anhang und Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der S & T zum Unterschriften zum Verschmelzungsvertrag auf Seite 10 11/BD/TP v /10

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