Dr. Christian Kesseler Notar in Düren

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1 Urkundenrolle Nummer 395 /2011 K Verhandelt zu Düren am 23. Februar Vor Dr. Christian Kesseler Notar in Düren erschienen: I. Für den im Vereinsregister des Amtsgerichts Düren unter VR 499 eingetragenen Verein Gürzenicher-Fußballclub Düren 1909 e. V. dessen nachstehend aufgeführten Vorstandsmitglieder, diese handelnd unter dem Vorbehalt der Fortsetzung dieses Vereins: 1. Udo Markgraf, geboren am 02. Februar 1955, wohnhaft in Düren, Schwarzenbroichstr. 29a, Leiter Sport, dieser handelnd im eigenen Namen und als vollmachtloser Vertreter für den nachfolgend unter Ziffer 2. Genannten; 2. Henner Schmidt, geboren am 22. Januar 1949, wohnhaft in Düren- Gürzenich, Steinmaar 42, Präsident, 3. Karsten Schümann, geboren am 09.Juni 1978, wohnhaft in Düren, Kölnstraße 47, Geschäftsführer; II. Herr Rechtsanwalt Helmut Irmen, Anschrift: Merzenich, An der Windmühle 80, dieser hierbei handelnd in seiner Eigenschaft als Insolvenzverwalter über das Vermögen des Vereins Gürzenicher Fußballclub Düren 1909 e.v.;

2 2 III. 1. Dr. Josef Schaefer, geboren am 24. Dezember 1947, wohnhaft in Nörvenich, Heribertstraße 13,hier handelnd als einzelvertretungsberechtigtes Vorstandsmitglied (1. Vorsitzender) für die im Vereinsregister des Amtsgerichts Düren unter VR 450 eingetragene Sportgemeinschaft Düren 1899 e.v. mit Sitz in Düren, Geschäftsanschrift: Düren, Mariaweilerstraße 81; 2. Udo Biege, geboren am 14. September 1953, wohnhaft Am Kühlen Graben 28 in Düren; 3. Ludger Maria Klein, geboren am 21. Oktober 1970, wohnhaft Pastor- Hessler-Str. 9 in Düren; Zu 2. und 3. als weitere Vorstandmitglieder der Sportgemeinschaft Düren 1899 e.v. Die Erschienenen sind dem Notar von Person bekannt. Die Erschienenen erklärten, handelnd wie angegeben, folgenden Verschmelzungsvertrag I. Vermögensübertragung, Satzungsfeststellung Der Gürzenicher Fußballclub Düren 1909 e.v. und die Sportgemeinschaft Düren 1899 e.v. übertragen ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Ausschluss der Abwicklung auf den hiermit neu gegründeten Verein Sportgemeinschaft GFC Düren 1899 e.v. im Wege der Verschmelzung durch Neugründung. Die Sportgemeinschaft GFC Düren 1899 e.v. gewährt als Ausgleich hierfür den Mitgliedern des Gürzenicher Fußballclub Düren 1909 e.v. und der Sportgemeinschaft Düren 1899 e.v. Mitgliedschaften.

3 3 Die Satzung des neu gegründeten Vereins ist in der Anlage zu dieser Niederschrift als wesentlicher Bestandteil beigefügt und wurde mit verlesen. Die Satzung wird festgestellt. II. Gegenleistung Die Sportgemeinschaft GFC Düren 1899 e.v. gewährt mit Wirksamwerden der Verschmelzung jedem Mitglied des Gürzenicher Fußballclub Düren 1909 e.v. und der Sportgemeinschaft Düren 1899 e.v. die Mitgliedschaft im Verein. Die Angaben zur Mitgliedschaft ergeben sich aus der als Anlage zu dieser Urkunde genommenen geltenden Satzung der Sportgemeinschaft GFC Düren 1899 e.v. Soweit ein Mitglied sowohl Mitglied im Gürzenicher Fußballclub Düren 1909 e.v. als auch in der Sportgemeinschaft Düren 1899 e.v. ist, erhält es in der Sportgemeinschaft GFC Düren 1899 e.v. nur eine Mitgliedschaft. Eine Entschädigung ist entsprechend den Regeln über die Abfindung nach 29 UmwG nach Ziffer VIII. dieses Vertrages zu zahlen. III. Verschmelzungsstichtag Die Übernahme des Vermögens des Gürzenicher Fußballclub Düren 1909 e.v. und der Sportgemeinschaft Düren 1899 e.v. erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 31. März Vom 01. April 2011 an gelten alle Handlungen und Geschäfte des Gürzenicher Fußballclub Düren 1909 e.v. und der Sportgemeinschaft Düren 1899 e.v. als für Rechnung der Sportgemeinschaft GFC Düren 1899 e.v. vorgenommen.

4 4 IV. Besondere Rechte Besondere Rechte im Sinne von 5 Abs. 1 Nr. 7 Umwandlungsgesetz (UmwG) bestehen beim Gürzenicher Fußballclub Düren 1909 e.v. und der Sportgemeinschaft Düren 1899 e.v. nicht. Einzelnen Mitgliedern werden im Rahmen der Verschmelzung grundsätzlich auch keine besonderen Rechte gewährt. Allerdings besteht in der Satzung eine Regelung, wonach sich die Pflichten zur Beitragsleistung unterscheiden, je nachdem welche Altmitgliedschaft ein Vereinsmitglied besitzt. V. Besondere Vorteile Besondere Vorteile im Sinne von 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden weder einem Mitglied eines Vertretungs- oder Aufsichtsorgans noch dem Abschlussprüfer oder sonstigen Personen gewährt. VI. Folgen der Verschmelzung für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen Bei dem Gürzenicher Fußballclub Düren 1909 e.v. sind 2 Arbeitnehmer beschäftigt, während bei der Sportgemeinschaft Düren 1899 e.v. 2 Arbeitnehmer beschäftigt sind (ohne Übungsleiter). Für die jeweiligen Arbeitnehmer der Vereine ergeben sich keine Auswirkungen. Diese werden vom neu gegründeten Verein im Sinne des 613a BGB übernommen. Arbeitnehmervertretungen bestehen nicht.

5 5 VII. Abfindungsangebot Die Sportgemeinschaft GFC Düren 1899 e.v. macht den Mitgliedern des Gürzenicher Fußballclub Düren 1909 e.v. und der Sportgemeinschaft Düren 1899 e.v. für den Fall, dass diese gegen den Verschmelzungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklären, folgendes Abfindungsangebot nach 29 Abs. 1 UmwG: Für den Fall, dass sie ihr Ausscheiden aus dem Gürzenicher Fußballclub Düren 1909 e.v. und/oder der Sportgemeinschaft Düren 1899 e.v. erklären, wird eine Barabfindung nicht geleistet. Aufgrund der Gemeinnützigkeit des Vereins kommt eine Beteiligung am Vereinsvermögen nicht in Betracht. Allerdings wird dem Ausscheidenden gegebenenfalls anteilig der geleistete Beitrag für das laufende Jahr erstattet. VIII. Vorstand Der Gürzenicher Fußballclub Düren 1909 e.v. und die Sportgemeinschaft Düren 1899 e.v. bestellen als Gründer gemäß 36 Abs. 2 UmwG einen ersten Vorstand für die Übergangszeit ab Abschluss des Vertrages bis zur ersten ordentlichen Mitgliederversammlung, die innerhalb von sechs Monaten nach Eintragung der Verschmelzung in das Vereinsregister stattfinden soll. Erster Vorstand sind folgende Personen: 1. Vorsitzender: Henner Schmidt, eingangs aufgeführt, 2. Vorsitzender: Udo Biege, eingangs aufgeführt Geschäftsführer: Karsten Schümann, eingangs aufgeführt, Vorstand Finanzen Dr. Josef Schaefer, eingangs aufgeführt, Vorstand Sportplatzanlagen Gerd Weiser, geboren am 14. Mai 1949, wohnhaft in Düren, Binsfelder Straße 202, Vorstand Sport-Organisation Ludger Klein, eingangs aufgeführt,

6 6 IX. Bedingungen Der Verschmelzungsvertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass a) das Insolvenzverfahren über den Verein Gürzenicher Fußballclub Düren 1909 e.v. aufgehoben ist; b) die Mitgliederversammlung des Vereins Gürzenicher Fußballclub Düren 1909 e.v. die Fortsetzung des Vereins beschlossen hat; c) die formgerechten Zustimmungsbeschlüsse der Mitgliederversammlungen beider Vereine bis zum 30. April 2011 vorliegen; X. Kosten Die durch diesen Vertrag und seine Durchführung bei beiden Vereinen entstehenden Kosten trägt die Sportgemeinschaft GFC Düren 1899 e.v. Sollte die Verschmelzung nicht wirksam werden, tragen die Kosten dieses Vertrages die Vereine zu gleichen Teilen; alle übrigen Kosten trägt der jeweils betroffene Verein allein. XI. Sonstige Vereinbarungen 1. Sollten für die Übertragungen der in Abschnitt I. dieses Vertrages genannten Rechte und Vertragsverhältnisse gemäß 132 UmwG weitere Voraussetzungen geschaffen oder staatliche Genehmigungen eingeholt werden müssen, verpflichten sich die Vertragsbeteiligten, alle Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen, die notwendig sind, um diese Voraussetzungen zu schaffen oder diese Genehmigungen einzuholen. 2. Sollte eine Übertragung der in Abschnitt I. genannten Rechte und Vertragsverhältnisse im Wege der Verschmelzung auf die Sportgemeinschaft GFC Dü-

7 7 ren 1899 e.v. rechtlich nicht möglich sein, so verpflichten sich die Vertragsbeteiligten, alle erforderlichen Erklärungen abzugeben und alle erforderlichen Handlungen vorzunehmen, die den beabsichtigten Vermögensübergang auf die Sportgemeinschaft GFC Düren 1899 e.v. in anderer Weise bewirken. 3. Die Parteien dieses Verschmelzungsvertrages bevollmächtigen hiermit unwiderruflich den beurkundenden Notar, alle Erklärungen abzugeben und alle Anträge zu stellen, die notwendig sind, um den Regelungen und Zielen dieses Vertrages zur rechtlichen Wirksamkeit zu verhelfen. XII. Schlussbestimmungen, Hinweise 1. Weitere Vereinbarungen werden nicht gewünscht, insbesondere keine Befristungen, Bedingungen oder Rücktrittsrechte; im übrigen gelten die gesetzlichen Bestimmungen. 2. Sollte eine Bestimmung dieser Urkunde unwirksam und/oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die unwirksame/undurchführbare Bestimmung ist nach Möglichkeit in eine solche wirksame/durchführbare umzudeuten, die der unwirksamen/ undurchführbaren bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise möglichst nahe kommt. 3. Beide Vereine haben keinen Grundbesitz. Die Sportgemeinschaft Düren 1899 e.v. hält eine Kommanditeinlage von ,00 EUR an der im Handelsregister des Amtsgerichts Düren unter HRA 2681 eingetragenen Westkampfbahn GmbH & Co. KG. Gürzenicher-Fußballclub Düren 1909 e. V. hält zu 100 % das Stammkapital i. H. v. 100,00 an der im Handelsregister des Amtsgerichts Düren unter

8 8 HRB 5903 eingetragenen GFC Vermarktungsgesellschaft UG (Haftungsbeschränkt). 4. Der Notar erörterte mit den Beteiligten die 2 ff., 99 ff. des UmwG. Er wies insbesondere auf folgendes hin: Etwaige Gläubiger beider Vereine können gemäß 22 UmwG Sicherheit verlangen. Die Vorstandsmitglieder haften für etwaige Verschmelzungsschäden nach Maßgabe der 25 ff UmwG. Die übertragenden Vereine erlöschen mit der Eintragung der Verschmelzung in das betreffende Vereinsregister. Die Sportgemeinschaft GFC Düren 1899 e.v. wird Gesamtrechtsnachfolger der übertragenden Vereine. 5. Der Notar hat keine steuerlichen Auskünfte erteilt. Er hat insoweit empfohlen, sich an das Finanzamt oder an einen Steuerberater zu wenden. Diese Niederschrift nebst Anlage wurde in Gegenwart des Notars den Erschienenen vorgelesen, von ihnen genehmigt und eigenhändig wie folgt unterschrieben: