Erwerb Beteiligungen: Geschäftsanteilskauf- und Übertragungsvertrag Musikschule. Geschäftsanteilskauf- und Übertragungsvertrag.

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Irma Kaufer
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1 Geschäftsanteilskauf- und Übertragungsvertrag über den von der Stadt Solingen gehaltenen Geschäftsanteil an der Städtische Musikschule Solingen GmbH Seite 1 / 8

2 NOTARIELLE URKUNDE [Eingangsformel des Notars] Es erschienen heute: 1. [ ] geboren am [ ], dienstansässig: Rathausplatz 1, Solingen. dem Notar persönlich bekannt / ausgewiesen durch [ ] 2. [ ] geboren am [ ], dienstansässig: Rathausplatz 1, Solingen. dem Notar persönlich bekannt / ausgewiesen durch [ ] Die Erschienenen zu 1. und 2. erklärten, sie handelten nicht im eigenen Namen, sondern gemeinsam als Vertretungsberechtigte der Stadt Solingen Rathausplatz Solingen. - nachfolgend auch Verkäuferin genannt - Die Erschienenen überreichten zum Beleg ihrer Vertretungsmacht [ ]. 3. [ ] geboren am [ ], dienstansässig: Rathausplatz 1, Solingen. dem Notar persönlich bekannt / ausgewiesen durch [ ] 4. [ ] Seite 2 / 8

3 geboren am [ ], dienstansässig: Rathausplatz 1, Solingen. dem Notar persönlich bekannt / ausgewiesen durch Die Erschienenen zu 3. und 4. erklärten, sie handelten nicht im eigenen Namen, sondern gemeinsam als Vertretungsberechtigte der Beteiligungsgesellschaft Stadt Solingen mbh mit Sitz in Solingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wuppertal unter HRB nachfolgend auch Käuferin genannt - Die Erschienenen überreichten zum Beleg ihrer Vertretungsmacht [ ]. Handelnd wie angegeben, baten die Erschienenen sodann um die Beurkundung des folgenden Geschäftsanteilskauf- und Übertragungsvertrags. [Weitere Ausführungen durch den Notar] Seite 3 / 8

4 PRÄAMBEL (1) Die Verkäuferin ist alleinige Gesellschafterin der Städtische Musikschule Solingen GmbH (nachfolgend auch Gesellschaft ) mit Sitz in Solingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wuppertal unter HRB Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR ,00 (in Worten: Euro fünfundzwanzigtausend) und ist voll eingezahlt. Rückzahlungen von Stammeinlagen sind nicht auch nicht verdeckt vorgenommen worden. Es gibt einen Geschäftsanteil im Nennwert von EUR ,00 (in Worten: Euro fünfundzwanzigtausend). Die Käuferin beabsichtigt, diesen von der Verkäuferin gehaltenen Geschäftsanteil zu erwerben. (2) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Dritten Abschnitts der Abgabenordnung (Steuerbegünstigte Zwecke). Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist die Förderung der musikalischen und weiteren künstlerischen Bildung für Kinder, Jugendliche und Erwachsene auf breiter Basis, insbesondere durch Unterhaltung eines Schulbetriebes, sowie die Förderung von Kunst und Kultur, insbesondere im Bereich der Darbietung von Musik, und die Durchführung der mit dem Zweck der Gesellschaft unmittelbar in Zusammenhang stehenden Geschäftstätigkeiten sowie die Anregung zu eigener musikalischer und weiterer künstlerischer Betätigung und die Entwicklung von Erlebnisfähigkeit und Kreativität. Die Gesellschaft errichtet zur Erreichung ihrer Gesellschaftszwecke einen Zweckbetrieb Musikschule und betreibt jedoch nur im Rahmen eines für die Anerkennung der Gemeinnützigkeit nach 68 Nr. 7 AO unschädlichen Umfangs kulturelle Einrichtungen und/oder kulturelle Veranstaltungen in Form von Konzerten und Musikdarbietungen. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen errichten. Die Gesellschaft ist zur Durchführung aller Maßnahmen und Geschäfte berechtigt, die ausschließlich und unmittelbar dem vorgenannten Gesellschaftszweck dienen oder geeignet sind, den Gesellschaftszweck unmittelbar zur fördern. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben Dritter als Hilfspersonen i.s.d. 57 Abs. 1 AO bedienen. 1 KAUFGEGENSTAND Seite 4 / 8

5 Gegenstand dieses Vertrags ist der von der Verkäuferin gehaltene Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR ,00 (in Worten: Euro fünfundzwanzigtausend) ( Geschäftsanteil ). 2 VERKAUF UND ABTRETUNG (1) Die Verkäuferin verkauft und überträgt letzteres aufschiebend bedingt gemäß 4 dieses Vertrages hiermit ihren Geschäftsanteil an die Käuferin. Die Käuferin nimmt diesen Verkauf und diese Abtretung an. (2) Die Gesellschafterversammlung hat entsprechend 11 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft der Verfügung über den Geschäftsanteil an die Käuferin gemäß vorstehendem Absatz 1 dieses Vertrags zugestimmt. 3 KAUFPREIS, KAUFPREISFÄLLIGKEIT (1) Der Kaufpreis für den Geschäftsanteil beträgt EUR 1,00 (in Worten: Euro ein). (2) Der Kaufpreis ist sofort fällig. Der Kaufpreis ist auf ein von der Verkäuferin zu benennendes Konto zu zahlen (das Verkäuferkonto ). 4 AUFSCHIEBENDE BEDINGUNG Seite 5 / 8

6 (1) Die dingliche Übertragung des Geschäftsanteils gemäß 2 Abs. 1 dieses Vertrages ist aufschiebend bedingt durch die vollständige Zahlung des gesamten Kaufpreises gemäß 3 Abs. 1. (2) Nach dem Erhalt des Kaufpreises ist die Verkäuferin verpflichtet, der Käuferin unverzüglich eine schriftliche, rechtsverbindlich unterzeichnete Zahlungseingangsbestätigung zu übergeben. Eine Kopie der Zahlungsbestätigung ist dem beurkundenden Notar ebenfalls unverzüglich zu übergeben. (3) Der beurkundende Notar wird angewiesen und bevollmächtigt, eine von ihm aktualisierte und unterzeichnete Gesellschafterliste gemäß 16 Abs. 1, 40 Abs. 2 GmbHG zum Handelsregister der Gesellschaft einzureichen, sobald die Kopie der Zahlungseingangsbestätigung im Sinne des Absatzes 2 bei ihm eingegangen ist. 5 ÜBERTRAGUNGSSTICHTAG, GEWINNBERECHTIGUNG (1) Unabhängig davon, wann die dingliche Übertragung gemäß 4 dieses Vertrages wirksam wird, erfolgt die Übertragung des Geschäftsanteils mit wirtschaftlicher Wirkung rückwirkend zum 1. Januar (2) Der auf den Geschäftsanteil entfallende Gewinn des Jahres 2010 steht der Käuferin zu. 6 GEWÄHRLEISTUNG DER VERKÄUFERIN Die Verkäuferin gewährleistet: (1) Die Gesellschaft ist eine ordnungsgemäß errichtete und wirksam bestehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Seite 6 / 8

7 (2) Die Verkäuferin ist rechtlicher und wirtschaftlicher Eigentümer des Geschäftsanteils. Der Geschäftsanteil ist frei von Bezug-, Vorkaufs-, Options- oder sonstigen Rechten Dritter. (3) An der Gesellschaft bestehen mit Ausnahme der Beteiligung der Verkäuferin keine weiteren gesellschaftsrechtlichen Beteiligungen irgendwelcher Art von Dritten, insbesondere keine mittelbaren Unternehmensbeteiligungen (stille Gesellschaft, Unterbeteiligungen etc.). 7 KOSTEN (1) Jede Partei trägt jeweils ihre eigenen Kosten und Ausgaben hinsichtlich der Vorbereitung, des Abschlusses und der Durchführung dieses Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrages einschließlich aller Entgelte für sämtliche von ihr beauftragten Berater. (2) Die übrigen Kosten des Abschlusses und der Durchführung dieses Vertrages, insbesondere die Kosten der notariellen Beurkundung dieses Geschäftsanteilskaufs- und Abtretungsvertrages sowie etwaige Kosten der Anmeldung zum Handelsregister werden von der Käuferin übernommen. 8 SALVATORISCHE KLAUSEL Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrages ganz oder teilweise nicht rechtswirksam und/oder nicht durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmungen soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt haben würden, sofern sie bei Abschluss dieses Vertrages den Punkt im Hinblick auf die Rechtswirksamkeit und Durchführbarkeit bedacht hätten. Entsprechendes gilt bei etwaigen Lücken dieses Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrages. Seite 7 / 8

8 Diese Niederschrift wurde den Erschienenen vorgelesen, von ihnen genehmigt und von ihnen und dem Notar eigenhändig wie folgt unterschrieben: Seite 8 / 8

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