Checkliste der beizubringenden Unterlagen:

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1 Checkliste der beizubringenden Unterlagen: 1. Zwei unterzeichnete Originale der Abtretungsvereinbarung nebst Abtretungsanzeige (nachfolgendes Formular). 2. Bankmitteilung(en) bzw. Abrechnung(en) über die Zwangsabfindung der Aktien der Schmalbach-Lubeca AG zu 17,78 Euro pro Aktie. 3. Eine Kopie beider Seiten des gültigen Personalausweises oder der Lichtbildseite eines gültigen Reisepasses. Die vorgenannten Unterlagen sind postalisch an die folgende von der Bieterin beauftragten Abwicklungsstelle zu senden: Kanzlei Antje Martens Almenweg Kaiserslautern (Telefon: ) Die Kaufpreiszahlung erfolgt unmittelbar nach Eingang der vorgenannten Unterlagen. Eine Kopie der Abtretungsvereinbarung nebst Abtretungsanzeige kann vorab als Avis oder zur vorläufigen Vollständigkeitsprüfung in gescannter Form an oder per Fax an übermittelt werden. Mögliche Rückfragen können ebenfalls per oder per Fax an die Bieterin gerichtet werden. Telefonisch kann der Bieterin unter eine Nachricht hinterlassen werden. Um Verzögerungen in der Abwicklung zu vermeiden, bitten wir Sie dringend, die Unterlagen vollständig zu übersenden.

2 - 1 - Abtretungsvereinbarung nebst Abtretungsanzeige zwischen der Houstonia Enterprises, LLC, 2437 Elmhurst Avenue, Royal Oak / Michigan 48073, Vereinigte Staaten von Amerika, - nachfolgend auch Käuferin genannt - und Name: Name:* Strasse: Postleitzahl und Ort: Telefonnummer: * sollten mehrere Personen zum Zeitpunkt der Barabfindung Depotinhaber gewesen sein, bitte sämtliche Depotinhaber aufführen Präambel - nachfolgend Verkäufer genannt -. (1) Die Hauptversammlung der Schmalbach-Lubeca AG, Ratingen, (im Folgenden auch die Gesellschaft ), vom 30. August 2002 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Schmalbach-Lubeca AG auf die Schmalbach-Lubeca Holding GmbH, Düsseldorf, (vormals VAGO Dreiundzwanzigste Vermögensverwaltungs GmbH), (im Folgenden auch die Großaktionärin ), gemäß 327 des Aktiengesetzes (so genannter Squeeze out ) beschlossen. Als Ausgleich gewährte die Großaktionärin eine Barabfindung in Höhe von 17,78 Euro je Aktie. Die Übertragung der Aktien und die Zahlung der Barabfindung erfolgte unmittelbar nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Schmalbach-Lubeca AG am 19. November (2) Zwecks Überprüfung der Angemessenheit der Höhe der gewährten Barabfindung wurde ein gerichtliches Spruch(stellen)verfahren vor dem Landgericht Düsseldorf beantragt (Az. 40 O 232/02 AktE). Sollte im Rahmen dieses Verfahrens eine höhere Abfindung festgelegt oder anderweitig vereinbart werden, haben alle ehemaligen Aktionäre, deren Aktien an die Großaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 17,78 Euro je Aktie übertragen wurden, Anspruch auf eine Nachbesserung. Diese Nachbesserung ergibt sich aus der Differenz zwischen der vom Gericht festgesetzten oder anderweitig vereinbarten erhöhten Abfindung und der bereits gewährten Barabfindung zuzüglich möglicher Zinsansprüche. Der Anspruch auf diese Nachbesserung pro Aktie wird im Folgenden als Nachbesserungsrecht bezeichnet. (3) Der Verkäufer war Minderheitsaktionär der Schmalbach-Lubeca AG. Durch die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Schmalbach-Lubeca AG wurden (bitte setzen Sie hier die Anzahl der übertragenen Aktien ein) Aktien der Schmalbach-Lubeca AG (ehemalige Wertpapierkennnummer , im Folgenden auch die Aktien ) vom Verkäufer an die Großaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 17,78 Euro je Aktie übertragen. Dies ist durch folgende Bankabrechnung(en) dokumentiert: Nr. Abwickelnde Bank Abrechnungsdatum Auftragsnummer oder Anzahl Aktien Abrechnungsnummer 1 2

3 - 2-1 Verkauf und Abtretung (1) Der Verkäufer verkauft hiermit an die Käuferin sämtliche Rechte und Ansprüche, die ihm aus den und im Zusammenhang mit den vorbezeichneten Aktien bzw. Nachbesserungsrechten (siehe Präambel, Absatz 2 und 3) zustehen, insbesondere auch das Recht auf etwaige Nachzahlungen im Rahmen des vorbezeichneten Spruchstellenverfahrens. Der Kaufpreis beträgt 1,50 Euro pro Nachbesserungsrecht. (2) Der Verkäufer tritt diese Rechte und Ansprüche hiermit an die diese Abtretung annehmende Käuferin ab. (3) Die Käuferin ist damit alleinige Empfangsberechtigte für sämtliche zukünftigen Leistungen auf diese Aktien und Nachbesserungsrechte, insbesondere für mögliche im Rahmen des Spruchstellenverfahrens erfolgende Nachzahlungen (inklusive möglicher Zinszahlungen). 2 Abwicklung (1) Die Käuferin wird den Kaufpreis auf das folgende Konto des Verkäufers leisten (bitte tragen Sie hier Ihre Kontoverbindung ein): Name des Kontoinhabers: IBAN oder Kontonummer: BIC (SWIFT-Code) oder BLZ: Name und Ort der Bank: (2) Der Kaufpreis ist von der Käuferin unmittelbar nach vollständigem Zugang der folgenden Dokumente zu leisten: (a) Die unterschriebene Abtretungsvereinbarung nebst Abtretungsanzeige (dieses Dokument) in zweifacher Ausfertigung im Original. =>> Es müssen alle Personen unterschreiben, die zum Zeitpunkt der Barabfindung Depotinhaber waren. <<= (b) (c) Kopien beider Seiten des Personalausweises der unterzeichnenden Personen, alternativ notariell beglaubigte Unterschrift(en). Bankabrechnung(en) über die Übertragung der Aktien der Schmalbach-Lubeca AG an die Großaktionärin gemäß der Auflistung in der Präambel, Absatz 3. 3 Garantie Der Verkäufer garantiert und sichert zu, dass die Rechte und Ansprüche, die Gegenstand dieser Abtretungsvereinbarung sind, bisher nicht anderweitig abgetreten wurden noch zukünftig anderweitig abgetreten oder belastet werden, dass diese Rechte und Ansprüche nicht verpfändet oder sonst mit Rechten Dritter belastet sind, und dass er über diese frei verfügen kann. 4 Rücktrittsrecht Die Käuferin hat das Recht, von dieser Abtretungsvereinbarung zurückzutreten, sofern ihr die in 2 Absatz 2 genannten Unterlagen nicht innerhalb von 3 Wochen nach Unterzeichnung dieser Abtretungsvereinbarung nebst Abtretungsanzeige durch die Käuferin vollständig und in der vereinbarten Form zugegangen sein sollten.

4 - 3-5 Abtretungsanzeige und Anweisung (1) Der Verkäufer und die Käuferin zeigen hiermit der Schmalbach-Lubeca AG, der Schmalbach-Lubeca Holding GmbH und der/n abwickelnden Bank/en (bzw. der jeweils entsprechenden Rechtsnachfolgerin) die Abtretung der in diesem Vertrag genannten Rechte und Ansprüche, insbesondere der Nachbesserungsrechte, an, und bitten um Bestätigung der Abtretung gegenüber der Käuferin. (2) Der Verkäufer weist die Schmalbach-Lubeca Holding GmbH, die Schmalbach-Lubeca AG und die abwickelnde/n Bank/en (bzw. die jeweils entsprechende Rechtsnachfolgerin) hiermit an, sämtliche zukünftigen Zahlungen auf die Aktien bzw. Nachbesserungsrechte, insbesondere Nachzahlungen im Rahmen des vorbezeichneten Spruchstellenverfahrens, direkt auf ein von der Käuferin erforderlichenfalls zu benennendes Konto zu leisten. 6 Schlussbestimmungen (1) Sämtliche Anlagen dieser Vereinbarung sind Vertragsbestandteil. (2) Jede Partei trägt die ihr durch den Abschluss dieser Vereinbarung entstehenden Kosten (z.b. Porto oder sonstige Auslagen; die Käuferin und die von ihr beauftragten Dienstleister berechnen keinerlei Kosten für die Bearbeitung der Abtretungsvereinbarung nebst Abtretungsanzeige) und Steuern selbst. (3) Mündliche, schriftliche oder sonstige Absprachen oder Vereinbarungen bestehen neben dieser Vereinbarung nicht. Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung sind nur wirksam, wenn sie von beiden Parteien in Textform erfolgen. Dies gilt auch für eine Änderung dieser Textformvereinbarung. (4) Diese Vereinbarung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtstand ist, soweit eine derartige Regelung zulässig ist, Kaiserslautern. (5) Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam sein oder ihre Rechtswirksamkeit später verlieren, so soll hierdurch die Gültigkeit dieser Vereinbarung im Übrigen nicht berührt werden. Für diesen Fall verpflichten sich die Parteien, an Stelle der unwirksamen Regelung eine wirksame Regelung zu vereinbaren, die, soweit rechtlich möglich, dem mit der unwirksamen Regelung verfolgten wirtschaftlichen Zweck unter Berücksichtigung der in dieser Vereinbarung zum Ausdruck gekommenen Interessen der Parteien am nächsten kommt. Das gleiche gilt, soweit diese Vereinbarung eine von den Parteien nicht vorhergesehene Lücke enthält., Ort Datum Royal Oak / MI, Unterschrift Verkäufer (sämtliche Depotinhaber oder Vertretungsberechtigte) Houstonia Enterprises, LLC

5 - 1 - Abtretungsvereinbarung nebst Abtretungsanzeige zwischen der Houstonia Enterprises, LLC, 2437 Elmhurst Avenue, Royal Oak / Michigan 48073, Vereinigte Staaten von Amerika, - nachfolgend auch Käuferin genannt - und Name: Name:* Strasse: Postleitzahl und Ort: Telefonnummer: * sollten mehrere Personen zum Zeitpunkt der Barabfindung Depotinhaber gewesen sein, bitte sämtliche Depotinhaber aufführen Präambel - nachfolgend Verkäufer genannt -. (1) Die Hauptversammlung der Schmalbach-Lubeca AG, Ratingen, (im Folgenden auch die Gesellschaft ), vom 30. August 2002 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Schmalbach-Lubeca AG auf die Schmalbach-Lubeca Holding GmbH, Düsseldorf, (vormals VAGO Dreiundzwanzigste Vermögensverwaltungs GmbH), (im Folgenden auch die Großaktionärin ), gemäß 327 des Aktiengesetzes (so genannter Squeeze out ) beschlossen. Als Ausgleich gewährte die Großaktionärin eine Barabfindung in Höhe von 17,78 Euro je Aktie. Die Übertragung der Aktien und die Zahlung der Barabfindung erfolgte unmittelbar nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Schmalbach-Lubeca AG am 19. November (2) Zwecks Überprüfung der Angemessenheit der Höhe der gewährten Barabfindung wurde ein gerichtliches Spruch(stellen)verfahren vor dem Landgericht Düsseldorf beantragt (Az. 40 O 232/02 AktE). Sollte im Rahmen dieses Verfahrens eine höhere Abfindung festgelegt oder anderweitig vereinbart werden, haben alle ehemaligen Aktionäre, deren Aktien an die Großaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 17,78 Euro je Aktie übertragen wurden, Anspruch auf eine Nachbesserung. Diese Nachbesserung ergibt sich aus der Differenz zwischen der vom Gericht festgesetzten oder anderweitig vereinbarten erhöhten Abfindung und der bereits gewährten Barabfindung zuzüglich möglicher Zinsansprüche. Der Anspruch auf diese Nachbesserung pro Aktie wird im Folgenden als Nachbesserungsrecht bezeichnet. (3) Der Verkäufer war Minderheitsaktionär der Schmalbach-Lubeca AG. Durch die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Schmalbach-Lubeca AG wurden (bitte setzen Sie hier die Anzahl der übertragenen Aktien ein) Aktien der Schmalbach-Lubeca AG (ehemalige Wertpapierkennnummer , im Folgenden auch die Aktien ) vom Verkäufer an die Großaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 17,78 Euro je Aktie übertragen. Dies ist durch folgende Bankabrechnung(en) dokumentiert: Nr. Abwickelnde Bank Abrechnungsdatum Auftragsnummer oder Anzahl Aktien Abrechnungsnummer 1 2

6 - 2-1 Verkauf und Abtretung (1) Der Verkäufer verkauft hiermit an die Käuferin sämtliche Rechte und Ansprüche, die ihm aus den und im Zusammenhang mit den vorbezeichneten Aktien bzw. Nachbesserungsrechten (siehe Präambel, Absatz 2 und 3) zustehen, insbesondere auch das Recht auf etwaige Nachzahlungen im Rahmen des vorbezeichneten Spruchstellenverfahrens. Der Kaufpreis beträgt 1,50 Euro pro Nachbesserungsrecht. (2) Der Verkäufer tritt diese Rechte und Ansprüche hiermit an die diese Abtretung annehmende Käuferin ab. (3) Die Käuferin ist damit alleinige Empfangsberechtigte für sämtliche zukünftigen Leistungen auf diese Aktien und Nachbesserungsrechte, insbesondere für mögliche im Rahmen des Spruchstellenverfahrens erfolgende Nachzahlungen (inklusive möglicher Zinszahlungen). 2 Abwicklung (1) Die Käuferin den Kaufpreis auf das folgende Konto des Verkäufers leisten (bitte tragen Sie hier Ihre Kontoverbindung ein): Name des Kontoinhabers: IBAN oder Kontonummer: BIC (SWIFT-Code) oder BLZ: Name und Ort der Bank: (2) Der Kaufpreis ist von der Käuferin unmittelbar nach vollständigem Zugang der folgenden Dokumente zu leisten: (a) Die unterschriebene Abtretungsvereinbarung nebst Abtretungsanzeige (dieses Dokument) in zweifacher Ausfertigung im Original. =>> Es müssen alle Personen unterschreiben, die zum Zeitpunkt der Barabfindung Depotinhaber waren. <<= (b) (c) Kopien beider Seiten des Personalausweises der unterzeichnenden Personen, alternativ notariell beglaubigte Unterschrift(en). Bankabrechnung(en) über die Übertragung der Aktien der Schmalbach-Lubeca AG an die Großaktionärin gemäß der Auflistung in der Präambel, Absatz 3. 3 Garantie Der Verkäufer garantiert und sichert zu, dass die Rechte und Ansprüche, die Gegenstand dieser Abtretungsvereinbarung sind, bisher nicht anderweitig abgetreten wurden noch zukünftig anderweitig abgetreten oder belastet werden, dass diese Rechte und Ansprüche nicht verpfändet oder sonst mit Rechten Dritter belastet sind, und dass er über diese frei verfügen kann. 4 Rücktrittsrecht Die Käuferin hat das Recht, von dieser Abtretungsvereinbarung zurückzutreten, sofern ihr die in 2 Absatz 2 genannten Unterlagen nicht innerhalb von 3 Wochen nach Unterzeichnung dieser Abtretungsvereinbarung nebst Abtretungsanzeige durch die Käuferin vollständig und in der vereinbarten Form zugegangen sein sollten.

7 - 3-5 Abtretungsanzeige und Anweisung (1) Der Verkäufer und die Käuferin zeigen hiermit der Schmalbach-Lubeca AG, der Schmalbach-Lubeca Holding GmbH und der/n abwickelnden Bank/en (bzw. der jeweils entsprechenden Rechtsnachfolgerin) die Abtretung der in diesem Vertrag genannten Rechte und Ansprüche, insbesondere der Nachbesserungsrechte, an, und bitten um Bestätigung der Abtretung gegenüber der Käuferin. (2) Der Verkäufer weist die Schmalbach-Lubeca Holding GmbH, die Schmalbach-Lubeca AG und die abwickelnde/n Bank/en (bzw. die jeweils entsprechende Rechtsnachfolgerin) hiermit an, sämtliche zukünftigen Zahlungen auf die Aktien bzw. Nachbesserungsrechte, insbesondere Nachzahlungen im Rahmen des vorbezeichneten Spruchstellenverfahrens, direkt auf ein von der Käuferin erforderlichenfalls zu benennendes Konto zu leisten. 6 Schlussbestimmungen (1) Sämtliche Anlagen dieser Vereinbarung sind Vertragsbestandteil. (2) Jede Partei trägt die ihr durch den Abschluss dieser Vereinbarung entstehenden Kosten (z.b. Porto oder sonstige Auslagen; die Käuferin und die von ihr beauftragten Dienstleister berechnen keinerlei Kosten für die Bearbeitung der Abtretungsvereinbarung nebst Abtretungsanzeige) und Steuern selbst. (3) Mündliche, schriftliche oder sonstige Absprachen oder Vereinbarungen bestehen neben dieser Vereinbarung nicht. Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung sind nur wirksam, wenn sie von beiden Parteien in Textform erfolgen. Dies gilt auch für eine Änderung dieser Textformvereinbarung. (4) Diese Vereinbarung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtstand ist, soweit eine derartige Regelung zulässig ist, Kaiserslautern. (5) Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam sein oder ihre Rechtswirksamkeit später verlieren, so soll hierdurch die Gültigkeit dieser Vereinbarung im Übrigen nicht berührt werden. Für diesen Fall verpflichten sich die Parteien, an Stelle der unwirksamen Regelung eine wirksame Regelung zu vereinbaren, die, soweit rechtlich möglich, dem mit der unwirksamen Regelung verfolgten wirtschaftlichen Zweck unter Berücksichtigung der in dieser Vereinbarung zum Ausdruck gekommenen Interessen der Parteien am nächsten kommt. Das gleiche gilt, soweit diese Vereinbarung eine von den Parteien nicht vorhergesehene Lücke enthält., Ort Datum Royal Oak / MI, Unterschrift Verkäufer (sämtliche Depotinhaber oder Vertretungsberechtigte) Houstonia Enterprises, LLC